尽职调查法律调查清单—项目

1、文件名称/问题已提供待提供不适用注释/状况一目标公司的基本情况1对于目标公司，请提供：(1) 设立及沿革A项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复（立项审批）；B可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复；C政府主管部门的前置行政审批文件（例如公安、消防、卫生、环保、安全生产等）；D公司章程（包括其历次修改和补充）；E目标公司设立时颁发的营业执照、历次变更后的营业执照和经过最近一次年检的营业执照（包括正本及副本）；F目标公司历次的验资报告、目标公司向投资者签发的出资证明书和资产评估文件；G目标公司全套工商登记资料以及工商登记建档信息；H目标公司及子（或分）公司获得的振幅部门颁发的，与

2、目标公司的运营、生产和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件（包括正本及副本）。包括但不限于：a.税务登记证；b.海关登记证；c.与公司有关的许可证等；d.与公司生产设计及研究等有关的许可证或备案等；e.外汇登记证，以及所有关于外汇账户和外汇交易的征服批准和许可f.所有关于进出口业务的政府批准和许可g.企业法人组织机构代码证书h.社会保险登记证i.其他目标公司拥有的资质证明文件I目标公司分支机构设立及变更的全部审批以及工商登记资料（如有），包括：a.相关的董事会决议或股东会决议b.政府主管部门的前置行政审批文件（例如公安、消防、卫环保等）；c.章程d.验资报告（如为独立法人）e.营业执照

3、（包括正本及副本）（2）目标公司的董、监事会和经营管理A董、监事会成员名单及董、监事委派书B董、监事会历次决议和董、监事会会议记录C总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书D目标公司目前的组织结构图和管理结构图E除公司章程以外，目标公司股东之间签订的与目标公司或目标公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议F公司股份独立董事委派书等（3）与目标公司业务相关的证书（包括正本及副本）及奖项A高新技术企业、国家重点扶持企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复B其他与目标公司业务相关的证书及奖项（例如ISO证书、3C强制认证证书等）（4）股权变动A对目标公司历次股权变动情况的

4、说明B相关股权转让协议、股权转让价款支付凭证C目标公司股东会/董事会就股权转让事宜作出的决议，及目标公司其他投资者出具的对拟转让股权放弃优先受让权的同意函D政府审批机关就股权转让出具的批复；如果转让目标公司股权的股东为国有资产占有单位，请提供该次转让的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件E. 相关股权转让完成后， 目标公司取得的新的营业执照及工商登记备案文件；2. 关联公司组织结构：(1) 关联公司的组织结构表，包括公司信息(其形式、成立时间、业务及功能等)，股东，持股数量及持股比例(列明对关联公司有控制权的公司的结构

5、关系以及公司的下属子公司或其它分支机构)；(2) 公司股东的组织结构图(即由母公司至目标公司)，以及各股东在目标公司的持股数量及持股比例；(3) 目标公司与关联公司以及股东的关系，包括： a. 商业往来之详情； b. 资源分配之详情； c. 财务安排之详情； d. 直接或间接投资之详情； e. 直接或间接投资的原因；(4) 所有持股人对目标公司直接或间接持股权之详情；(5) 现有股东及董事在目标公司外， 直接或间接占有权益或实际操作的业务或公司之详情(该等业务或公司会与公司构成业务竞争)；二. 目标公司的生产经营和业务合同情况1. 请描述目标公司的业务形态（包括原材料采购、产品生产及销售、产品

6、生产构成等各方面的介绍）、模式及流程；2. 目标公司已生产及销售产品的清单及相关的目录或公告；3. 请提供目标公司主要的业务合同格式文本；4. 请说明目标公司从事目前业务活动需要获得哪些行业许可或批准？并请提供已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相关批文(包括正本及副本，例如：消防安全验收证明及开业许可等)；5. 目标公司近三年排行前十名的交易对象（包括经销商、原材料供应商及相关服务提供商等）清单及交易情况说明；6. 销售代理商名单、委托协议、国家工商总局备案证明等；7. 目标公司的业务在过去三年曾出现任何中断或已经对目标公司的财务状况、盈利能力或前景造成重大影响的情况；8. 列明尚未

7、履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的合同清单(该清单至少应当包括：合同各方、合同类型、合同标的、合同金额、合同期限、重大条款、 合同履行情况及相关争议内容， 以及其他需要注明的问题)；9. 目标公司与第三人所签订的所涉金额较大的所有尚未履行完毕的合同；10. 过去三年中与任何控股公司或董事、或与董事或控股公司拥有的公司签订的任何协议或作出的任何安排，包括各种交易；11. 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同和有关产品的资料及年销额；12. 战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议)清单及所有合同；13. 收购、合并或出售目标公司权益、业务或资产的合同或协

8、议；14. 因目标公司重组、股东变更及将来准备开展的股票发售的缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导致第三方有权行使优先购买权或期权的协议；15. 其他含有非正常条款的合同或协议；16. 请说明任何目标公司或任何签约方违反任何所订立的任何协议(不论书面或非书面)的详情；17. 其他对目标公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及目标公司认为应向本所提供的其他文件；18. 目标公司在非其正常业务营运中订立的重大合同、协议和意向书；19. 目标公司与政府签订的合同及协议或承诺函；三. 目标公司财务状况及重大债权债务 1. 经中国注册的会计师审计的目标公司在过去三年的年度财务报告。如果没有,

9、 则请提供未经审计的财务报告；2. 独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及目标公司相应的回复(如有)；3. 现行有效的且仍有未偿还金额的贷款协议，包括银行贷款、资产融资贷款、委托贷款等。请确认每一个该等贷款协议或融资协议下的应偿还金额以及抵押和担保的情况；4. 所有短期或长期债务文件(包括债券、融资租赁、担保、赔偿及其他债务)及其他与目标公司在运营中使用的任何资产有关的财务文件， 并请列出清单；5. 所有在任何资产、抵押债券、契约(包括政府机构为了刺激经济增长而提供给企业的各种融资)上设置的担保权利 (包括抵押、留置、质押、固定或浮动收费、所有权留置安排

10、或其他形式的担保或障碍)的协议；6. 请提供关于目标公司为第三方提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、留置等）的协议复印件及其清单，以及与上述担保有关的批准及登记；7. 请提供以下所有文件的复印件：目标公司持有的任何外债登记证、境外贷款情况表、外债变更反馈意见表、证明偿还外债的本金及利息的核准文件(如有)；8. 请确认目标公司的客户或其他债务人是否在偿还债务上发生过的任何违约。下列情形视为违约：如果在有关款项或义务到期之日或被要求履行之日，该款项或义务未能按照有关协议的条款得到偿还或履行。如果存在前述违约情形，请提供与该违约有关的协议，违约的具体情况，包括违约时间、所欠数额(包括有关利

11、息及费用)、以及违约原因。上述违约行为包括过期债务；9. 由第三方提供的现在仍有效的对目标公司债务的担保合同、所对应的所有主合同， 及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文件。另外，请列出担保合同清单；10. 请提供向任何目标公司送达的任何拖欠还款通知以及该等借款及抵押文件不获遵守的详情。四. 重大资产1. 土地 (1) 请就目标公司所有的土地使用权证开列一份清单，内容包括：土地使用权证证号、土地使用权人、土地位置、土地类型、获得方式、面积、用途、期限； (2) 所有土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等的复印件；(3) 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合

12、同、租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等） ；(4) 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费、土地使用费以及相关税费（包括契税等）的付款收据；(5) 请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。 如有变更而土地使用权证中对变更没有记录， 请以列表的方式注明有关变更情况；(6) 请在土地平面图上显示土地上的所有建筑物位置及该等建筑物对应的房屋所有权证号。若无，请列明原因；2. 房屋(1) 请就目标公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号、房屋座落、面积、用途、所有权人、幢数；(2) 所有房产的房屋所有权证复印件；(3) 提供与房屋有关的协议（如房屋或仓库

13、购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件，业主的租赁许可及房产证，房屋抵押协议和抵押登记证明等） ；(4) 支付房屋房款或租金以及相关税费的收据；(5) 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。 如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售） ，请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间；3. 关于房地产的其他文件(1) 目标公司目前是否有在建工程 （列明工程名称、 用途、 规划面积） ，如有请提供建设工程的相关批复或许可，包括项目立项批复、建设用地规划许可证、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设施工许可证、建设工程竣工验收报告、工程建设

14、合同等； (2) 所有评估文件或报告， 包括所有独立的或包含于其它文件中的涉及由目标公司拥有或占有的土地及/或建筑物文件或报告的评估材料；(3) 所有政府有关部门出具的涉及目标公司拥有或占用的房地产的所有相关批文、通知、罚单、命令等文件；4. 设备 (1) 提供目标公司价格超过人民币 1000 万元的设备的清单(包括名称、类别、用途、价格、年限)，并提供购买合同及发票；(2) 目标公司海关监管设备清单(如有)，并请说明监管年限并提供有关海关文件；(3) 目标公司的设备租赁合同及其登记文件(如有)；(4) 涉及在设备上设置担保权和/或其他对动产转让、使用设定限制之文件，包括但不限于抵押合同、质押

15、合同及有关登记证明，留置情况说明、动产出租情况或目标公司所签订的任何限制、禁止将动产进行出售、转让及以其他方式转让之文件、目标公司承诺在一定期间或满足一定条件时将动产出租、转让、出售之文件或合同等；5. 知识产权 (1) 请列出目标公司是所有权人、申请人、受益人、许可人或被许可人的、在中华人民共和国境内及其他国家或地区取得或申请(无论是否已被批准或仍在申请或注册过程中)或被许可给目标公司使用的所有专利、商标、商号、著作权、专有技术、计算机软件著作权或域名等， 并请提供所有相关申请文件和证书以及所有应缴纳的维护费和年费证明材料；(2) 所有目标公司作为一方的知识产权许可合同或转让合同， 包括但不

16、限于商标、商号、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件；(3) 目标公司保护知识产权的制度和协议，如保密协议等；(4) 请说明现有或潜在的有关知识产权的争议或纠纷；6. 目标公司所拥有的机动车辆行驶证以及车辆购置发票、该等车辆如已抵押，请提供有关抵押合同、抵押登记文件；五. 关联交易1. 请列表说明目标公司的实际控制人、主要管理层或其配偶、成年子女、父母所参股或控制的其他公司，并请提供该等公司目前最新有效的公司法人营业执照及章程；2. 请提供任何关联人士为目标公司利益所提供、应会因目标公司控制权变化而终止或受到影响的任何信贷额或第三方抵押(例如债务、担保、退休计划、办公场所

17、的提供、雇员及管理服务的共享)；3. 请说明上述关联公司与目标公司之间目前正在进行或将发生的关联交易有哪些？该等交易包括并不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等合同。请提供该等关联交易的合同文件；六. 环保和安全 1. 请确认目标公司的开业和经营是否已取得一切必要的环保批文和许可。请提供该等环保批文、许可、已批准的环境影响文件及相关验收文件和批复，并说明在进行项目建设时，是否依法进行环境影响评价，环保设施是否做到与主体项目“三同时” （同时设计、同时施工、同时投入使用） ，环

18、保设施是否经过环保部门验收；2. 请目标公司提供向任何政府作出或提交的、与环境或健康安全规章相关的任何申请、报告或声明的复印件，以及对此等申请、报告或声明的任何答复的复印件(包括但不限于：设立时获得的环保批复，卫生许可证，消防批复或许可证，排污许可证及排污费缴纳凭证，环境保护设施验收批复，危险及有害物质使用许可权(如有)任何规管当局向目标公司发出的所有环保通知，通讯或进行的审查等)；3. 环保部门及/或其他与环保相关的部门出具、发布或公布的、与目标公司或其经营的任何业务、工厂或其拥有或租赁的任何房地产有关的所有文件、决定和通知等，包括但不限于批准、通知、决定、整改要求或其他办法、罚金及其他处罚

19、；4. 有关目标公司历年来所发生的污染事故或已造成或可能造成环境污染事故的突发性事件的介绍和处理结果；5. 有关目标公司在过去 3 年中接受任何环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的结果和文件；6. 证实或证明目标公司在过去 3 年中已缴纳排污费及其他一切环境保护相关费用的所有证书或者凭证；7. 关于目标公司遵守与排污(危险的或无危险的)有关的相关法律法规的所有内部或外部报告；8. 对在目标公司当前或此前拥有或经营的设施上实施的(或由任何其他人在目标公司当前拥有土地使用权和/或房屋所有权的财产上进行的)、 产生或可能产生任何有毒或其他危险性物质的生产和制造工序的描述；9. 如目标公司最近三年

20、有新建或改建项目，请提供环境保护部门对这些项目的环境影响报告书/表的审批文件。如前述项目中有已完工的，请提供有关环保部门对该项目环保设施的验收批复文件；10. 目标公司的主要污染源有哪些？近三年在污染治理方面的支出情况；11. 请目标公司确认最近三年是否有因违反环保、危险化学品、民用爆炸物法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、 仲裁、 行政调查或罚款。 如有， 请提供有关文件(如行政处罚通知书、判决书、裁决书等)；12. 目标公司是否发生环保索偿情形？如有，请提供相关文件；13. 在过去三年内与危险废弃物管理相关而制作的所有年度报告或其他文件的复印件；14

21、. 针对目标公司使用和储存的危险化学品 （包括但不限于氰化物， 如有） ，请提供危险化学品登记表；15. 目标公司如使用氰化物等危险化学品所形成的危险废物，请提供：已在环保部门备案的危险废物管理计划、防范措施及应急预案，并说明在建设产生此类固体废物项目时，是否依法进行环境影响评价，配套防治措施是否做到与主体项目“三同时” （同时设计、同时施工、同时投入使用） ，配套防治措施是否经过环保部门验收；16. 请提供目标公司的安全生产许可证、安全生产制度，并说明目标公司是否依法建设各类安全设施、对工作人员进行安全培训、按规定提取和使用安全技术措施专项费用；17. 请目标公司确认最近三年是否有因违反安全

22、生产法律、法规或涉及安全生产问题而已经发生、 正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件(如行政处罚通知书、判决书、裁决书等)；七. 劳动人事和社会保险 1. 目标公司与其雇员签订的所有标准劳动合同以及所有其他形式的劳动合同；如果目标公司与高级管理人员签订的劳动合同采用不同格式，请另行提供；2. 与目标公司的现任或前任雇员签订的、包含“特别”或“不一般”的合同性安排及/或包含可能导致目标公司承担重大财务责任的其他规定的所有协议，如不竞争约定、解雇补偿和/或其他终止补偿约定；3. 目标公司是否存在没有与员工签订书面劳动合同的情况？ 4. 对目标公司与其聘用

23、的其任何现任或前任管理人员、雇员、董事、顾问或代理人签订的所有保密协议、不披露协议、不竞争协议或类似协议的概述， 以及持续有效的对第三方负有保密义务的约束的雇员名单，如果任何上述协议为书面的，请提供复印件；5. 职工名册；6. 员工手册、给雇员的关于人事制度的通知，或者关于人事方面的内部制度的手册；7. 目标公司与工会组织或代表目标公司的员工的其他类别组织签订的所有集体合同和其他协议，以及所有对上述合同协议的同意、放弃或者修订；8. 对目标公司给予其任何员工的社会保险的描述，包括有关任何员工或目标公司缴纳的社会保险基金的基数、费率以及相关法律依据，此等社保基金包括但不限于：养老保险、医疗保险、

24、工伤保险、失业保险、生育险和住房公积金等；以及其他社会保险及福利待遇，例如附加养老保险；9. 其他目标公司自行安排给予目标公司员工的福利待遇政策；10. 目标公司通过年检的社会保险登记证和/或劳动保障年检证 （包括正本及副本） ；11. 目标公司最近三年缴纳社会保险费用的凭证(包括但不限于基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险以及住房公积金等)；12. 目标公司向其任何高级管理人员、其它雇员做出的但尚未偿还的任何贷款或保证的详细资料；13. 涉及目标公司和任何雇员的正在进行或将要发生的任何劳动争议仲裁或诉讼的一切相关资料和文件，包括仲裁或诉讼的相关文件、相关仲裁裁决或诉讼判决书、

25、及执行和履行的当前状况；14. 目标公司是否与雇员曾发生重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷？如有，请提供相关文件资料；15. 目标公司自设立以来收到的社会保险征缴机构的调查通知或处罚决定(如有)；16. 劳动、社保主管部门出具的目标公司自设立以来无违反劳动及社会保障法律、法规行为的证明；八. 税务及财政补贴1. 请提供目标公司适用的(如有)具体税务政策(包括但不限于， 目标公司执行的主要税项、税率以及税收优惠政策，如免税期以及对正常适用税率的减免)， 有权限的主管部门出具的书面证明或批复确认目标公司为高新技术企业或确认目标公司享受的税收减免或投资鼓励措施；2. 目标公司获得的税务

26、登记证、增值税一般纳税人资格证书(附年审记录)；3. 目标公司最近三年的纳税申报表、 税收通用缴款书以及完税证明(包括但不限于营业税、增值税、企业所得税等)；4. 目标公司最近三年被税务部门处罚的相关文件(如有)递延税项详情(如有)；5. 如果享受了进口机器设备免征关税、进口环节增值税的待遇，请提供有关商务部门和海关签发的项目确认书；6. 如果享受了采购国产设备抵免所得税、退税的税收优惠待遇，请提供税务机关出具的有关优惠待遇的批准文件；7. 目标公司收到的、所有涉及报税或会计方面的法律或税务意见的复印件；8. 请确认目标公司成立以来是否受到过或已知可能要受到的税务（包括关税）处罚。如有，请提供

27、有关文件(如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证） ；9. 主管海关出具的目标公司自设立以来无违反海关监管方面法律、法规行为的证明；10. 税务主管部门出具的目标公司自设立以来无违反税务法律、 法规行为、不存在偷税、漏税以及或受过行政处罚情况的证明；11. 目标公司享受的各项政府补贴(包括但不限于有关科技经费、 其他专项基金扶持、财政贴息等)及财政返还，并提供相关批准文件、证明及收款凭证；九. 保险1. 请列出目标公司所办理的所有商业保险种类，并提供有关详尽的保单及合同，包括但不限于火灾险、责任险、过失责任险、董监事及重要职员责任险、营业中断险、车险、重要员工的人寿保险以及产品责任险；2. 请目

28、标公司确认是否已就上述保险支付所有保险费，而且并无已发生事实或情况可导致承保人可逃避其在该等保单下的义务； 如果已支付，请提供目标公司已支付的保险费的凭证；3. 目标公司在过去三年内每一保险年度的理赔申报记录表，所有正在进行的保险理赔申请(超过人民币 50 万元)的描述；以及4. 目标公司签署的业务相关的协议、安排或者承诺，且基于该协议、安排或者承诺，目标公司需要或有可能需要补偿任何其他人或被要求为任何其他人的利益购买保险；十. 诉讼及仲裁 1. 对所有涉及目标公司的正在进行、未决的或潜在的诉讼、仲裁、行政诉讼或者行政复议的案件或可能引起上述诉讼、仲裁、行政诉讼或者行政复议的事实(“诉讼”)，或任何虽未直接涉及目标公司，但其结果可能对目标公司的业务产生重大影响的诉讼情况及其背景情况的简要描述和相关文件，包括所涉及的相关各方、所涉金额、争议的性质、目前状况及任何法院判决、仲裁裁决、行政诉讼之结果或行政复议裁定，及对其履行、执行以及上诉情况的描述；2. 有管辖权的行政机关、司法机关涉及目标公司的查封、冻结及法院强制执行的措施或程序(如有)；3. 所有涉及目标公