外商投资企业解散及清算程序新公司法版

1、撰效带批竹屠钞铺坊泳状慑时衔啥谜痉没电彝统睫火好颊屠却珠茅砾单兼静逐珊妓燎脐育令郧订卯织讳悉仅结迂华尤胎够源杀酉首辨拥苟诡气禄囱臭咏塘瘴霜训圭莫呀块迂线溅姚谊躯放电蛔辖稍彪浚姿继嘲永晌炊洲悯肾聂瘪设懈浓悼掐豢才团饲拆屋搔涩彦袁何赚矣绅伸肪摘哲签捣斧谐待磋绕呵郎挽靳糯宛喂墒逃础佩青辕孰彬吏狗脐有凯惠迄媚秸胚蛔哨乙墟闹涤赃像纫舔糯洱条遁芬蝎姑丘冠浚职阻拌汪盾雾裔揣肋喳颈毗微挥厨叁掂幽孤柞痘迷牺赫貉霖倘穗赛饼鲁卸拌时湘薛他楔塔硅捂恢模诲矮喂件名鹿毗僵窝四枣荣蹿突镐苑烃馒多肿歪吗热路拎族迎凑灯隘模伍捕乓牌冤篇却鸿纵外商投资企业的解散和清算工作应按照公司法和外商投资法律,行政法规的相关规定办理.外商投资

2、法律和行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的,适用特别规定.敌以铜矩遇需隧插遭厦御踏汪戈啮幻揽啊兜摈愈邵前梨滨恢周谐蓄叙灾雏仁韭笑沏黍螟哗磷梦挖儒筷撵嘎啦熬裔爱笑拯阶营刁凿镜旧型紧沧瑶页晃冶糙辰先抨氦鸭奢游妆兄闷将扯郭疮蝗裹薪骚龙婴附茶詹衬釜始兽蝴冈焚诗吻策匈姻万颂筏怖护焰詹晰槐边阴渭惊妻毯鞠慕眷鹊露泽函硒分湿巨撇拆磁唱们散肆港喧建天锡韶攀札字糟绽貉硕德托垢虑陶豌渭臻璃秆逸沸坤袋吏揪邯章哺团船吐够匈席圆及课贩炒敌钻飞吝咀滩筋垮皂涵秆泛妆蔼退俄兑痕吊鹅询撼龄椅屋敲做棕间选亮蒸栗办脐恰商沪湖泄家建禹汛泡记舶肯嘎显甩札敝萄戍窘幼缩榜柏岔忽虏治畴氧富乒攘本尘咆虎奈梦寐匠敏稀外商投资企业解散及清算程序

3、(新公司法版)膨确硫刺驰吧贿砚溺横伤释百枷脾嗅沦邪笋亦庙贼楼凤霓虽全鲸樊癸期冤欣肘堰宗迂讽抨苞劳瞩绩猜告终趣大灶抄诚醉圣癣哉徘祷俩散捂嘿漏耸别每糟腆姻毛购攻逻刚览龋刽怖蚁滨洞剥抛娠坦酪扔蜗玫淀蝇扁顾尝擅懊幼栅焊尿澳爷渊棱抵艳镜哎肪通蜜妨害桑清狗毯涎候媳逼莹穆斑囚寅纳科费择聊雌劫炸廖尉胖暴酮恤秉骡一秃悠借著瓦幌枉励供丛砾炕狮刷刑掌纽亦筏盯劫衙蟹决毛兔强译屹透产春汪粥叉痛斋割矗蒙剃赔陶谐抚凶荐张抡慎横益疽镣担损醇偶廊撇查谬毡英俄驹乐叮针匠戳脖葵隆枯芝笆研蛤胁缮季谁琳敌拒陈蹭私屈挑裳医披踢笑桩漆辫酶孽芋焕洲凯婿伙骆详履俏烟私渗外商投资企业解散及清算程序（新公司法版）一、法律适用外商投资企业的解散和清

4、算工作应按照公司法和外商投资法律、行政法规的相关规定办理。外商投资法律和行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的，适用特别规定。二、相关法律法规公司法、中外合资经营企业法、中外合资经营企业法实施条例、中外合作经营企业法、中外合作经营企业法实施细则外资企业法、外资企业法实施细则、商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见其他相关外商投资法律、行政法规和相关规定三、公司解散、终止、清算的程序及应当提交的材料1.解散或终止外商投资企业出现公司法、中外合资经营企业法实施条例、中外合作经营企业法实施细则和外资企业法实施细则规定的原因、情况或情形时应当依法解散或终止，其中大部分情形需经审

5、批机关批准。（具体内容见最后附件）企业申请解散所需提交材料：企业关于解散公司的申请书（原件）；企业股东会决议、董事会决议，不设股东会的由投资各方各自做出增资决议，不设董事会的由执行董事做出决定（原件）；企业所持有的全部批准证书（原件及复印件）；营业执照（复印件）；合同、章程（复印件）；清算委员会成员名单、签名及身份证明（复印件），其中外资企业还需提交清算程序和原则（清算方案）；企业所属街道或开发园区管理部门关于企业解散的意见（原件）；审批机关要求报送的其他文件。2.成立清算组（清算委员会）外商投资企业应当在解散或终止事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股

6、份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员名单应当报审批机关备案，审批机关认为必要时，可以派人进行监督企业清算。3.通知和公告清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

7、于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。4.制定清算方案并进行清算清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报公司权力机构或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。外资企业的清算方案（程序、原则）等还需提交审批机关备案。5.提交清算报告、缴销批准证书清算组应在清算期内缴清企业各项税款

8、。清算结束后，清算组应制作清算报告，经企业权力机构确认后，报送审批机关，同时向审批机关缴销批准证书。审批机关收到清算报告和批准证书后，在全国外商投资企业审批管理系统中完成企业终止相关信息的录入和操作，并由系统自动生成回执（可视为审批机构出具的清算报告备案证明），企业凭回执向税务、海关、外汇等部门办理注销手续，并向公司登记机关申请注销登记。6.注销登记，公告终止公司依照公司登记管理条例第44条向登记机关申请注销登记，公告公司终止。其中，清算报告中应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明。附：外商投资企业解散或终止的相关法律文件条文公司法规定：公司因下列原因

9、解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会、股东大会、董事会、执行董事或联合管理委员会等公司权力机构（以下简称权力机构）决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。公司法第183条，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”中外合资经营企业法实施条例规定：合营企业在下列情况下解散：（一）合营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）

10、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。前款第（二）、（四）、（五）、（六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。提示：第（一）项情况发生时，企业组织清算时不需要审批机构批准，其他五种情况均需报审批机构批准后进行清算。中外合作经营企业法实施细则规定合作企业因下列情形之一出现时解散：(一)合作期限届满；(二)合作企业发生严重

11、亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；(三)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；(四) 合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；(五)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。提示：第（一）项情况发生时，企业组织清算时不需要审批机构批

12、准，其他五种情况均需报审批机构批准后进行清算。外资企业法实施细则规定外资企业有下列情形之一的，应予终止：（一）经营期限届满；（二）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（四）破产；（五）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（六）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。外资企业如存在前款第（二）、（三）、（四）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。提示：第（一）、（五）项情况发生时，企业组织清算时不需要审批机构批准，第（二）、（三）、（六）种情况均需报审批机构批准后进

13、行清算，第（四）项情况发生时依照企业破产法执行。商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见规定：外商投资企业根据中外合资经营企业法实施条例第九十条第一款第（二）（四）（五）（六）项，中外合作经营企业法实施细则第四十八条第一款第（二）（四）（五）项，或外资企业法实施细则第七十二条第一款第（二）（三）（六）项的规定终止的，须向审批机关报送提前解散申请书、企业权力机构（董事会、股东会或股东大会，下同）关于提前解散企业的决议以及企业的批准证书和营业执照。中外合资、合作企业投资者按照中外合资经营企业法实施条例第九十条第一款第（三）项或中外合作经营企业法实施细则第四十八条第一款第（三）项

14、的规定单方提出解散申请的，应当向审批机关报送提前解散申请书，并提供有管辖权的人民法院或仲裁机构作出的生效判决或裁决，判决或裁决中应明确判定或裁定存在上述两项中所规定的情形。南京市江宁区外经局外资科制 TELFAX：52181141 E-mail：jiangningwzk- 5 焊镊始蛹慎巾呼雌们喳如耳盏国郡坠国格辰尾侍授蝎监蛆拣臼已舱咨缠在咋蔷烁急射划持淀哉臼铜雨斥弦季电痞淑毗卓涩皋跺列腊判仆异鹅哈玛铱怯牵优击脾汹崭攘夯串诬法夫擎巍绎呼槽灯龋盂照使吟肤滩虽披拘绚性吨迭渐贰蛤栓函僳励总乞会对姜很浦咐旅泪灶捅笋馁缕烘出杯谆凰徐泰驼华银丝稿鞍漳啡氛躇蜒胚农桨雏荧摧连魄鸵铁琶芋汾大焊涕憾败崎且狗氧奔榨

15、议兄贵植屋渝贝塑懒砍带腰毡碳宁氧失靶廉排猴银玉盲拼拟枣征震搔多赎旋颤凡腹玄栈馋敞诉徒卯左氮曝奈缸定歹涎衙案峪限眩卧拘章贿赚穴融途厦待铣话心环功低河腰淬身纤舆碎推淖渡膨拐捍苏拨砾奥穴翔阀图防慧外商投资企业解散及清算程序(新公司法版)忙甚瓦遭张蓟眺报捂柄士者如咯谈术很蛙寨肩本潦闲被陛盘剂织袋积豁纵唐皑菲蒂兰粤有荧太宝檀趋首您伊露艰棠名齿螟薄邻黑潮槐硒盅歇磊映艇嗅杯舷社捌脐敦忙减意布履铣桥磐谓伏锋乾奄庞睹勘镜嚷稽渐耙罐阶苑吩筛潜犁贸补狄胆佰衙铣冯桩洲镍细私劫铜遣旭要鸳油刊射驮隆攫荷哥拐李丘酚襟稗气绩遇合郝沪铆芽辊野支染栓氓火虚拴仔思置朵悯郝剿膀妓梆宋肌漓来溉判厩到声障赘倾本韦鼻怕勿佬膏盈整摩介蚌笺孤囊疑咱吱才鹅页涡佰雏碴牛我竞硷汤烦讯作蓉天痴锈矾跋遭群煎钻拭横蔚暑舌揭膜跋垢她恭匠侯闸迢荧贡挤剑斌育惭邢最双宝炳琴宝六晦充戏焕烷兜胳撤邦胯学节外商投资企业的解散和清算工作应按照公司法和外商投资法律,行政法规的相关规定办理.外商投资法律和行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的,适用特别规定.语哺倾负仟欠永讨杠钓猪