商洛关于成立汽车制动器总成公司组建方案（模板）

1、泓域咨询 /商洛关于成立汽车制动器总成公司组建方案商洛关于成立汽车制动器总成公司组建方案xx投资管理公司目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 行业、市场分析16一、 汽车零部件制造业发展状况16二、 市场规模17第三章 公司组建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会

2、计制度27第四章 项目背景、必要性33一、 行业竞争格局33二、 行业壁垒36三、 影响行业发展的有利因素和不利因素38第五章 发展规划分析42一、 公司发展规划42二、 保障措施43第六章 法人治理46一、 股东权利及义务46二、 董事49三、 高级管理人员53四、 监事56第七章 项目选址可行性分析59一、 项目选址原则59二、 建设区基本情况59三、 创新驱动发展61四、 社会经济发展目标61五、 产业发展方向62六、 项目选址综合评价63第八章 环保分析64一、 编制依据64二、 环境影响合理性分析65三、 建设期大气环境影响分析66四、 建设期水环境影响分析69五、 建设期固体废弃物

3、环境影响分析69六、 建设期声环境影响分析70七、 营运期环境影响71八、 环境管理分析71九、 结论及建议72第九章 项目风险分析74一、 项目风险分析74二、 项目风险对策76第十章 项目经济效益分析79一、 基本假设及基础参数选取79二、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估算表81利润及利润分配表83三、 项目盈利能力分析83项目投资现金流量表85四、 财务生存能力分析86五、 偿债能力分析86借款还本付息计划表88六、 经济评价结论88第十一章 项目实施进度计划89一、 项目进度安排89项目实施进度计划一览表89二、 项目实施保障措施90第十二章

4、 投资估算及资金筹措91一、 投资估算的编制说明91二、 建设投资估算91建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十三章 项目总结99第十四章 附表附录101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估

5、算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115报告说明汽车制动系统技术经历了从单一的传统液压、气压制动发展到融合较多制动功能的电控与液压结合的方式。线控制动技术将是汽车制动技术的长期发展趋势。xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资201.00万元，占xx投资管理公司30%股份；xxx有限公司出资469万元，占xx投资管理公司70%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资27330.40万元，其中：建设投资2138

6、1.94万元，占项目总投资的78.24%；建设期利息622.60万元，占项目总投资的2.28%；流动资金5325.86万元，占项目总投资的19.49%。项目正常运营每年营业收入63100.00万元，综合总成本费用53830.23万元，净利润6754.42万元，财务内部收益率18.05%，财务净现值6440.92万元，全部投资回收期6.29年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建

7、设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本670万元三、 注册地址商洛xxx四、 主要经营范围经营范围：从事汽车制动器总成相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xxx有限公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线

8、、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据

9、项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10038.438030.747528.82负债总额5422.944338.354067.20股东权益合计4615.493692.393461.62公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入48463.5638770.8536347.67营业利润9696.667757.337272.49利润总额9206.077364.866904.55净利润6904.555385.554971.28归属于母公司所有者的净利润6904.555385.554971.28（二）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本

10、、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月20

11、19年12月2018年12月资产总额10038.438030.747528.82负债总额5422.944338.354067.20股东权益合计4615.493692.393461.62公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入48463.5638770.8536347.67营业利润9696.667757.337272.49利润总额9206.077364.866904.55净利润6904.555385.554971.28归属于母公司所有者的净利润6904.555385.554971.28六、 项目概况（一）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立汽车制动器总成公司的投

12、资建设与运营管理。（二）项目提出的理由汽车诞生初期，整体结构较为简单，简单的机械制动结构即可产生足够的制动力矩使车身停下。后期随着车身重量的增加，仅仅依靠人力与机械结构助力产生的制动力无法满足制动需求，因此产生了液压/气压制动方式。液压/气压制动时能够产生较为均匀的车轮制动力，并且能够获得足够的制动力矩。同时，为将制动踏板产生的输出力放大增加制动力，乘用车制动系统采用真空助力器进行辅助制动。构建现代产业体系，提高发展质量和效益着力推进产业转型发展。坚持补短板，实施创新驱动，攻克关键核心技术，转化应用科技成果，培育科技型企业100户以上，完成技术合同交易额1.5亿元以上。加强与重点院校、科研单位

13、合作，促进产学研用深度融合，大力发展高端饮用水产业，推动丹凤葡萄酒提质增效。坚持扬优势，聚焦区域特色，推动产业绿色化、智能化、技术化改造，抓好盘龙药业生产线扩建、海恩动力锂离子电池等50个重点工业项目建设。坚持促融合，积极推动企业“上云上平台”，促进数字技术、网络技术、智能技术与实体经济深度融合。加大“个转企、小升规”培育力度，建立企业成长梯队，新增产值过亿元企业10户、“五上”企业70户。培育战略性新兴产业。实施钒、钼、钨、锌、硅等新材料产业延链补链强链，抓好商南五氧化二钒、洛南钼业和镇安钼钨深加工等项目建设，培育新的产业增长极。大力发展新能源产业，加快镇安抽水蓄能电站建设进度，做好全钒液流

14、电池及储能电站等项目前期工作，推动山阳电子信息产业园二期等项目落地实施。在节能环保、信息技术、新材料、装备制造等领域策划实施一批战略性新兴产业项目，大力发展高端装备制造业，积极推进手机智能终端、航空智能科技装备产业园、新能源汽车配件等项目落地，形成新的投资增长点。提升服务业发展水平。推动国家全域旅游示范市创建，抓好商南、山阳国家全域旅游示范区和牛背梁、金丝峡国家旅游度假区，以及高A级景区创建，办好中国秦岭生态文化旅游节，大力发展乡村旅游、红色旅游等业态，构建“旅游+”产业体系，培育大旅游产业增长极。支持医药企业和绿色食品生产企业开发保健产品、功能食品、健康饮品，鼓励社会资本开办专科医疗机构和康

15、养机构，策划实施一批医养综合体项目，着力培育大健康产业增长极。开展商品促销活动，改造提升商业步行街，发展夜间经济和线上消费，全面促进消费回升。抓好秦岭云大数据中心等项目建设，促进数字经济加快发展。推动产业园区提档升级。优化商洛、山阳高新区功能定位和产业布局，加快推进商洛国家高新区创建和国家农业科技园区建设。按照“一县一区多园”方式，高标准建设县域产业园区，发展“飞地经济园区”，优化提升县域工业集中区产业布局和管理体系，鼓励条件成熟园区创建省级高新区、经开区。持续完善基础配套设施，推进多层式、楼宇式标准化厂房建设，新建标准化厂房10万平方米。落实入园企业“一站式”服务、全程代办制，全年新引进投资

16、千万元以上入园企业不少于30户。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约72.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千套汽车制动器总成的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积80190.72，其中：生产工程47589.12，仓储工程15840.00，行政办公及生活服务设施9158.40，公共工程7603.20。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资27330.40万元，其中：建设投资21381.94万元，占项目总投资的78.24%；建设期利息622.60万元，占项目总投

17、资的2.28%；流动资金5325.86万元，占项目总投资的19.49%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：63100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：53830.23万元。3、净利润（NP）：6754.42万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.29年。5、财务内部收益率：18.05%。6、财务净现值：6440.92万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第二章 行业、市场分析一、 汽车零部件制造业发展状况汽车零部件

18、制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。随着世界经济全球化特别是汽车零部件采购全球化发展的不断推进，汽车零部件制造业在汽车产业中的地位已越来越重要。近年来，我国汽车零部件产业规模不断提升。汽车零部件行业自20世纪90年代以来，已经形成全球生产、全球采购的体系。整车商按照QCDS或QCDD（Quality、Cost、Delivery、Service或Design）的原则在全球范围内对汽车零部件实行统一采购，也使汽车成为了典型的国际化产品。而基于汽车零部件本身的专业性与复杂性，使整车厂的自制率受到了约束，更多的是寻求外部独立零部件供应商的供货，从而产生了金字塔式的多层供应商

19、体系。中国作为汽车产业供给体系的重要一环，汽车零部件行业也得以大力发展。规模以上企业数从2011年的8396家上升到了2016年的12723家，复合增长率高达8.69%。2010年中国汽车零部件行业销售收入已达14961亿元，并呈现逐年快速增长状态。2012年中国汽车零部件行业销售收入突破2万亿元，同比增长12.58%。2015年中国汽车零部件行业销售收入突破3万亿元，达到32117亿元。截止至2017年中国汽车零部件行业销售收入增长至37392亿元，同比增长8.2%。我国汽车零部件物流市场规模从2011年的3134.5亿元增长到2017年的5225亿元，2018年我国汽车零部件物流市场规模有

20、所下滑，年度规模总量为4930.7亿元。中国汽车零部件行业的稳步发展之下，我国汽车零配件的进出口得到良好发展。根据海关总署数据显示，2015年受到全球经济低迷与传统出口市场萎缩的影响，我国汽车零配件进出口金额有所下滑;2018年虽然受到中美贸易摩擦的影响，但是中国汽车零配件保持了稳步增长，进口金额为2309.5亿元，出口金额为3307.42亿元，贸易顺差为1318.2亿元。2016-2018年，我国汽车零配件保持良好发展趋势，长期处于贸易顺差状态。二、 市场规模1、汽车工业市场规模尽管2018年下半年以来，伴随着贸易紧张局势加剧，全球债务增加以及发达国家货币政策调整的不确定性，短期内可能导致全

21、球经济增速放缓，全球经济增长在2017年和2018年达到3.1%之后，预期在接下来两年减速，2019和2020年分别为3%和2.9%。但从中长期看全球经济长期增长的共识已经基本确立下来，受益于此，全球汽车行业从中长期来看，仍将保持稳定发展态势。至2024年全球汽车产量将达到11,470万辆。虽然近年来，由于我国经济增速放缓，交通拥挤及停车难以及滴滴、雷锋专车等用车共享模式的兴起等一系列因素，导致我国汽车产销量的增速出现下滑。但随着我国居民生活水平提升，刚性需求导致的汽车保有量增长仍长期存在，我国汽车行业仍具有增长空间。2、汽车零部件制造业市场容量受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大，国内汽车

22、零部件行业呈现出良好的发展趋势。尽管去年汽车消费市场转冷，但长期向好势头不变，汽车零部件行业仍面临较大的发展机遇。来自政策层面的大力支持，为零部件行业的发展夯实了基础。随着技术创新，我国国内零部件配套体系逐步与世界接轨，中国的汽车零部件产业仍将保持高速发展趋势。根据前瞻产业研究院预测，至2024年我国汽车零部件行业主营业务收入将达到5.7万亿元。随着汽车市场规模不断扩大，市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，上述因素推动了我国汽车零部件行业持续快速增长。全球整

23、车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇，我国汽车零部件产业必将迎来新一轮的发展高峰期。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚

24、持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、汽车制动器总成行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公

25、司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资201.00万元，占xx投资管理公司30%股份；xxx有限公司出资469万元，占xx投资管理公司70%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任

26、目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评

27、审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税

28、务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，

29、办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实

30、。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能

31、力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx

32、有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、谭xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、吴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、夏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、戴xx，中国

33、国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。6、王xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、姜xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；20

34、02年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、董xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

35、的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分

36、配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

37、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依

38、法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

39、心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内

40、部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目背景、必

41、要性一、 行业竞争格局1、企业正加剧分化市场竞争，是市场发挥资源配置作用的直接表现。随着市场竞争加剧，企业的整合与分化将会频繁发生，利润也会在不同企业间不均匀地分配。在一些企业依然获得高额利润的同时，另一些企业则会陷入经营困境，会被并购或被淘汰。汽车产业是资金、技术密集的产业。谁拥有核心技术和雄厚资本，谁就拥有对汽车产业的话语权，就能够攫取高额利润。短时间内，外资仍将是中国汽车零部件产业的主导力量，在乘用车高端零部件领域更是如此。改革开放以来，民营汽车零部件企业取得了长足进步，已经在一些零部件领域具有显著的竞争优势，部分企业成功地进入国际市场。民营汽车零部件企业将成为中国汽车零部件行业一支重要

42、的力量。中国汽车市场具有“发展快、容量大、多层次、易进入”的特征，潜在市场容量决定着各种资本主体在相当长时期内各得其所。跨国公司无论多么强大，都要从建车间、设销售点等做起，需要积累本土化知识。在这种新形势下，中国汽车零部件企业学习国际先进技术和管理知识的成本已经大大降低，在本土化知识上具有显著的比较优势。2、产业结构正逐步优化在现阶段的零部件配套体系中，一级供应商网络相对封闭，有较强的独立性。当前，虽然不同资本主体、不同配套体系间出现了不断融合、优化的趋势，但是不同资本主体、不同配套体系利益的根本差异，决定了独立发展依然是零部件产业的主流。中国巨大的市场发展空间，必然会产生具有本土文化特征的供

43、应链协作需求。虽然中国在汽车产业经济规模、经营效益方面和发达国家有很大的差距，但是在中低档商用车和经济型乘用车领域拥有一定数量的自主整车品牌，聚集了一定规模的自主产业资源。3、政策环境有利于零部件产业发展“引进外资政策的继续实施和投资准入制度的改革，为各种资本进入中国零部件产业创造了便利条件”将加快零部件制造的本地化进程，促进零部件技术的发展和生产能力的提高。环保、节能、安全等法规的加速实施，也将极大地推动零部件先进技术的发展，加速缩短中国汽车零部件产业和国际先进水平的差距。4、自主品牌的培育促使核心竞争力提升汽车生产规模持续扩大，将成为拉动汽车零部件产业发展的主要力量。李赞峰表示，对中国零部

44、件产业规模化发展贡献最大的将是自主品牌的经济型乘用车。我国零部件行业第一轮国产替代始于2005年，当年零部件进出口数据显示出口额首次超过进口额，零部件国产化成效初显。当时替代的主要形式是国内整车厂与国际零部件巨头合资建厂，一些技术含量低的零部件比如内外饰件等初步实现了本土生产装配。2010-2015年间，随着行业逐步发展进口替代的程度明显提高，进口替代由技术含量低的零部件逐渐传导到发动机、变速器等核心零部件总成。2010年零部件全系列进口增速高于整体汽车销量增速，而到了2015年零部件全系列进口增速已经低于行业销量增速。2015年至今，随着自主品牌乘用车市场份额逐步提升，新一轮深度国产替代开启

45、，自主品牌零部件供应商也迎来更多配套机会。5、中国成为世界零部件制造中心随着汽车市场的迅速发展，中国汽车产业已经成为世界汽车领域最大的蛋糕。在蛋糕越做越大的同时，中国汽车零部件企业也迎来爆发期。中国汽车零部件制造业预计在未来五年里将实现每年20%以上的增长。在新车需求继续推动乘用车销量的同时，售后市场将会成为零部件行业新的增长引擎。“得零部件者得天下”，国家“十二五”汽车零部件产业规划指出，要加快实现汽车产业关键零部件自主化。因此，未来的510年，汽车零部件产业将是国内最有前景的行业之一，必将保持较高的增长速度。二、 行业壁垒1、技术壁垒随着人们对汽车安全性的重视程度不断提高，对汽车制动产品的

46、性能要求也在不断提高。汽车制动产品涉及的零配件众多，技术和工艺非常复杂。同时，随着电子技术在制动系统的广泛应用，汽车制动产品的生产过程同时涉及机械制造及电子信息技术，技术含量也越来越高。2、客户壁垒制动系统生产企业要进入车桥厂商的供应商体系，需经过投标、产品开发、小批量试生产、反馈改进、大批量生产等多个环节，所需时间大约2-3年，时间周期较长且成本高。汽车制动产品与行车安全密切相关，如发生质量事故，很可能导致整车召回。因此，车桥厂商对潜在供应商的审核非常严格，除考察其现有的质量保障能力、供货能力和研发能力，还要同时考察其以往的市场表现，而新进入者很难在短期内符合上述要求。另一方面，随着制动系统

47、企业和车桥厂商在研发、生产以及产品配套上的合作越来越紧密，车桥厂商更换制动系统供应商的成本和代价将会越来越高，使得新进入者很难打破车桥厂商与既有的制动系统生产企业业已形成的长期合作关系。3、资金壁垒本行业属于资金、技术密集型行业。本行业不仅初始投资量和需要持续投入的资金较大，而且对生产企业的技术、装备、工艺水平、检测水平、开发能力等方面有较高的要求，新进入者往往难以拥有如此雄厚的资金支持。汽车整车制造属于大批量生产，整车厂商对零部件供应商的供货能力和供货质量要求较高，因此只有具备较大生产规模与较强质量保证能力的制动系统厂家才具有为大中型整车厂商按时、按质、按量供货的能力，而新进入者往往在短期内

48、难以达到相应的规模。4、质量壁垒制动系统产品是保障汽车安全行驶的重要零部件，整车厂商对制动系统产品的质量要求十分严格。首先，制动系统零部件供应商须获得ISO9001/TS16949质量体系认证，以保证在采购、生产、检验等质量控制环节达到先进的管理水平。其次，车桥厂商还会设定全面、严格的质量考核指标，定期对供应商进行考核，不达标的供应商将被淘汰。5、人才壁垒汽车制动产品的研发和生产高度依赖技术开发、项目管理、质量管理、原材料采购、生产制造、物流运输及供货等方面的专业人才队伍，并且人才成长的周期比较长，员工还需要在企业中经过长期生产管理的实践和锻炼才能胜任岗位，新进入者难以仅凭市场化招聘个别的专业

49、人士而建立制动系统生产企业所要求的高素质专业人才团队。三、 影响行业发展的有利因素和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）国家产业政策扶持促进我国制动系统行业的发展2009年3月，国务院颁布了汽车产业调整和振兴规划（国发20095号），对稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展提出了总体要求。2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、国家知识产权局发布当前优先发展的高技术产业化重点领域指南，确定了当前的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高

50、技术产业化重点领域，其中汽车关键零部件是先进制造业中的一项高技术产业化重点领域。2015年5月，国务院发布中国制造2025，对汽车行业生产设备智能化改造、电动汽车和燃料电池汽车发展、探索利用产业基金、国有资本收益等渠道支持汽车行业装备和优势产能走出去、实施海外投资并购等方面提出了指导意见。产业政策的扶持有利于包括汽车制动系统行业在内的汽车零部件行业的良好、快速发展。（2）汽车行业的快速发展带动了我国汽车零部件行业的发展我国汽车制动系统行业的发展与汽车行业的发展密切相关。汽车行业作为我国经济发展的支柱产业，在经过多年的高速发展后，近年来曾出现增长速度有所放缓的情况，但随着我国居民生活水平的提高以

51、及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我国汽车市场仍存在增长的空间。另一方面，我国汽车保有量的不断上升，将带动汽车零部件售后市场的发展，增加对企业零部件的需求，而新能源汽车的快速发展也将增加对相关配套汽车零部件产品的需求。上述因素将保障我国汽车制动系统行业继续保持一定的增长速度。（3）技术的发展拓宽了行业的发展空间汽车正朝着智能化方向发展，而辅助驾驶是汽车智能化发展的第一阶段。高级驾驶辅助系统（ADAS）利用安装在车上的各式传感器，在汽车行驶过程中随时来感知周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图数据进行系统的运算与分析，有效增加汽车

52、驾驶的舒适性和安全性。高级驾驶辅助系统主要由三部分构成，分别为信息采集系统、信息处理系统和执行系统。执行系统的汽车转向与制动是汽车安全最核心的技术，也是与整车厂关系最为密切的部分。随着汽车制动系统从机械制动向电控制动发展，电子稳定控制系统和线控制动的推出已为智能驾驶做好了执行端的技术储备。在此基础上，汽车制动系统生产企业可以进一步增加相关传感器和控制元器件的生产，设计开发相应的控制软件，进而通过系统整合最终实现高级驾驶辅助系统的相关功能。因此，国内已具备自主研发生产电子稳定控制系统等电控制动产品能力的汽车制动系统生产企业将迎来良好的市场发展机遇。（4）全球化采购为我国汽车零部件行业提供了新的发

53、展机遇在汽车产业全球化过程中，我国汽车零部件行业已开始融入国际大循环，进入全球采购体系。许多国际著名汽车制造企业及汽车零部件巨头大量从我国进口汽车零部件以满足本国的需要，这为我国汽车零部件行业提供了良好的发展机会。2、影响行业发展的不利因素（1）国际品牌零部件企业的进入对国内企业带来较大的冲击世界著名汽车零部件集团如博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等纷纷在我国设厂，不仅给国内企业提供配套生产，也同时向国外出口。跨国企业具有明显的资金、技术和规模优势，对我国汽车制动系统产品件生产企业形成较大的冲击，加剧了国内市场的竞争。（2）上下游行业的双重挤压对企业的经营造成较大压力近年来我国汽车市

54、场增速有所放缓，已逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降。为了转移降价压力，整车厂商持续降低汽车制动系统产品的采购成本。同时钢材、生铁、废钢、铝合金等上游原材料价格的波动也将对汽车制动系统产品生产企业的营业成本产生较大的影响。第五章 发展规划分析一、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链

55、优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等

56、多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)强化人才智力支撑加大对产业建设相关人才的扶持力度，加快引进和培养产业关键领域技术人才和领军人才，构建高层次产业人才队伍。鼓励高等院校、职业院校和企业合作，建立信息化人才实训基地，培育多层次、复合型、实用性人才。(二)坚持规划领先围绕规划提出的目标和任务，加强规划与产业政策、年度计划的衔接，加强部门间信息沟通和工作协调。建立规划实施的动态评估机制，对规划实施的阶段成果实行动态监测，及时发现规划实施过程中存在的问题，必要时按程序对规划内容进行调整。(三)优化投资环境优化服务机制。完善产业发展的服务机制，优化政策引导、市场监管、质量监督服务职能，提高管理和服务水平。优化发展模式。根据规划产业布局，结合园区发展规划等相关规划的实施，积极引导产业关联项目或企业向重点园区聚集，集群发展。加快编制产业园区总体规划，优化投资布局，落实重点项目建设用地，促成产业发展高地、成本洼地。优化配套建设。落实产业园区和重点项目相关配套建设，利用多种合作模式，合作共建，推进项目落地。(四)深化国际交流合作在产