XXXX0110-股权出资法规汇编

1、股权出资法规汇编目录一、基本规定2股权出资登记管理办法（2009.01.14）2发挥股权出资作用促进投资增长的重要举措4二、地方规定6上海市工商行政管理局关于印发公司股权出资登记办法的通知（2008.08.27）6附件：股权出资告知承诺书10北京市工商行政管理局关于转发国家工商总局股权出资登记管理办法的通知（2009.02.05）11附件1：股权变更登记证明13附件2：股权出资承诺书13江苏省工商局关于印发江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法的通知（2008.10.17）14附件1：江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法14附件2：关于江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管

2、理办法的说明16一、关于股权出资的适用范围16二、关于适格出资的股权的范围17三、关于股权出资登记提交的材料17四、关于登记时是否要收取评估报告18一、基本规定股权出资登记管理办法（2009.01.14）国家工商行政管理总局令（第39号）股权出资登记管理办法已经国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。局长 周伯华二00九年一月十四日第一条【制定依据及目的】为规范股权出资登记，根据公司法、公司登记管理条例等法律法规的规定，制定本办法。第二条【适用范围】投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他

3、有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。第三条【出资股权的条件】用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：（一）股权公司的注册资本尚未缴足；权能不完整，公司法第35条规定，除另有约定外，该部分股权不具有分红权；（二）已被设立质权 公司登记管理规定第14条第2款的规定，“设定担保的财产”不得作为出资；（三）已被依法冻结防止司法强制执行导致公司资产充足受到破坏；（四）股权公司章程约定不得转让；（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的

4、其他情形。第四条【股权出资的比例】全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。第五条【出资股权的评估】用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。第六条【股权出资期限】公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。第七条【出资登记手续】投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。投资人以持有的股份

5、有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。第八条【验资证明】股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评

6、估值等；（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。第九条【被投资公司的设立、变更登记】投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认

7、缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。第十条【出资登记文件】股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照公司登记管理条例和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。第十一条【被投资公司的设立、变更登记文件】被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照公司登记管理条例和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。第十二条【监

8、督管理】投资人、被投资公司的股权出资行为违反公司法、公司登记管理条例以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照公司法、公司登记管理条例等有关规定予以查处。第十三条【特别规定】本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。第十四条【实施日期】本办法自2009年3月1日起实施。发挥股权出资作用促进投资增长的重要举措工商总局有关负责人就股权出资登记管理办法答记者问新华社北京月日电（记者张晓松）国家工商行政管理总局日前公布了股权出资登记管理办法，自年月日起实施。工商总局企业注册局负责人日就这一办法的有关情况回答了记者的

9、提问。问：股权出资对促进投资和企业发展有什么积极作用？答：股权是一种重要的财产权，是公司股东按投入公司的资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。允许投资人以股权出资，一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资；二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做大做强服务；三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。为应对国际金融危机引发的严峻经济形势

10、，保持经济平稳较快发展，党中央、国务院出台了一系列重大政策措施。工商总局积极落实中央和国务院的部署，研究制定了若干实施意见。其中，加快出台这一办法，充分发挥股权出资在促进投资等方面的重要作用就是重要举措之一。问：制定这一办法的依据是什么？答：公司法规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。公司登记管理条例进一步规定，“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。上述规定在原则上认可股权可以作为出资方式的同时，也赋予了工商总局制定这一办法的职权。问：

11、办法的起草过程如何？答：工商总局对制定这一办法高度重视，早在年底，就开始部署和陆续批准上海、江苏、浙江、重庆、成都、山东和广东等地工商机关开展股权出资登记试点，摸索经验；年初成立了专门的起草小组，正式启动了办法的起草工作。起草过程中，工商总局广泛征求了国务院有关部门、有关行业协会、有关专家、试点省市工商局及其他省级工商局的意见，征求了有关企业和基层工商机关的意见，并通过互联网向社会公众征求了意见。在广泛征求意见的基础上，认真研究，几易其稿，形成了日前公布的办法。问：办法关于出资股权有哪些限制？答：根据公司法关于出资财产应当可以用货币估价并可依法转让的规定，办法规定，用作出资的股权应当权属清楚、

12、权能完整、依法可以转让。为提高其操作性，同时在一定程度上防范风险。办法还对禁止用以出资的股权进行了列举，规定具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权；已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。问：为什么办法对股权出资实际缴纳期限做出严格规定？答：办法规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增

13、加注册资本变更登记前实际缴纳。与公司法的一般性规定相比，办法的规定较为严格，主要考虑是为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。问：股权出资在提交登记材料方面有什么新规定？答：办法规定，股权出资在提交材料方面，总体上适用公司登记管理条例和工商总局有关企业登记提交材料的规定。此外，考虑到股权关联方较多、法律风险较大的特点，办法规定，被投资公司以股权认缴出资申请办理登记时，还应当提交股权认缴出资股东签署的股权认缴出资承诺书及股权公司营业执照复印件。二、地方规定上海市工商行政管理局关于印发公司股权出资登记办法

14、的通知（2008.08.27）（沪工商注2008224号）各分局：为贯彻上海市工商行政管理局关于落实市委九届四次全会精神支持企业发展的若干意见（沪工商注2008212号）的规定，推进股权出资登记方式，现将公司股权出资登记办法印发给你们，请遵照执行。市局公司股权出资登记试行办法（沪工商注2007383号印发）同时废止。特此通知。二八年八月二十七日公司股权出资登记办法第一条为规范公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，推进资本市场的发展，根据我国公司法、公司登记管理条例等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条股权出资是指投资人以其持有的公司（以下称“股权公司”）股权作为出资，投资于

15、其他公司（以下称“被投资公司”）的行为。第三条以股权出资的投资人、股权公司和被投资公司的范围如下：（一）投资人是具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或境内企业。（二）股权公司是在本省（市）登记注册的有限责任公司。（三）被投资公司是在本省（市）登记注册的进行改制、重组的有限责任公司和股份有限公司，外商投资企业除外。第四条以股权出资的，应当符合以下条件：（一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；（二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价，具体评估方式另行规定；（三）股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%；（四）以股权出资的，应当经股权

16、公司的其他股东过半数同意，但该公司章程另有规定的除外；（五）以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意作价。第五条以下股权不得作为出资：（一）未实际缴纳的股权；（二）设定质押或被法院冻结的股权；（三）股东在章程中约定不得转让的股权；（四）法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。第六条股权公司股权的实际缴纳以股东名册记载变更并修改公司章程为准。法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更登记，不产生对抗第三人的效力。第七条被投资公司申请设立登记或注册资本（实收资本）变更登记时，股权出资为认缴

17、的，应作为认缴的注册资本计入公司注册资本，待公司成立后在两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记；股权出资为实缴的，应提交股权实际缴纳的证明文件。被投资公司为一人有限责任公司的，在股权实际缴纳前，股权出资部分不计入公司注册资本和实收资本。第八条股权公司的股东变更为被投资公司，可采用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的，应当签订股权转让协议；股权转让涉及国有股的，应当办理产权交易手续。采用股权划转方式的，应按照国务院国有资产监督管理委员会企业国有产权无偿划转管理暂行办法（国资发产权2005239号）的规定办理。第九条用于出资的股权应当在投资人首次出资时由法定的评估机构

18、进行评估作价；评估机构应当依法进行评估，不得高估或低估作价，并由会计师事务所在验资报告中载明。第十条股权出资登记包括被投资公司的设立、变更登记和股权公司的股东变更登记。被投资公司设立登记的，股权不能作为其首期出资。申请人在申请办理被投资公司实收资本变更登记前，应先办理股权公司的股东变更登记。第十一条投资人股权出资为认缴的，应当依次办理下列登记：（一）被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；（二）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；（三）被投资公司实收资本变更登记。第十二条投资人股权出资为实缴的，应当依次办理下列登记：（一）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；（二）

19、被投资公司注册资本和实收资本变更登记。第十三条被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料：（一）公司法定代表人签署的公司设立登记申请书；（二）全体股东（发起人）签署的指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；（四）股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；（六）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；（七）法定代表人任职文件及身份证明复印件；（八）住所使用证明；（九）企业名称

20、预先核准通知书；（十）以股权出资的股东（发起人）签署的股权出资告知承诺书；（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。第十四条被投资公司办理变更注册资本登记，应当提交下列申请材料：（一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书；（二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）股东（大）会决议或者股东的书面决定；（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；（六）以股权出资的股东（发起人）签署的股权出资告知承诺书；（七）被投资公司营业执照副本；（八）国家工商行政管理总

21、局规定要求提交的其他文件。被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件。第十五条股权公司的股东变更登记，应当提交下列申请材料：（一）法定代表人签署的公司变更登记申请书（企业法人备案申请表）；（二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）股东会决议或股东的书面决定；（四）股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件；（五）被投资公司的主体资格证明；（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；（七）股权公司营业执照副本；（八）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或国

22、务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。第十六条实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记，应当提交下列申请材料：（一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书；（二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）依法设立的验资机构出具的验资证明；（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；（五）由股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件；（六）被投资公司营业执照副本；（七）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。第十七条投资人首期股权出资为认缴的，但股权公司在两年内（投资类公司在五年内）未办理股东变更登记的，应当按照公司法等有关法律

23、、行政法规进行处理。第十八条本办法自印发之日起实施。附件：股权出资告知承诺书本人（单位）申请以（股权公司）的股权投资 （被投资公司），经仔细阅读本告知承诺书内容后愿意作出如下承诺：1本人（单位）用以出资的股权，系本人（单位）在股权公司享有完全所有权的股权，不存在权利负担。不属于下列情况之一：（1）未实际缴纳的股权；（2）设定质押或被法院冻结的股权；（3）已出资其他公司的股权；（4）股权公司的股东约定不得转让的股权；（5）法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。2本人（单位）用以出资的股权，已经法定的评估机构评估作价，不存在违反规定高估或低估的情况。3本人（单位）以股权实缴

24、的注册资本已经在股权公司登记机关办理了股东变更登记；本人（单位）以股权认缴的注册资本将在章程约定的出资期限前到股权公司登记机关办理股东变更登记。4本人（单位）承担因违反承诺所产生的法律后果。股东（发起人）签字（盖章）：年月日北京市工商行政管理局关于转发国家工商总局股权出资登记管理办法的通知（2009.02.05）（京工商发200919号）各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：现将国家工商行政管理总局股权出资登记管理办法（国家工商行政管理总局令第39号，以下简称办法）转发给你们，并结合股权出资登记的有关问题提出以下实施意见，请一并遵照执行。一、投资人以股权出资

25、申请公司设立登记应当提交的文件、证件（一）投资人以股权出资申请公司设立登记。投资人依法以股权出资申请公司设立登记时，除应按照公司登记管理条例的规定提交有关公司设立登记的文件、证件外，还应向登记机关提交下列文件、证件：1.依法设立的评估机构对用作出资的股权出具的评估报告；2.投资人签署的股权出资承诺书。（二）投资人以股权出资设立公司后，公司申请办理实收资本变更登记。投资人以股权出资申请公司设立登记后，在规定期限内投资人完成股权出资实际缴纳的，公司作为申请人申请办理实收资本变更登记时，除应按照公司登记管理条例的规定提交变更登记的文件、证件外，还应向登记机关提交下列文件、证件：1.依法设立的验资机构

26、出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：（1）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；（2）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；（3）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；（4）股权出资依法须经批准的，其批准情况。2.加盖股权公司印章的股权公司营业执照复印件。3.股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明（见附件1）。在外埠登记的股权公司，不再要求其登记机关出具股东变更证明。二、投资人以股权出资方式增加公司注册资本应当提交的文件、证件投资人以股权出资方式增加公司注册资本的，在投资人实际缴纳股

27、权出资后，公司申请办理注册资本和实收资本变更登记时，除应按照公司登记管理条例的规定提交变更登记的文件、证件外，还应向登记机关提交下列文件、证件：（一）依法设立的评估机构对用作增资的股权出具的评估报告。（二）依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：1.以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；2.以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；3.股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；4.股权出资依法须经批准的，其批准情况。（三）投资人签署的股权出资承诺书。（四）加盖股权公司印章的股权公司营业执照复印件

28、。（五）股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明。在外埠登记的股权公司，不再要求其登记机关出具股东变更证明。三、投资人以其在股权公司中的股权作为出资，股权公司申请登记时应当提交的文件、证件投资人以在股权公司中的股权作为出资的，股权公司应按照公司登记管理条例的规定提交股东变更登记的文件、证件。其中，股权转让协议或者股权交割证明中应载明股权出资的情况。投资人用以出资的股权属于国有产权的，不再要求其提交产权交易机构出具的产权交易凭证。投资人用以出资的股权属于外商投资企业股权的，还应当报经外商投资企业的审批机关批准。四、关于股权出资的其他问题（一）根据出资方式标注的有关规定，投资人以股

29、权出资的，登记机关应在被投资公司的经营范围项目下标注“股权出资XX万元”。（二）做好对股权出资情况的登管衔接和股权出资情况的调研，发现问题及时反馈市局。（三）市局制定了股权出资承诺书（见附件2）、股权出资登记一次性告知单，修订了相应的登记表格和有限责任公司、股份有限公司章程的参考格式，与本通知一并下发，并于2009年3月1日起正式实施。附件：1.股权变更登记证明2.股权出资承诺书二九年二月二十五日附件1：股权变更登记证明×××公司（股权公司名称）于 年 月 日经我局核准办理股东变更登记，原股东×××（投资人）已将其持有的 %股权转让与

30、×××（被投资公司名称）。特此证明。盖章年 月 日附件2：股权出资承诺书（投资人名称）申请以（股权公司名称）的股权投资于（被投资公司名称），现作出如下承诺：1.投资人用以出资的股权，权属清楚，权能完整，依法可以转让。不存在下列情况：（1）股权公司的注册资本尚未缴足；（2）已被设立质权；（3）已被依法冻结；（4）股权公司章程约定不得转让；（5）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（6）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。2.投资人愿承担因违反本承诺所产生的一切法律后果。投资人签字（盖章）：年月日江苏省工商局关

31、于印发江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法的通知（2008.10.17）（苏工商注2008348号2008年10月17日）省各直属工商行政管理局：为规范公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，推进资本市场的发展，经国家工商总局批准，江苏、浙江、上海三省市工商局于2007年底共同签发了1号文件，颁布施行了公司股权出资登记试行办法，在全国率先试点公司股权出资登记。经过近一年的试点工作，我省公司股权出资登记工作取得了明显的成效。截至今年9月份，全省共办理公司股权出资登记15户，股权出资金额达到17亿2484万元。允许股权出资，可以大大降低企业战略重组的成本，有利于推动企业做大做强

32、。尤其是在当前企业融资难的情况下，此项政策对推动我省经济发展意义重大。允许股权作为出资方式有利于促进资本市场的发展，可以使得资本在市场中更加自由流转，提高资本运行的效率，促使资本创造更多的社会财富。有利于进一步改善投资环境，不仅降低了企业重组改制的成本，也拓宽了企业投融资的渠道，为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道。经过试点运行，全省工商系统对公司股权出资的登记管理有了一定的经验，对于适时扩大股权出资的登记范围和进一步规范股权出资的登记管理作出了有效的铺垫。在广泛调研、多方征集意见的基础上，省局制定了江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法。现予印发，请遵照执行。附件1：江苏省工商行

33、政管理机关公司股权出资登记管理办法第一条为规范股权出资，完善非货币财产出资方式，促进公司发展，根据公司法、公司登记管理条例等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条投资人以其持有的在中国境内（港澳台地区除外）设立的有限责任公司和股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于其他公司（以下称被投资公司）的，适用本办法。第三条用作出资的股权，应当权属清晰、权能完整，依法可以转让，不得有下列情形：（一）所对应的认缴出资未实际缴纳的；（二）已设定质押的；（三）已被法院冻结的；（四）法律、行政法规规定不得转让的其他情形。第四条用作出资的股权应当评估作价，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估

34、作价有规定的，从其规定。股权出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第五条被投资公司设立时，投资人不得以股权作为首次出资。被投资人为一人有限责任公司或者募集设立的股份有限公司的，在设立时，投资人不得以股权作为认缴出资。第六条以股权出资的，被投资公司应当在依法办理股权转移手续后申请办理公司实收资本的变更登记。投资人以持有的有限责任公司股权出资的，股权公司应当向登记机关办理投资人变更为被投资公司的股东变更登记。法律、行政法规规定股权转让需要经过政府或者有关部门批准的，股权公司还应当报政府或有关部门批准。第七条被投资公司和股权公司因股权出资办理设立登记或变更登记，应当按照公司登记管理条例和国

35、家工商行政管理总局企业登记提交材料规范的规定提交相关申请文件和材料。第八条被投资公司在办理以股权实缴出资的实收资本变更登记时，其提交的验资报告除应当符合公司注册资本登记管理规定的要求外，还应当载明以下内容：（一）以有限责任公司股权出资的，应当说明相关股权已经办理股东变更登记的情况。（二）以股份公司股权出资的，应当说明相关股权已经转移至被投资公司的情况。（三）用作出资的股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号、评估值、评估报告出具日期等事项。第九条投资人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的股权的，由公司登记机关依照公司登记管理条例第七十条予以处罚。投资人拒不改正的，公司

36、登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照公司登记管理条例第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，投资人仍未交付或者未足额交付作为出资的股权，且公司未办理变更登记的，按照公司登记管理条例第六十八条处罚。第十条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关应当依照公司登记管理条例第七十九条予以处罚。第十一条本办法自印发之日起实施。附件2：关于江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法的说明一、关于股权出资的适用范围考虑到股权作为非货币财产具备公司法上所说的可评估、可转让的非货币财产出资条件，因此对于股权出资，

37、江苏省工商行政管理机关公司股权出资登记管理办法（以下简称“办法”）中规定了比较广泛的适用范围，具体说明如下：（一）投资人的范围由于股权出资是对公司法非货币财产出资的具体规定，所以一切符合公司法规定的投资人都可以以股权作为设立公司及增资的出资方式。（二）股权公司的范围考虑到登记机关管辖权的问题，股权公司从地域上限于在境内依据公司法注册登记的公司，包括股份有限公司和有限责任公司。根据现行法律行政法规的相关规定，由于法律和行政法规层面不存在非公司企业股权的概念，因此“办法”没有将非公司企业纳入调整范围。关于股权公司是否包括上市股份公司，反对的意见认为，上市股份公司股权（特别是流通股）具有极强的流通性

38、，其完全可以通过市场交易转换成货币形式再投入公司，而且从技术上也无法实现对特定主体的转让。虽然客观上可能无法实现，但从“办法”的整体性上考虑无需将上市公司排除。关于股权公司是否包括一人有限责任公司，反对的意见认为不应包括，否则会导致一人公司改制。其实，以一人公司股权出资的情形有二：一是以一人公司的全部股权作为出资，其结果是该一人公司成为法人独资的一人有限责任公司，法律上和操作上均为可行；二是以一人公司的部分股权作为出资，其结果是该一人公司成为原出资人与被投资公司共同作为股东的普通有限责任公司，既然法律上承认此种公司类型的变更，那么，也不应将其予以排除。（三）被投资公司的范围同样出于登记机关管辖

39、权的考虑，被投资公司的范围限于在境内依据公司法注册登记的公司，包括股份有限公司和有限责任公司。二、关于适格出资的股权的范围对于可以用于出资的股权，“办法”第三条第一款规定了“用作出资的股权，应当权属清晰、权能完整，依法可以转让”，并规定了禁止出资的股权：第（一）项禁止以认缴未实缴部分的股权出资。主要是考虑到虽然认缴未实缴部分的股权也存在一定的价值，但是由于其未实缴可能导致其权能不完整（如公司法第三十五条规定，除另有约定外，该部分股权不具有分红权），并且在这种情况下评估机构对其评估存在较大的技术和道德风险，出于控制风险的考虑，在“办法”中禁止了以认缴未实缴部分的股权出资。第（二）项的依据是公司登

40、记管理规定第十四条第二款的规定，“设定担保的财产”不得作为出资。第（三）项是为了司法实践的需要，防止司法强制执行导致公司资产充足受到破坏。第（四）项是为了法律、法规调整预留的兜底条款。三、关于股权出资登记提交的材料用作出资的股权属于可作为出资的非货币财产的一种表现形式。因此，与之相应的公司登记提交材料规范，也应当适用与非货币财产出资相应的公司登记提交材料规范的共性要求。同时，基于其特殊性，对验资报告符合公司注册资本登记管理规定的要求作了相应细化的记载要求。一是与验资报告“应当说明股东办理财产权转移手续的情况”的规定相衔接，“办法”中根据股权公司的不同类型，分别规定为“（一）以有限责任公司股权出资的，应当说明相关股权已经办理股东变更登记的情况；（二）以股份公司股权出资的，应当说明相关股权已经转移至被投资公司的情况。”理由如下：1. 对于以有限责任公司股权出资的，出资实缴的时间应当是被