股权转让协议-内资转外资-复杂(实用范本)

1、方案书standard template专业 ?规范 ?实用内部资料注意保管I 最新实用文案股权转让协议本股权转让协议 ( 本 协议”由以下各方于 201? 年?月 ?日在中国?市签署 : (1) 卖方 ( 卖方”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国 ?，法定代表人为 ?; 及(2) 买方( 实方”，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为?( 在本协议中，前述二方统称为各方”，各自简称为一方” ) 鉴于：(A) 截止签署日 ，卖方持有 40%的无任何权益负担之 目标公司 (目标公司 ”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中

2、国?，法定代表人为 ?) 股权 ( 境内股权”及其对应之约 ?亩地块 ( 地块” ) 之国有土地使 用权；(B) 买方拟按照本协议约定的条款和条件向 卖方收购其持有的 目标公司 的 30% 股权 ( 拟定交易”， 卖方同意并愿意进行前述 拟定交易；(C) 卖方拟将其持有的 目标公司 的 10%股权转让给 其他股东 ( 其他股东 ” 指 定的注册在中国的关联实体 ( 其他实际买方 ”，且其他股东 拟将其持有的目 标公司的 10%股权转让给 买方( 境内转股 II ”，具体条款条件由 卖方、其他 股东、其他实际买方 及买方另行协商；(D) 上述拟定交易及境内转股 II 完成后， 买方持有目标公司

3、40%的股权； 其他股东持有目标公司 50%股权；及 其他实际买方 持有目标公司 10%的股权； 及(E) 各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守：1 释义专业 ?标准 ?规范 最新实用文案1.1 定义除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一 （定义）所赋 予之含义。1.2 解释在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。1.2.2除非本协议另有规定，在本 协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。1.2.3除非本协议另

4、有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时 间。在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。1.2.6无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本。在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。包括”指包括但不限于”2 股权转让2.1目标公司 股权各

5、方同意，按照本协议的约定及条款：2.1.1卖方向买方转让其持有的无任何权益负担的 目标公司 之 30%股权（目标股权”；专业 ?标准 ?规范 最新实用文案买方在交割日，通过受让无任何 权益负担的目标股权，成为目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人及 目标公司 的股东。2.2 股权对价作为受让目标股权 以及卖方履行其在本协议项下全部义务的对价， 买方应向卖方支付人民币 ?元整 (RMB ? .00)( 股权对价”。各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了卖方在目标公司 中与目标股权相关的全部和任何利益，包括截止 ?年?月?日( 基准日”为止的任何应分配和支付予 卖方的应分配红利 ( 如有 ) 以

6、及卖方在相关法律法规下享有的任何权益。各方同意，在 (i) 先决条件全部得以满足 ( 或按照本协议第条的约定被买方予以豁免 ) ；及 (ii)交割日已实现为前提下，受限于本协议第 的 约定，买方应在以下条件全部实现或满足之日起十(10) 个工作日内( 支付日” ) 支付股权对价：(a) 交割日实现；(b) 截止至支付日 ( 含该日 ) ，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；(c) 截止至支付日 ( 含该日 ) ，卖方未违约本协议及任何其他交易文件( 如适用 ) 之任何约定；及(d) 截止至支付日 ( 含该日 ) ，卖方所作的卖方保证均真实

7、、准确、完 整且不存在任何误导成分。为避免歧义， 买方按照本协议第 条约定向 卖方汇出股权对价，即视为买方已经完成相应款项的付款义务。各方一致确认并同意，就买方汇出的股权对价的汇款凭证记载的汇出日期或 各方约定视为支付之日，视为 买方之实际付款日期。专业 ?标准 ?规范在买方向卖方出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，卖方应向买方出具收到相应款项的收据。 最新实用文案226 各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑人民币的现汇汇率中间价为准。2.3目标公司 财务状况无论本协议有任何相反之约定，截至交割日（含前述首尾二日 ）为止的连续期间，除本协议另有约定外

8、， 卖方向买方声明及保证， 目标公司 及 卖方持有的境内股权所对应的 目标公司 的收益、债务、损失、及税收 之和（无论是否在 目标公司 帐面上体现 ）应保持实际符合以下情况：（i ） 境内股权名下所对应由 卖方享有全部权益及负责排他性经营的土地为?亩（地块”基本信息参见附录二）。（ ii ）其他股东 持有的目标公司 60%股权名下所对应由 其他股东 享有全部权益及负责经营的土地为 （A 地块”基本信息参见附录三）。（ iii ） 地块及 A 地块上设定的权益负担 （如附录四所示 ）已全数予以注销，除各方另有约定外。（iv ）截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报表（虚拟财务报

9、表”参见附件四）所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。（v） 截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/ 及负债 之和（无论是否在 目标公司 的账目上体现 ）应不高于 （人民币 ?元）（负债限额”。）倘若发生下列任一情形的，则买方有权自主选择 （i ）要求卖方在十五（ 15）个公历日内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对目标公司 及买专业 ?标准 ?规范方引致的所有影响及损失（包括向相对方或 目标公司 或买方提供相应 资金等方式 ）；或（ii ）在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对目标公司 及买方引致的所有影响之金额：专业 ?标准 ?规范 最新实用文案(i)

10、除虚拟财务报表之外，倘若 目标公司 实际存在任何形式的 债务或负债；或(ii) 除已披露之外，地块存在任何形式的权益负担；或(iii) 在交割日或之后，倘若 买方发现目标公司 存在就其于交割日之前的经营活动所产生但尚未支付的税收的；或(iv) 卖方违反任何卖方保证。233倘若买方依据本协议第条的约定选择在股权对价中扣除相应款项的，则卖方不会且无权提出任何异议及/ 或抗辩，且股权对价应作以相应调整。倘若买方依据本协议第 条的约定选择要求 卖方予以充分补救以免 除或足额弥补该等情形对 目标公司 及买方引致的所有影响及 损失的， 则就该等补救的方式，如非 目标公司 ( 在目标公司 发生影响及损失时

11、) 或非买方( 在买方发生影响及损失时 ) 以其原有自有资金予以补救的， 则代替目标公司 或买方补救或向 目标公司 或买方提供资金以供 目 标公司或买方补救的卖方应无条件免除 目标公司 或买方( 在适用时 ) 因此对其产生之负债。倘若买方及/ 或目标公司 因卖方按第 条的约定向其及 / 或其他相对方支付任何款项或免除任何款项而需向任何政府部门另行支付税收、费用的或 卖方需预扣当中任何款项的，则 卖方应向买方及/ 或目标公 司支付额外款项，以确保 买方及/ 或目标公司 可收取原应收款项的全 数或免予缴纳任何 税收及其他费用。为避免疑问，各方一致确认并同意，倘若在交割日， 目标公司 之实际资产(

12、无论是是否在 目标公司 帐面上体现 ) 超逾本协议第条约定之金额的，则卖方无权主张、要求 买方在股权对价中增加该等 目标公司 增 加部分资产所对应之任何款项。并且，无论目标公司 已兑现或将兑现该专业 ?标准 ?规范 最新实用文案等增加部分资产， 卖方亦无权以任何理由及方式要求目标公司 向卖方 支付该等增加部分资产所对应的任何款项。专业 ?标准 ?规范 最新实用文案3 交割 3.1 交割的先决条件各方同意， 买方在本协议项下的全部义务 ( 包括付款义务 ) 以以下所有先 决条件 ( 先决条件”全部满足或被 买方予以豁免为前提：(i)各方已就签署本协议和其他交易文件( 如适用 ) 以及完成拟定交易

13、获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和/ 或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准；(ii) 其他股东 已出具不可撤销同意函，放弃 目标股权优先购买权；(iii) 卖方、其他股东 、其他实际买方 、买方已签署了关于境内转 股 II 之股权转让协议 ( 境内转股 II 协议”， ) 且已完成境内转股 II 之相 关工商变更登记；(iv) 目标公司 已安全地持有并保管下述各项文件的原件，且相关影印件已由卖方交付予买方:(a) 记载买方拥有所有境内股权，且 目标公司 之股东及其持 股比例符合本协议鉴于条款 (D) 中所述之股权转让完成后的股权架构之 目标公司 的新外商投资企业批准证

14、书；(b) 记载买方拥有所有境内股权，且 目标公司 之股东及其持 股比例符合本 协议鉴于条款 (D) 中所述之股权转让完成后的股权架构的加盖 登记机关印鉴的有关 目标公司 之公司登记信息影印件；(c) 符合本协议第条约定之 目标公司 之财务资料；(d) 符合本协议附录二约定地块之权属登记信息；(e) 加盖相关房地产登记处印鉴的记载本 协议附录四项下载列的有关地块及 A 地块之权益负担的登记已全数予以注销 ( 但专业 ?标准 ?规范I 最新实用文案各方书面同意保留的除外 ) 之土地使用权他项权利登记信息 文件；及(V) 各方另行约定的其他文件 ( 如有 )(Vi)所有交易文件 ( 如适用 ) 均

15、已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；(vii) 自签署日起至交割日止的连续期间 ( 过渡期”内，并无致使本协议 及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变 化或不可抗力事件发生；(viii) 过渡期内， 卖方未违约本协议及其他交易文件 ( 如有 ) 项下之任何 约定；(ix)过渡期内， 卖方所作的卖方保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；及(x) 各方一致书面确认的其他条件。经书面通知 卖方，买方有权依其自由裁量豁免第条项下的任何一 项或多项先决条件。除非 买方另有书面同意，否则 买方作出之豁免须 被视作在有以下条件的情况下作出： 卖方向买方

16、承诺将于 买方所指 定之交割日后时限内达成任何获 买方豁免之先决条件。受限于第 条的规定，如在签署日后的三十 (30) 个工作日内 ( 限期”， )第条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被买方予以豁免的，则经事先书面通知 卖方，买方有权 ( 但没有义务 ) 单方面选择将 限期延长三十 (30) 至九十 (90) 个工作日。如在限期届满之前，第条项下 的任何一项先决条件仍未被满足的，则在不影响 买方在本协议项下其他 救济及权利的前提下， 买方有权 ( 但没有义务 ) 随时终止本协议，且 买方 无须就其按本条约定终止本 协议而向 卖方承担任何责任。卖方必须尽最大努力促使及确保所有先决条件在限期前

17、被达成。3.2 交割时各方义务专业 ?标准 ?规范 最新实用文案若先决条件中每一项条件均已达成（或按照本协议第条的约定被 买方予以豁免 ）的情况下， 卖方可以要求 买方按照本协议第条的约 定支付股权对价。3.2.2各方一致同意，本 协议约定的目标股权的外资委变更审批手续及工商变更登记手续由各方共同负责办理。在先决条件全部达成 （或按照本协议第条的约定被 买方予以豁免 ）的情况下， 卖方须向买方送达格式如附件六所示之不可撤销的函件 （要缴函”要求 买方支付股权对价。当 买方收到要缴函之日后的第一（1）个 工作日为交割的日期 （交割日”。在交割日当日或之前， 买方和卖方均需采取附录五 （目标公司交

18、割处 理事项）所列的步骤处理 目标公司 的交割事宜。为避免歧义，附录五（目 标公司交割处理事项 ）仅作参考之用，不影响任何 一方在本协议项下的任 何权利和义务。各方商定，有关交割的具体操作，如地块及目标公司 移交等具体操作事宜，除本协议相应条款的约定外，各方另行签订相关补充协议（如需）。3.3 交接和人员安排在交割日当日或之前，各方应办理附件五 （交接清单 ）所列的所有 卖方控制的目标公司 的资产、印章、文件资料、财务账册等之清点工作。买方可在交割日正式派出人员以不低于原卖方在目标公司 中享有的 权利及地位进驻 目标公司 、地块现场行使管理权，并接收附件五（交接 清单）约定外的其他任何与境内股

19、权对应之 目标公司 、地块有关的文件、资料及资产 （如有）。卖方承诺目标公司 于本协议签署之日及交割日均无任何员工， 目标 公司现有业务均有上海滨海俱乐部管理有限公司及其关联实体之雇员兼职完成。同时， 卖方在此不可撤销的承诺及保证，前述为目标公司 服 务之雇员不会向 目标公司 提出任何请求；且在过渡期及其后一百八十专业 ?标准 ?规范 最新实用文案（180）个工作日内，在 买方认为必要时随时回应 买方之书面征询。专业 ?标准 ?规范 最新实用文案I 最新实用文案4 声明、保证及承诺4.1卖方的保证卖方向买方声明及保证：卖方系依据有关国家法律合法设立并有效存续的有限责任公司。卖方拥有合法权利、许

20、可和授权签订和履行本 协议，及其他以 卖方为 当事人一方的 交易文件 （如有），且本协议和 / 或其他交易文件一经签署即 构成对卖方有效、有约束力的义务。卖方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他 卖方为当事人一方的交易文件 （如有）所需的全部授权，且前述行动应持续有效。本协议及 卖方为当事人一方的其他 交易文件 （如有）签字页上 卖方名称 一栏中的签字均系分别由获 卖方正式授权的签字人有效签署。4.1.5卖方签订和履行本 协议或其他 卖方为当事人一方的交易文件 （如有）均 不会：（ i ）导致违反任何相关法律法规或其公司组织性文件的规定；（ ii ） 导致违反 卖方为当事人一方的任

21、何合同、协议项下的任何约定；或（ iii ） 导致违反 卖方为一方或约束 卖方的任何法院或政府部门的判决或 命令。若目标公司 在交割日之前或之后因地块之上的动迁、拆迁、安置补偿、规划、建设等未依据相关法律法规或以目标公司 为一方的合同和 / 或协议予以实施而承担任何义务、索赔、负债或损失的，贝H 卖方应就目标公司支付及承担的任何及所有款项对目标公司 进行充分的赔偿。卖方向买方作出卖方保证所载明的所有声明和保证。卖方保证应是单专业 ?标准 ?规范独及相互独立的，且 （除另有明确约定外 ）任何卖方保证均不得因提及任何专业 ?标准 ?规范I 最新实用文案其他卖方保证而受到限制或受本 协议或任何其他交

22、易文件 （如有）的条文限制。卖方在本第 4 条项下的卖方保证应被视为在过渡期的任何时候参照当时存在的事实和情况被予以重述， 卖方在本第 4 条项下的卖方保证提及签署日之处应视同提及的是 过渡期内的任何时候。买方对卖方保证享有的权利和补救措施以及卖方保证承担的义务不在任何方面受下述各项的影响： （i ）目标股权按本协议完成转让； （ii ）买方就 拟定交易而进行的任何尽职调查及 卖方和/ 或其共同或各自的股东和/ 或 关联实体或顾问向 买方、其任何股东和 / 或其共同或各自的 关联实体或 顾问提供的文件、记录、资料或任何其他信息； （iii ）任何为买方其任何股东、和 / 或其共同或各自的 关联

23、实体或顾问所知悉或获得的其他信息；或（iv ）任何其他事件或事宜，但 买方签署书面文件明确免除 卖方对其卖 方保证之义务的情况除外。若因目标公司 或其人员或顾问在交割日前提供的任何信息有失实、不准确或误导成份而导致 卖方作出的卖方保证失实、不准确或存有误导成份，则卖方特此放弃其向 目标公司 提出任何权利主张的权利。无论本协议有任何相反之规定，附件二第割日后仍应持续有效。8 段所列有关地块之保证于交4.2买方的保证买方向卖方声明及保证：买方系一家依据香港法律合法设立并有效存续的公司。买方拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议及其他以 买方为当 事人一方的交易文件 （如有），且本协议及其他交易文

24、件 （如有）一经签署即 构成对买方有效、有约束力的义务。买方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本为协议及其他以 买方专业 ?标准 ?规范当事人一方的交易文件（如有）所需的全部授权，且前述行动应持续有效。专业 ?标准 ?规范 最新实用文案I 最新实用文案424本协议及 买方为当事人一方的其他交易文件 ( 如有 ) 签字页上 买方名称一栏中的签字系由获 买方正式授权的签字人有效签署。买方签订和履行本协议及其他 买方为当事人一方的交易文件 ( 如有 )均不会：(i) 导致违反任何中国法律或其公司组织性文件的规定；(ii) 导致违反该 买方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定;或(iii) 导

25、致违反该 买方为一方或约束该 买方的任何法院或政府部门的判 决或命令。4.3 违反声明或保证卖方向买方确认，而 买方亦向卖方确认，其了解对方系基于其在 本协议项下作出的每一项保证，方与其签订本协议。卖方向买方进一步保证，而 买方亦向卖方进一步保证，其作出的 每一项保证在过渡期内的任何时候 ( 包括交割日 ) 在所有方面均真实、准确 且不存在任何误导。卖方同意并向 买方承诺，如其作出的任何卖方保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则 卖方将补偿买方因此可能产生或 遭受的所有 损失。本条项下的责任于本 协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效。买方同意并向 卖方承诺，如其作出的任何保证在

26、任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则 买方将补偿卖方因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本 协议项下目标股权转让的交割完成后继 续有效。卖方向买方进一步保证，而 买方亦向卖方进一步保证，其没有作 出任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准专业 ?标准 ?规范I 最新实用文案确或存在误导的作为亦没有许可任何可能导致任何其作出的全部或任何 保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的不作为。4.4承诺各方一致同意：（i ）卖方与买方应于本协议签署的同时或之后签署除本协议以外的其他交易文件 （如有）；（ ii ） 卖方应确保于本协议签署之前任何时间向 买方提供卖方权

27、力机 构通过的、同意按本 协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交 易文件（如有）的有效决议 （影印件须由一位 卖方的授权代表签字并 加盖卖方公章）；及（ iii ） 买方应于本协议签署之前任何时间向 卖方提供买方股东会通过 的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件（ 如有）的有效决议 （影印件须由一位 买方的授权代表签字并加盖买 方公章）。卖方向买方承诺，在过渡期内，将促使并确保目标公司 遵守附件三 （与目标公司 有关的承诺 ）项下的所有承诺。所有卖方的承诺及 买方就卖方违反承诺的权利及补救，于交割日届满后继续有效。5 终止及违约责任5.1 终止协议在不影响本协议项下其他条

28、款的约定之前提下，本协议因以下任一情形的发生而予以终止：（i ） 本协议已履行完毕的自然终止；专业 ?标准 ?规范I 最新实用文案（ ii ） 各方同意终止的；(iii) 各方书面约定的终止条件发生 ;(iv) 无论本协议有任何约定， 卖方违反本协议第所作保证的，且 在收到买方书面要求 卖方纠正前述违反保证的通知函之日起十五(15) 个公历日内未予以充分弥补以使 目标公司 满足前述保证的，则买方有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；(v) 无论本协议有任何约定，若在 限期内第条项下的任何一项 先决 条件未被满足且亦未被 买方予以豁免的，且在 限期延长三十 (30) 至 九十(90) 个工作

29、日后，在上述延长的 限期届满之前，第条项下 的任何一项先决条件仍未被满足的， 买方有权自主选择单方面终 止本协议而不视为违约；及(vi) 任何一方依据本协议的约定单方面终止本协议。除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本协议，否则视为对本协议的违约。本协议终止不影响各方在终止之前已经获得的 本协议项下的任何权利及救济。在本 协议终止后，持续性条文持续 有效。任何一方 ( 违约方”违反本协议的任何条款( 包括违反任何保证或任何承诺，或者未能促使某一事项发生或不发生) ，且在收到前述另外一方( 相对方”要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后三十(30) 个公历日内未对其违约行为作出充分的

30、补救，则经事先书面通知违约方，相对方有权终止本协议。在该等情况下，本协议自相对方的书面通知送达违约方时予以终止，且相对方无需就终止本协议所导致之损失向违约方承担任何责任。如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延迟履行本协议项下的义务，则应根据该不可抗力事件的影响，部分或全部免除其责任，但其应立即通知其他一方该不可抗力事件的发生，并应在该不可抗力事件发生之日后十五 (15) 个工作日内向其他一方提供该不可抗力事件的详尽材料及证明，并说明不能或延迟履行本 协议项下义务的原因。专业 ?标准 ?规范 最新实用文案如某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，而该不可抗力事件的影响不可以任何方式消除或减弱，且

31、各方未能在该不可抗力事件发生日后三十 (30) 个公历日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则经事先书面通知其他一方，任何一方均有权终止本协议而无需承担任何责任。倘若本协议终止时，本 协议项下之目标股权 的转让已完成工商变更登记 手续的，则买方有权在行使终止本 协议的权利之同时，向 卖方发出要 求卖方在九十 (90) 个公历日内回购所有的目标股权的书面通知 ( 回购通 知”)回购对价应为 买方已经支付的全部 股权对价或前述双方另行约定 的价款( 统称回购价”。 ) 卖方应在买方向其发出前述回购通知之日起九十(90) 个公历日内， (i) 在买方指定的时间及地点与 买方签署由买方起草的有关目标股

32、权转 让的协议，以回购价作为目标股权转让的价款；及 (ii)向买方支付其回购目标股权应支付的全部回购价款项。5.2 违约责任如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此支出的、仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等，且包括各方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用。倘若因卖方原因导致拟定交易最终无法完成的， 卖方应赔偿买方的全部损失。倘若因买方原因导致拟定交易最终无法完成的， 买方应赔偿卖方的全部损失。违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本协议，且各方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。6 一般规

33、定6.1 保密任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规贝叽专业 ?标准 ?规范 最新实用文案工商局明确要求或本协议第条所述情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或个人 披露另一方的保密信息。任何一方均有权：(i)向其董事或员工，或向其关联实体或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信息；(ii)根据其合理判断，向其为就本协议所述事宜出具专业意见需要知悉保密信息的顾问披露保密信息。6.1.3任何一方均应确保其关联实体、顾问和依据本协议第6.1.2 条获得保密信 息的其他人士对保密信息予以保密，并就遵守本第6.1条规定作出承诺。6.2 排他自

34、本协议签署日起直至 (i) 本协议终止之日，或 (ii) 交割日 ( 以时间发生在前者为准 ) 止的连续期间内， 卖方 及其各自的关联实体均不得主动与任何其他 人士进行接 触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及商谈与 全部及任何地块有关之任何交易。6.3 变更对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经各方签署确认方为有效。6.4进一步保证各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现拟定交易之目的。6.5 税费本协议另有规定除外，与本协议项下的拟定交易中涉及的有关税

35、收，按照适用的相关法律法规的规定由各自承担。专业 ?标准 ?规范 最新实用文案与本协议项下的拟定交易相关的任何政府部门征收和收取的政府费用，应由各方依适用的相关法律法规的规定的规定各自承担，如无规定则应买方 和 卖方 各承担 50%。与本协议项下的拟定交易中涉及的有关交易费用（包括法律服务费用、财务费用等），一般应按照谁委托谁承担的原则执行。6.6 弃权任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本 协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行 使该项权利或其他权利。6.7 通知本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。卖方联系地址邮编联系人买方联系地址联系人通知在下列时间视为送达（送达”：（ i ） 如以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；专业 ?标准 ?规范 最新实用文案(ii)如以专人递送、快递方式发送，以签收之时视为送达；或(iii)如以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后四十八(48 ) 小时视为送达。(iv) 在本协议有效期间，任何一方均有权变更第条所述资料，但应 于变更前二 (2) 个工作日内按本第6.7 条规定将更改内容书面通知其他方。6.8 共