二人有限责任公司章程

1、有限责任公司章程第一章总则第1条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法 规的规定， 由自然人和人出资,设立 限公司（以下简称公司），特制定本章程。第2条 公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司享有由股东投资形成的全部法人 财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第3条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章 的规定为准。第二章 公司名称和住所第4条公司名称：。第5条公司住所：。_第三章公司经营范围第6条公司经营范围：公司经营范围：第四章公司注册资本及股东的姓名（名称

2、）、出资额、出资时间和方式第7条公司注册资本： 万元人民币 第8条 注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名（名称）、 缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下：（1）股东姓名或名称：股东住所：股东身份证号码或执照号码：（2）股东缴纳的出资额： （3）股东出资时间：（4）股东出资方式：第9条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份， 股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会 审核同意后予以补发第四章 股东的权利、义务和转让出资的条件第10条股东作为出资者按投入公司的资本额， 享有所有

3、者的资产受益、重大决 策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第11条股东的权利：（1）股东根据其出资额享有表决权；（2）股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告；（3）选举和被选举为公司执行董事或监事；（4）按出资比例分取红利；（5）公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；（6）公司终止后，依法分取公司剩余财产。第12条股东的义务：（1）缴足所认缴的出资额；（2）以认缴的出资额为限承担公司债务；（3）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外） 第13条出资的转让：（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人 以上。（2）股东向股

4、东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同 意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让'（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购 买权。（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额 记载于股东名册。第14条盈余分配与债务承担（1）盈余分配，以（投资或其他）为依据，按比例分配。（2）债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的为据，按比例承担。第15条入伙、退伙，出资的转让（1）入伙：需承认本合同；需经全体合伙人同意；执行合同规定的权利 义务。（2）退伙：需有正当理由

5、方可退伙；不得在合伙不利时退伙；退伙需提前 月告知其它合伙人并经全体合伙人同意；退伙后以退伙时的财产状况 进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；未经合伙人同意而自行退伙给 合伙造成损失的，应进行赔偿。（3）出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权， 如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。 第16条禁止行为（1）未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动；如 其业务获得利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。（2）禁止合投资经营与公司竞争的业务。（3）禁止投资人再加入其它公司。（4）禁止投资人与本公司签订合同。（5）如投资人违

6、反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体投 资人决定除名。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第17条公司不设股东会，股东行使公司管理职权。第18条为公司负责人，是公司的执行董事。公司的法定代表人由执行董事担任。其权限是：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（6）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；（7）对外开展业务，订立合同；（8）对合伙事业进行日常管理；（9）出售合伙的产品（货物）、购进常用货

7、物；（10）支付合伙债务；（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（12）修改公司章程；第19条其它投资人的权利：（1）参予公司事业的管理；（2）听取公司负责人开展业务情况的报告；（3）检查公司帐册及经营情况；（4）共同决定公司重大事项。第20条 公司设经理，由在执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7）决定聘任或者解聘除应

8、由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8）执行董事授予的其他职权。第六章 财务、会计、利润分配第 21 条 公司应当依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财 务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 于次年三月三十一日前送所聘 用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告。第 22 条 公司利润分配按照公司法及有关法律、行政法规、国务院财政部门 的规定执行。第七章 劳动用工制度第 23 条 公司职工依照中华人民共和国工会法组建工会，开展工会活动，维 护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。公司工会应认真履行工会职责，代表职工就职工的劳动

9、报酬、工作时间、福利、 保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第 24 条 公司必须保障职工的合法权益， 依法与职工签订劳动合同， 参加社会保 险，加强劳动保护，实现安全生产。公司的劳动用工制度应按照国家法律、行政 法规、规章的有关规定执行。第八章 解散事由及清算办法第 25 条 公司的终止及终止后的事项有下列情形之一的， 公司清算组应当自公司 清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(1) 公司因不能清偿到期债务，公司被依法宣告破产；(2) 合伙期届满；(3) 股东决定解散，全体投资人同意终止公司关系；(4) 公司事业完成或不能完成；(5) 公司事业违反法律被撤销，依法

10、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(6) 法院根据有关当事人请求判决解散。(7) 法律、行政法规规定的其他解散情形。第26条公司终止后的清算事项：(1) 即行推举清算人，并邀请 中间人(或公证员)参与清算；(2) 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与 分配；(3) 清算后如有亏损，不论投资人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产 不足清偿的部分，由投资人按出资比例承担。第27条 公司解散时，应依照公司法的规定对公司进行清算，制作清算报告， 清算结束后，报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九章其他事项第28条纠纷的解决投资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决如协商不成，可以诉诸法院。第29条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第十章附则第30条本