重启方案终获高票通过青岛海尔股权激励一波三折

1、重启方案终获高票通过 青岛海尔股权激励一波三折“股票期权激励草案彰显管理层对经营改善和体制变 革的信心，短期交易性机会确定，中长期可能成为公司管理 体制和经营思路的转折点，建议投资者积极介入。 ”这 是今年 5 月证券市场对青岛海尔公布首期股票期权激励计 划（草案 ）做出的积极反应。那时，该草案还没有获得中国 证监会审核和海尔股东大会批准，存在不确定性。10 月 8 日，人们还未从 8 天长假的兴奋中清醒过来， 青 岛海尔即发布最新公告称， 在 9月 30日召开的青岛海尔 2009 年第一次临时股东大会上， 青岛海尔股份有限公司首期股 票期权激励计划 （草案修订稿 ）（下简称“计划”）被逐项审

2、 议并高票通过。根据计划 ，49 人将分享青岛海尔 1771 万 股的股票期权。 其中包括董事会成员及高管 7人，还有公司、 子公司核心技术 （业务 ）人员 42 人。任重道远海尔集团旗下拥有青岛海尔和海尔电器两家分别在上 海和香港上市的子公司。其中，青岛海尔主要负责空调和冰 箱业务，海尔电器主要负责洗衣机和热水器业务。而此次获 审通过的股权激励仅限青岛海尔的任职人员，而且明显将激 励重心放在了高管阶层。公开资料显示， 青岛海尔的股权激励计划一共涉及 1771 万股期权，占总股本的 1.323。董事长杨绵绵将获 225 万 股，副董事长梁海山将获 158 万股期权，其余 5名高管分别 获得 2

3、8 万股至 68万股不等的期权。激励对象行权有效期为 自股权激励授权日起 5 年，行权期从授权日后 1 年开始，每 年分别按获授的股票期权总量的 10、20、 30、40分 4 期行权，行权价格为 10，88 元。同时，董事会也对高管行权设置了限制条件，青岛海尔 的财务业绩考核目标就是条件之一。其指标主要包括：平均 净资产收益率和复合净利润增长率，这两个指标直接衡量股 东回报率和盈利成长性，也是公众投资者最关心的指标。根 据青岛海尔的行权条件规定，净利润复合增长率应不低于 18，净资产年收益率应不低于 10。相对于原草案和近期其他同行业企业推出的股权激励 方案，青岛海尔方案规定的指标明显偏高。

4、业内分析师普遍 认为，这个实施条件比较严格， 18年均净利润增长意味着 4 年后公司净利润增幅至少要达到 72，对杨绵绵和梁海山 等人而言，难度不小。对此，青岛海尔的解释是，在 A 股上市的其他家电类公司的收入和盈利构成，一般都偏重于单一的冰箱或是空调及 其他产品，运营模式也各有不同，设置行业相对指标对该公司而言，操作性和比较意义略显不足，所以在行权条件的设 定上选取了绝对指标而非行业相对指标。一位国美电器市场人员告诉 IT 时代周刊，海尔正在 尝试“零库存即需即供”的新销售模式，倒置今年的销售旺 季，海尔空调经常出现阶段性断货。经历着从“制造化”到“去制造化”转型的海尔，同时 经历着来自市场

5、和内部改造的考验。不过，业内人士及投资 者大都看好青岛海尔，认为行权条件的高标准将有利于促进 激励对象努力提高公司业绩，也表现出青岛海尔对未来经营 抱有极大信心。好事多磨以 2005 年 12 月 31 日证监会发布的上市公司股权激 励管理办法 （试行 ）为标志，股权激励制度正式进入国内， 成为上市公司实施股权激励的指导性文件。股权激励制度自从运行以来，暴露出不少境内上市公司 利用资产注入等利好内幕为个人谋取私利等一系列问题，为 此，中国证监会的审核非常严格，青岛海尔的股权激励出台 也颇费了些周折。2006 年 12 月 25 日上午 9 点 30 分，青岛海尔股票停牌 一小时发布重要公告：

6、22 日，公司董事会已通过青岛海尔 股份有限公司股票期权激励计划 （草案 ）的议案。这是青岛 海尔首次公开该计划，但因迟迟未获中国证监会的核准及股 东大会的批准，计划此后停滞不前。2008年 5月 6日。中国证监会连续公布了 “股权激励有 关事项备忘录 1 号、2 号”两个文件，从股票授予价格、激 励对象、股权激励与重大事件间隔期等方面，制定了详细的 操作规则，以规范之前存在的股权激励行权指标与公司业绩 脱钩等问题。备忘录在上市公司群中引起了巨大震动。同方股份修改 了原股权激励方案，美的电器等暂停实施。继证监会下发的 两个备忘录之后， 7 月 7 日，国资委酝酿已久的关于规范 国有控股上市公司

7、实施股权激励有关问题的补充通知（征求意见稿 ）也随之亮相，对占沪深两市上市公司总数23 以上的国企，进一步提高了股权激励的门槛。沉默了一个多月， 8月 25日，青岛海尔以“原股权激励 计划与两份备忘录内容部分不相符”为由宣布取消股权激励 计划，同时称这并不意味着彻底取消实施股权激励，公司会 在适当的时候推出与业绩紧密挂钩的、更具长期激励效果的 新方案。直至今年 5月 12日，青岛海尔经修改过的新股权 激励方案出炉， 并顺利通过证监会审核， 按原计划于 9 月 30 日召开了股东大会，且通过了表决。比对新旧方案，本刊记者发现新方案在股权发行数额、 激励对象构成、行权方式等方面较原方案有很大不同。

8、在原方案中， 公司授予激励对象 8000万份股权， 7年有 效，行权价格为 7.63 元。当初的激励对象包括 9 名高管及部 分突出贡献人员，其中，董事长杨绵绵获授 300 万份股权。 而新方案首期拟授予的股权由原计划的 8000 万股缩减到 1771 万股，有效期由原来的 7 年缩至 5 年，行权价格也由原 来的 7.63 元提高至 10.88 元。而因原激励对象有人离职，获 得股权的高管由 9 名变成 7 名，但份额占此次授予股权总数 的 34.07 ，较原草案中 14.78 高出不少。未有股权激励的青岛海尔，直到 2008 年底，持股数最 高的董事长杨绵绵仅持有 6.13 万股，其他董事

9、会成员及高管 则更少。同业行情对外界关于海尔集团董事局主席张瑞敏此次并未列入 激励对象名单的质疑，海尔方面称，激励方案仅对青岛海尔 股份有限公司，而非整个海尔集团。依据青岛海尔和海尔电器的上市公告，张瑞敏在集团下 A 股和 H 股两家上市公司均未担任实际职务，不在激励范围 之内的解释合理。但有业内人士观点认为，张瑞敏是希望借 此试探一下外界的反应，再谋求下一步在海尔集团层面的利 益实现。“仅仅依靠退休后少而又少的退休工资，对于中国 企业领军人物张瑞敏来说显然难以接受。 ”而海尔集团的类 似方案迟迟未能出台，这亦被外界视为张瑞敏迟迟不肯退休 的主因。集团高层为此伤脑筋，旗下上市公司也为此头痛，解

10、决 公司对管理层的长期激励一直是青岛海尔的心病。 2008 年初， 公司内部发生了诸多人事变动，数名高管相继离职，这和方 案出台后却长期没有得到实施不无关系。“管理层利益更深捆绑之后更有利于提 升公司在集 团中的地位，推动公司更快更好地发展，优势资源也有望向 公司集中。”申银万国分析师付娟在其研究报告中对青岛海 尔新方案的实施评价良好。她还表示， “市场对于公司的股 权激励以及白色家电资产整合一直都有很多期待。 ”尽管，青岛海尔方面称目前还没有资产整合的具体计划， 但股权激励的顺利通过，加上海尔电器将投资 8000 万港元 设立销售型子公司，让大部分分析师认定青岛海尔和海尔电 器资产整合正在安

11、排当中。近年来，优势企业推进重组整合的步伐从未停止。美的 和小天鹅的资产重组正在进行，海信科龙副总裁张明也于近 日称有望在明年第一季度完成海信科龙整个白电重组计划。随着白电行业几大巨头割据局面的形成，海尔、美的、海信 三足鼎立的局面渐渐清晰，它们的激励计划更为引人注意。在 2006 年推出股改方案的同时， 青岛海尔与格力电器、美的电器、海信电器等家电类上市公司，几乎同时宣布要适 时推出管理层激励方案。格力电器因最早开始实施管理层激 励成为其他公司的效仿对象。今年初。格力兑现了股权激励 承诺，千余员工共享了价值 3 亿元人民币的期权奖励。美的电器的遭遇和青岛海尔如出一辙。它曾在 2006 年 1

12、1 月提出股权激励计划，因未获证监会批准而被迫终止。 2008年 1月再次启动新方案， 拟分三年向 19名高管授予 3000 万股股票期权，也在去年 5 月因与备忘录不符而暂时搁浅了 股权激励计划。近期，坊间有传美的将再度推出股权激励方 案。证券分析人士认为，该公司业绩一直表现优秀，多年来 保持稳定增长，其所属的家电行业也持续走好，另外其股权 激励计划由来已久，所以该传闻并非空穴来风，只是迟迟不 见美的方面有所动静。在青岛海尔、美的先后推出各自的股权激励方案后，海 信电器一直按兵不动。直到去年 11 月才公布了其方案，拟 在未来的三年内，向 8 名高管以及 68 名中层的管理、技术 和营销骨干共 76人，发行 491 万