上公司吸并母公司资产案例研究

1、盐湖钾肥吸并盐湖集团案例青海盐湖钾肥股份有限公司（股票代码 000792,简称盐湖钾肥）以新增股份换股吸收合并原控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司（股票代码000578,简称盐湖集团），同时注销原股东青海盐湖工业集团股份有限公司所持其股份。本次吸收合并前，盐湖集团持有盐湖钾肥234,839,404股股票，占公司总股本的30.6%,是公司的第一大股东。本次换股吸收合并基本情况如下：1、换股比例：2.90:1,即每2.90股盐湖集团股份换取1股盐湖钾肥股份2、新增股份数量：1,057,798,607股3、具体方案说明：盐湖钾肥采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.90:1,即每2.90

2、股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并盐湖钾肥共计新增 1,057,798,607股股份，同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥234,839,404股股份。在本次换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。盐湖集 团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的 股份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入 盐湖钾肥，盐湖集团将注销法人资格。、时间表（一）合并方：盐湖钾肥事项披露时间资产重组停牌因重大2008 年6月 26日披露了青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖

3、钾肥股份之预案，复牌2008年12月26日因重大资产重组停牌2009 年6月 26日换股吸收合并青海盐披露青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份 湖钾盐暨集团股份有限公司关联交易及注销盐湖集团所持业湖工（草案），复牌肥股份报告书2009年7月25日号文批准证函【获得青海省人民政府青2009】702009 年8月 26日获得商务部反垄断局（商反垄调一【2009】80号文）经营者集中反垄断审查决定书，决定交易可继续进行2009年10月 20日院国有获得国务资产监督管理委员5号文审查2010会国资产权2010年1月7日青海省政府国有资产监督管理委员会出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（青国资产2010

4、9号文。2010年1月18日股东会通过以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限 公司相关事项2010年1月26日许可受理通知书取得中国证监会行政2010年4月30日重因重大资产组停牌2010年6月9日集团湖工并购重组审核委员会对新增股份换股吸收合并青海盐业 过，复牌。方案获得有条件通股份有限公司的重大资产重组2010年6月18日集团股份有限公换会同意公司本次股吸收合并青海盐湖工业证监换投资管理有限公司因本次司重组方案，并豁免青海省国有资产约收购义务股吸收合并应履行的要2010年12月22日青青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并披露所持盐湖集团关业集团股份有限公司暨联交易及注销盐

5、海湖工稿）（修订告盐湖钾肥股份报书2011年1月29日停牌开始特别2011年2月21日记日换股变更登2011年3月15日新增股份上市交易2011年3月28日青海盐湖工业股份有限公司、Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.。根据公司名称变更，本公司股票简称拟变更为“盐湖股份”2011年5月12日（二）合并方：盐湖集团事项时间重组停牌因重大资产2008 年6月 26日披露青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案，复牌2008年12月26日“ST 盐湖”变更为“盐湖集团”，公司股票交易日涨跌幅由5

6、%恢复对其特殊处理撤销为10%,深交所2009年4月9日湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青披露了青海盐关联交易及注销盐盐团所持湖集集海盐湖工业团股份有限公司暨书（草案）报湖钾肥股份告2009年7月25日获得青海省人民政府青证函【2009】70号文批准（尚须获得上一级国资产权管理部门批准）2009 年8月 26日获得商务部反垄断局（商反垄调一 断审查决定书，决定交易可继续进彳二【2009】80号文）经营者集中反垄2009年10月 20日向号文审查资产权20105获得国务院国有资产监督管埋委员会国 意年1月7日2010青海省政府国有资产监督管理委员会出具了同意本次换股吸收合 20109号文

7、。并方案的批复（青国资产2010年1月18日湖股东大会决议通过青海盐钾肥股份有限公司以新增股份换股吸 收合并本公司相关事项2010年1月26日尚未获得中国证监会并购重组委审议通过的相关材料，青海省国有资产投资管理有限公司已于2010年3月15日向中国证监会递交了关于申请延期提交补正材料的申请2010年3月15日重大资产重组的停牌日9月6年20102.2010中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开年第20次工作会议，青海盐湖钾肥股份有限公司新增股份换 股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的重大资产重组方案获 得有条件通过日月 122010年6复牌日月 182010年6钾肥股份有限

8、督管理委员会关于核准青海盐湖收到中国证券监 可 集团股份有限公司的批复（证监许公司吸收合并青海盐湖工业 股吸 收合并青钾肥股份有限公司换 20101860号），同意青海盐湖 方案团 股份有限公司重组海盐湖工业集日22 2010年12月股吸收合并青海钾肥股份有限公司以新增股份换披露青海盐湖盐湖交易及注销盐湖集团所持湖工盐业集团股份有限公司暨关联公告议股东现金选择权钾肥股份报告书（修订稿），披露异日月292011年1行权期结束议异股东现金选择权申报日月182011年2请终向深圳证券交易所提出了关于本公司股票止上市的申日月162011年3币集湖工业团股份有限公司人民深圳证券交易所以关于青海盐）决定”

9、称201186普通股股票终止上市的决定（号文）（以下简“同意了其朝#17日3月2011年终止上市22日年3月2011批情况二、审者集中中换股吸收合并涉及的经营日出具了年10月20对本次1、商务部于2009。一 200980号文）报无异议核准函（商反垄调股吸收合并的批复则同意本次换年 8月26日出具了原2、青海省人民政府于2009。（青政函200970号文）股吸收合并方案的批复（国日出具了同意本次换2010年1月63、国务院国资委。20105号文）资产权股换18年1月日出具了同意本次4、青海省政府国有资产监督管理委员会于 2010 。号文）吸收合并方案的批复（青国资产20109股吸收合并及青海国

10、投换20日出具了核准本次2010年12月5、中国证监会2010号文、证监许可湖钾肥的批复（证监许可20101860购盐关于豁免要约收。1861号文）价情况三、支付对日（双方披露吸收合并的25 7月 股吸收合并的定价基准日本次换为 2009团湖集钾肥与盐湖。本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐议公告日）决于定价基准湖集团基准场价格为协商确定。 盐市A股股票于定价基准日的二级股的换团盐/股股票交易均价A个交易日的20日前 为25.46元股，由此确 定湖集3.基准价格为25.46元/股。盐湖钾肥于定价基准日前 20个交易日的A股股票 交易均价为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于 2009年6月2

11、6日实施2008年度分 红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整 后的换股基准价格为51.86元/股。基于上述换股基准价格，考虑盐湖钾肥和盐湖集 团目前主要盈利来源均为钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股价格即73.83元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比 例为2.90:1,即每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。具体对价情况 见下表：盐湖钾肥盐湖集团股）/2008年度每股

12、收益（元1.760.48股）2008年度每股净资产（元/3.92.12基准（元）为257年 月 日2009股价格换-以73.8325.46年度）市盈率（20084253年度）净市率（20081912（万元）预测 净利润属母公司 2009年归159,769.35196,339.09年度）预测市盈率（20093540葛洲坝股份吸并葛洲 坝水利水电集团案例葛洲坝股份有限公司以换股方式吸收合并其控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，葛洲坝为吸收方，水电工程公司为被吸收方。本次吸收合并 完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。水电工程公司持有葛洲坝的全

13、部股份（限售流通A股共计股）将随之注销。水电工程公司的股东出资额全部转换为葛洲坝的265,782,618股，股票限售期三年，自葛洲坝刊登股份变动公告之日股权后，为限售流通A起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。、时间表项披露事时间披露停牌公告临时日 23 03 月 2007年议第三届董事会第二十次会日04 04月2007年公司股票恢复交易日09 04月 2007年第三届董事会第二十三次会议日月312007年 05议监第三届事会第十三次会日月312007年05员会批复资产监获得国务院国有督管理委日月132007年 06东召开2007年第二次临时股大会日月 182007年 06核

14、通委组员会有条件审过得中国获证监会重日月 142007年 08会核准批复督管理委得中国获证券监员日 12 092007 年月购报告书公告收日12 年09月2007现施公告金选择权实日13年09月2007办理了股份记过户更登手续变日 26 09 月 2007年更登变记的公告工商日 28 09 月 2007年批情况二、审2007日以国资产权月132007员会于 年6国务院国有资产监督管理委同意公问题的批复，原则股份有限公司国有股权管理有关号关于葛洲坝524团集实现中国葛洲坝有限公司，股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团司换业资产整体上市的方案。公司主换审核，公司员会重组委会证 14日，经中国券监督

15、管理委员2007年8月核通审得有条件请已获水利水股吸收合并中国葛洲坝电工程集团有限公司的中 员会的相关核准文件后另行公告。督管理委证券监过，公司将待正式收到中国股份有员会关于葛洲坝券监督管理委证2007年9月12日公司收到中国公司宇（证监团有限公司的批复坝限公司吸收合并中国葛洲水利水电工程集号文），批复内容如下：20071495.1、同意葛洲坝股份有限公司（以下简称葛洲坝）吸收合并中国葛洲坝水利水 电工程集团有限公司（以下简称水电工程公司），水电工程公司的股东将因本次 合并持有879,591,836股葛洲坝的股票。2、同意豁免中国葛洲坝集团公司因本次合并持有725,045,789股葛洲坝的股票

16、，占葛洲坝总股本的 43.54%而应履行的要约收购义务。3、同意中国葛洲坝集团公司公告葛洲坝收购报告书。三、支付对价根据2007年4月4日董事会决议，公司的换股价格按照2007年3月23日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值计 算，确定本公司的换股价格为每股 5.39元。根据中发国际资产评估有限公司中发评报字2007第030号的资产评估结亿元。水电工程公司的注册资本果，水电工程公司整体资产总价值为47.41为153491.18万元，因此，折算换股价格为每1元注册资本约为3.09元，即每1元水电工程公司注册资本换取0.57股葛洲坝股份的换股比例换取本公司股票，水电工程

17、公司的股东将持有 879,591,836 股的本公司股票。水电工程公司葛洲坝（元/股）每股净资产0.643.33每股收益（元/股）0.230.07预期每股收益（元、合并后）0.242006净市率（年）4.861.62年）市盈率（200623.4080.04预测市盈率（合并后）22.466.上港集团定向增发股票收购股东部分资产案例上港集团非公开发行股票用于购买股东同盛集团所持有的上海同盛洋西港资东港口的股权及上海同盛洋）管理有限公司（以下简称“洋西公司”100% 口资产权。100%的股公司”）产管理有限公司（以下简称“洋东股股股票，占公司总持有公司3,528,106,766本次非公开发行前，同盛

18、集团本的16.81%,是公司的第三大股东。本次非公开发行后，同盛集团持有公司5,292,486,284股股票，占公司总股本的 23.26%,仍是公司的第三大股东。发行 基本情况如下：1、发行数量：本次非公开发行 A股的数量为1,764,379,518股。2、发行价格：本次发行的发行价格为定价基准日（公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日，即2010年10月29日）前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价，即 4.49元/股。3、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为同盛集团。同盛集团 以其持有的洋西公司100%股权和洋东公司100%股权认购本次发行的全部股 票。4、募集资金金

19、额：公司本次非公开发行 A股股票用于购买同盛集团持有的洋西公司100%股权和洋东公司100%股权，不涉及募集现金，用于认购股份的 资产已完成过户变更手续。、时间表事项披露时间重大事项停牌公告2010年10月22日股股票预案非公开发行 A2010年10月27日与同盛集团签订股份认购协议上港集团2010年10月27日股票恢复交易上港集团2010年10月29日交易公告非公开发行股票涉及关联2010年10月29日获上海市国资委批复同意的公告行股票事宜关于非公开发2010年11月13日大会年第一次2010临时股东2010年11月16日得中国行股票申关于非公开发请获证会核准的公告督管理委券监员2011年4月1日券证监督得中国人）有限公司及一致行团（集关于上海同盛投资动获管理委员收约购义务批复的公告会核准豁免要2011年4月1日在上海市工商行政管理局浦东分局办理完毕股权过户变更登记手续，洋西公司、洋东公司的股东变更为上港集团2011年4月6日非公开发行股票发行结果暨股份变动公告日9月4年20117.二、审批情况上港集团于2010年11月13日发表公告，称于近日收到上海同盛投资（集 团）有限公司通知，上海市国有资产监督管理委员会已下发沪国资委产权 2010 454号文