江南农村商业银行次级债项目建议书

1、二二一二年六月一二年六月江南农商行次级债项目建议书江南农商行次级债项目建议书1 第一章第一章 宏观市场环境综述宏观市场环境综述 第二章第二章江南农商行发行次级债必要性及可行性江南农商行发行次级债必要性及可行性 第三章第三章 江南农商行次级债发行建议江南农商行次级债发行建议 第四章第四章 东海证券发行优势东海证券发行优势目目 录录2第一章第一章 宏观市场环境综述宏观市场环境综述一、宏观经济环境一、宏观经济环境二、发行次级债的优势二、发行次级债的优势三、市场已发次级债情况简述三、市场已发次级债情况简述31.1 1.1 宏观经济环境宏观经济环境n经济增长：经济增长：2012年 GDP同比增速在二季度

2、或三季度见底。受经济环比增速逐渐改善、基数低位回升、以及政策刺激效果逐渐体现等因素影响，经济增速有望在下半年见底回升。 图：经济走弱，增速有望下半年见底回升图：经济走弱，增速有望下半年见底回升数据来源:Wind资讯04-1205-1206-1207-1208-1209-1210-1211-1204-12GDP:当季同比(右轴)工业增加值:累计同比46810121416182078910111213141541.1 1.1 宏观经济环境宏观经济环境n物价水平物价水平: : 预计下半年CPI同比增速维持低位整理，初步预测在2%左右， 7月份前后见底，随后缓慢回升，调控形势相对乐观，具体表现在：第一

3、、下半年大宗商品价格上涨受美元走强和全球需求较弱制约；第二、CPI翘尾因素减弱。 图：图：CPICPI翘尾因素减弱翘尾因素减弱数据来源:Wind资讯05-1206-1207-1208-1209-1210-1211-1205-12官方PMI汇丰PMI39394242454548485151545457576060图：图：PMIPMI表现较弱表现较弱数据来源:Wind资讯04-1205-1206-1207-1208-1209-1210-1211-1212-1204-12CPI:当月同比:翘尾因素(右轴)CPI:当月同比(右轴)PPI:全部工业品:当月同比-9-6-30369-20246851.1

4、1.1 宏观经济环境宏观经济环境n 货币政策：货币政策：下半年经济回落压力仍将存在，物价上涨压力较小，稳增长在政府调控目标中处于重要地位，货币政策具有较大的放松空间，预计有法定存款准备金率有1到2次下调，时点在6、7月份和9、10月份，其中9、10月份下调的可能性比较大。n因上半年企业贷款需求较弱、宏观经济表现不佳、投资、消费、外贸对经济支撑不足，使得6月份出现年内首次降息。n我们认为：由于海外市场仍存较大不确定性、国内宏观经济较弱、下半年通胀明显回落，因此存贷款基准利率仍存在下行的可能。6 6月份出现年内首次降息，未来仍存降息可能月份出现年内首次降息，未来仍存降息可能61.1 1.1 宏观经

5、济环境宏观经济环境n债券市场债券市场: : 根据我们对宏观经济、货币政策、物价走势的判断，预计下半年债市收益率很可能呈现波动整理走势。数据来源:Wind资讯11-04-3011-06-3011-08-3111-10-3111-12-3112-02-2912-04-3011-04-30银行间回购加权利率:7天银行间回购加权利率:7天:周均值2.72.73.63.64.54.55.45.46.36.37.27.28.18.19.09.0市场资金面宽松市场资金面宽松数据来源:Wind资讯09-12-31 10-03-31 10-06-30 10-09-30 10-12-31 11-03-31 11-

6、06-30 11-09-30 11-12-31 12-03-3109-12-3109-09-3009-06-30银行间中短期票据到期收益率(AAA):5年期:周银行间中短期票据到期收益率(AA):5年期:周银行间固定利率国债到期收益率:5年期:周2.42.43.03.03.63.64.24.24.84.85.45.46.06.06.66.67.27.2债市尤其信用品收益率下行幅度已较大债市尤其信用品收益率下行幅度已较大71.2 1.2 发行次级债的优势发行次级债的优势 根据我们的判断，下半年债市收益率有望形成平盘整理格局，发行次级债成本可控，根据我们的判断，下半年债市收益率有望形成平盘整理格局

7、，发行次级债成本可控，市场需求将较稳定。市场需求将较稳定。银行发行次级债优势较大：银行发行次级债优势较大：n拓展商业银行资本筹集渠道，建立可持续的资本补充体制；n增强主动负债能力，优化资产负债结构，提高资产负债水平；n发行成本较低：一方面商业银行次级债具有较高的投资收益，可以满足商业银行的投资需求；另一方面部分商业银行为保证以后自身以较低的成本发行次级债，对次级债持积极认购的态度；n近几年伴随银行扩张，次级债发行整体呈现井喷之势，次级债的投资价值获得认可。81.3 1.3 市场已发次级债情况简述市场已发次级债情况简述n 04年至今，市场共发行154只商业银行次级债，09年以来保持比较高的发行量

8、，与银行近几年业务高速扩张直接相关。0.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.0020042005200620072008200920102011图：历年次级债发行量统计图：历年次级债发行量统计91.3 1.3 市场已发次级债情况简述市场已发次级债情况简述n 04年至今发行的次级债中，债项A+的共19只，最高票面利率7.3%，去年下半年以来，发行票面利率集中在6.8%附近。债券简称债券简称发行起始日发行起始日发行面额发行面额(亿元亿元)利率利率期限期限(年年)主体评级主体评级债券评级债券评级12吉林银行债2012/4/1820.006.8%

9、5+5AA-A+12重庆银行债2012/3/208.006.8%5+5AA-A+11兰州银行债2011/12/3010.006.8%5+5AA-A+11南昌次级债2011/12/3010.006.8%5+5AA-A+11北部湾次债2011/12/2810.006.8%5+5AA-A+11长沙银行债2011/12/2913.007.3%5+5AA-A+11鞍山银行债2011/12/217.007.15%5+5AA-A+表1：2011年下半年以来发行的相同评级次级债10证券代码证券代码证券简称证券简称11年年成交金额年年成交金额12年年成交金额年年成交金额081601.IB08深发债(固)756.

10、8268.6081602.IB08深发债(浮)190.84.0081802.IB08光大债浮132.60090501.IB09工行01241.5110.7090601.IB09中行01596.0251.6091501.IB09交行01352.1150.8092005.IB09平安银行02905.6505.8 部分次级债成交金额明显放大，流动性改善。其中08深发债(固)、08光大债浮、09中行01、09平安银行02等债更为典型。1.3 1.3 市场已发次级债情况简述市场已发次级债情况简述表2：部分次级债成交情况（单位：亿元）11n次级债二级市场估值：与同等期限的中票高度一致，并且其利差11年以来

11、有所下降，次级债投资价值得到市场认可；n次级债发行利率显著低于二级市场估值，银行间发债主体互持保障次级债一级市场顺利发行。如12吉林银行发行利率6.8%，显著低于同期5年期A+次级债估值7.61%。1.3 1.3 市场已发次级债情况简述市场已发次级债情况简述12第二章第二章 江南农商行发行次级债的江南农商行发行次级债的 必要性与可行性必要性与可行性一、相关政策法规简述一、相关政策法规简述二、发行次级债的必要性二、发行次级债的必要性三、发行次级债的可行性三、发行次级债的可行性四、发行次级债的基本流程四、发行次级债的基本流程132.1.1 2.1.1 相关政策法规简述相关政策法规简述n银监发200

12、4第 4 号商业银行次级债券管理办法商业银行次级债券管理办法 第九条 商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：(一)实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；(二)核心资本充足率不低于5%；(三)贷款损失准备计提充足；(四)具有良好的公司治理结构与机制；(五)最近三年没有重大违法、违规行为。n银监发200990号中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知 第七条 全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的25%，其他商业银行不得超过核心资本的30%。n银监会2012年第1号令商业银行资本管理办法（试行）商业银行资本管理办法（试行） 第四十五条

13、 2013年1月1日之后发行的不合格资本工具不再计入监管资本。n银监发201256号 商业银行资本工具创新的指导意见商业银行资本工具创新的指导意见 合格资本工具需包含减记和转股条款。n银监发201257号中国银监会关于实施中国银监会关于实施 过渡期安排相过渡期安排相关事项的通知关事项的通知14n 商业银行公开发行次级债资格要求：商业银行公开发行次级债资格要求： 实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小； 核心资本充足率不低于5%； 贷款损失准备计提充足； 具有良好的公司治理结构与机制； 最近3年没有重大违法、违规行为。n 商业银行私募方式发行次级债与公开发行要求基本相同，唯一不同商业银行私募方式发

14、行次级债与公开发行要求基本相同，唯一不同的是核心资本充足率不低于的是核心资本充足率不低于4%4%（注：商业银行资本管理办法（试行）要求商业银行核心一级资本充足率不得低于5%，必然满足私募次级债对核心资本充足率的要求）2.1.2 2.1.2 商业银行次级债发行条件及要求商业银行次级债发行条件及要求15n 商业银行次级债发行规模限制条件：商业银行次级债发行规模限制条件： 全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的25%，其他商业银行不得超过核心资本的30%。（注：该条对于商业银行长期次级债务额度的限制条款，据我们对商业银行资本管理办法（试行） 的解读，已经不再有效，但并未发现有相关内容明

15、确废除该条限制，因此建议仍然参照相关比例执行）n 次级债务或次级债券计入资本的条件：次级债务或次级债券计入资本的条件： 剩余期限在4年(含)以上的，以100%计 剩余期限在3-4年的，以80%计 剩余期限在2-3年的，以60%计 剩余期限在1-2年的，以40%计 剩余期限在1年以内的，以20%计注：注：20132013年年1 1月月1 1日以后只有合格资本工具才能计入日以后只有合格资本工具才能计入资本金资本金2.1.2 2.1.2 商业银行次级债发行条件及要求商业银行次级债发行条件及要求16报告期报告期 20122012年报年报 贷款总额(元) 存款总额(元) 资本充足率(%) 核心资本充足率

16、(%) 不良贷款比例(%) 存贷款比例(%) n 补充资本金、提高资本充足率。补充资本金、提高资本充足率。2.2 2.2 江南农商行发行次级债的必要性江南农商行发行次级债的必要性17n 实现实现江南农商行江南农商行持续、稳健、健康发展需要持续、稳健、健康发展需要 近年来江南农商行银行资产规模增长较快，业务结构不断优化。预计未来几年将保持快速增长势头，资本充足率将成为影响业务发展的关键因素。2.2 2.2 江南农商行发行次级债的必要性江南农商行发行次级债的必要性2011 年报年报2010 年报年报2009 年报年报资产总计(元)负债合计(元)股东权益(元)归属母公司股东的权益(元)18n 优化资

17、本结构，控制资本成本优化资本结构，控制资本成本 贵行资本结构呈现核心资本占比偏高，附属资本占比偏低的特点。虽然较高的核心资本占比可提高贵行风险防御能力，但其资本成本较高。因此，适时适量发行次级债券补充附属资本，有利于优化贵行的资本结构，降低资本成本，为业务的进一步发展奠定基础。n 进一步巩固良好的资本市场形象进一步巩固良好的资本市场形象 贵行通过银行间市场公开发行次级债，有利于继续提升整体形象、深化市场影响力、扩大知名度，具有较强的品牌战略意义。2.2 2.2 发行次级债的必要性发行次级债的必要性19n 市场可行性分析市场可行性分析银行间债券市场已具备较大吸纳能力。银行间债券市场已具备较大吸纳

18、能力。银行间债券市场作为我国债券市场的主要部分，目前已经具备了较大规模和资金吸纳能力。2012全年一级发行量达7.20万亿元，截至2012年底，债券市场存量26.2万亿元。Wind数据统计显示，2012年商业银行次级债发行规模为1755.20亿元。市场需求分析：市场需求分析： 伴随着国民经济的迅速发展，银行间债券市场资金供给也保持了同步增长，市场资金在中短期内有望继续保持宽松状态。2.3 2.3 江南农商行发行次级债的可行性江南农商行发行次级债的可行性20n 债券市场走势债券市场走势 经济总需求较弱、物价回落，货币政策调控偏宽松有利于本次次级债发行。n 本期债券筹资成本与收益分析本期债券筹资成

19、本与收益分析 参照2012年以来次级债券的发行定价情况，预计在目前的市场条件下，贵行发行10年期固定利率次级债券（第5年末附发行人赎回权）有望降至6%以下，与股权融资等其他补充资本的渠道相比，发行次级债券的筹资成本较为合理。2.3 2.3 江南农商行发行次级债的可行性江南农商行发行次级债的可行性21发行募资申报审批材料制作前期准备 完成股东会相关决议 各中介机构进场开展相关工作 完成审计报告、评级报告、法律意见书等 整合全套募集材料 上报属地人民银行和中国人民银行 上报属地银监局和银监会获取相关批复 披露发行公告 划拨募集资金1-2周1个月1-2周2个月2.4.1 2.4.1 发行次级债的基本

20、流程发行次级债的基本流程22银监会银监会审批审批n主要负责审批发行人发行次级债券的资格募集资金用途监管指标是否满足要求n属地监管的金融机构还需上报地方银监局人民银行审批人民银行审批n 主要关注次级债券发行相关事项发行规模发行期限发行方案等n 属地监管的金融机构需要先报给人民银行地方中心支行2.4.2 2.4.2 发行次级债的审批要点发行次级债的审批要点23图图1：次级债审批流程图：次级债审批流程图地方银监局市场准入处办公厅分管副主席银监会银监会监管各部债券发行处分管副行长办公厅人民银行人民银行金融市场司地方人行2.4.2 2.4.2 审批流程说明审批流程说明24第三章第三章 江南农商行次级债发

21、行建议江南农商行次级债发行建议一、选择发行方案一、选择发行方案二、销售方案建议二、销售方案建议253.1 3.1 选择发行方案选择发行方案 n 根据商业银行次级债券管理办法，江南农村商业银行符合继续发行次级债的条件，且最高发行量可达【30】亿元。n 本期次级债将按照商业银行资本管理办法（试行）中有关减记型合格二级资本工具的要求来设计。n 考虑次级债融资成本较高，我们建议贵行足额申请额度，再根据需要分期、分批发行。2013年可实现首期【15】亿发行规模。263.1 3.1 选择发行方案选择发行方案n发行方案（一）发行方案（一）债券名称债券名称：2013年江南农村商业银行股份有限公司次级债券发行发

22、行规模规模：3030亿亿元元发行期限发行期限：10年，在第5年末附发行人赎回权发行发行利率利率：根据市场情况及双方沟通确定。目前，我国宏观经济继续软着陆，货币政策预计以稳为主，未来3-5个月内信用品投资需求有望继续保持旺盛局面，AA主体银行传统型次级债估值有望降至5.8%以下（当前为6%左右），新型次级债预计在6%左右。承销费率承销费率：双方商定273.1 3.1 方案（一）发行工作时间表方案（一）发行工作时间表 时间时间主要工作主要工作参与机构参与机构T日前完成股东会相关决议江南农商行T各中介机构进场开展相关工作东海证券、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等T+7各中介机构完成相关材料的

23、制作协调信用评级机构最短时间出具评级报告江南农商行、东海证券、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等T+8T+65上报属地银监局和银监会获取相关批复江南农商行、东海证券T+66T+90上报属地人民银行和中国人民银行江南农商行、东海证券T+91披露发行公告T+96资金到账注：1、以上时间是按照自然日计算，即若现在进场，估计需三个多月的时间来完成所有工作；2、考虑到监管机构要求贵行4月25日上报材料，东海证券愿协助贵行集中力量完成上报材料准备工作；3、为争取时间进度，材料和方案制作、省内人行、银监沟通以及2013年贵行董事会、股东会相关决议可能要同步进行；我们将尽量和评级机构协调，争取尽快出具评

24、级报告；4、本地监管机构主要由贵行负责协调，银监会及人民银行由双方共同沟通。283.1 3.1 选择发行方案选择发行方案n发行方案（一）优、劣分析发行方案（一）优、劣分析n 优势：优势：融资规模大，至少能支持贵行二至三年业务扩张； 若采取分期发行则便于发行人灵活调节，节省成本； n 劣势劣势：募集资金运营存在一定压力； 行使提前赎回权时要一次性还本，可能会影响银行流动性； 存在一定销售压力。 293.1 3.1 选择发行方案选择发行方案n发行方案（二）发行方案（二）n债券名称债券名称：2013年江南农村商业银行股份有限公司次级债券n发行规模发行规模：1515亿亿元元n发行期限发行期限：10年，

25、在第5年末附发行人赎回权，申请滚动发行，可以最大限度的节省行使赎回权后再次发行的申报时间，同时有利于发行人控制成本n发行利率发行利率：同上n承销费率承销费率：双方商定303.1 3.1 方案（二）发行工作时间表方案（二）发行工作时间表 时间时间主要工作主要工作参与机构参与机构T日前完成股东会相关决议江南农商行T各中介机构进场开展相关工作东海证券、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等T+7各中介机构完成相关材料的制作协调信用评级机构最短时间出具评级报告江南农商行、东海证券、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等T+8T+65上报属地银监局和银监会获取相关批复江南农商行、东海证券T+66T+

26、90上报属地人民银行和中国人民银行江南农商行、东海证券T+91披露发行公告T+93资金到账注：1、以上时间是按照自然日计算，即若现在进场，估计需三个多月的时间来完成所有工作；2、考虑到监管机构要求贵行4月25日上报材料，东海证券愿协助贵行集中力量完成上报材料准备工作；3、为争取时间进度，材料和方案制作、省内人行、银监沟通以及2013年贵行董事会、股东会相关决议可能要同步进行；我们将尽量和评级机构协调，争取尽快出具评级报告；4、本地监管机构主要由贵行负责协调，银监会及人民银行由双方共同沟通。313.1 3.1 选择发行方案选择发行方案n发行方案（二）优、劣分析发行方案（二）优、劣分析n 优势：优

27、势：融资规模适中，且能够满足贵行资本弥补要求，支撑未来2、3年的业务扩张； 募集资金管理压力和行使提前赎回权时压力较小。 n 劣势劣势：后续还将继续申请发行二期次级债，增加中间费用及内外沟通协调成本。323.2 3.2 销售方案建议销售方案建议n方案一方案一：纯市场化发行纯市场化发行 发行利率：发行利率：参照同类同期产品估值、由市场供求决定，但我们确保定价比同类中债估值低。 销售对象销售对象：小型农联社、中小银行理财产品、基金（部分公募或私募）、券商自营、券商资产管理，以及财务公司、信托公司等。 主承销商主要工作：主承销商主要工作：组织询价、路演，向潜在投资者推荐本期债券的投资价值，尽快尽早锁

28、定投资意向。 同类案例：同类案例：此前成都银行、宁波银行曾采用。 本方案优劣：本方案优劣：优势是市场化发行，投资者以价值判断为依据，无争议，对贵行不会产生包袱，不存在发行风险；劣势是票面利率相对较高。333.2 3.2 销售方案建议销售方案建议n方案二方案二：机构交叉互持机构交叉互持 发行利率：发行利率：参与互持银行双边或多边确认即可 销售对象：销售对象：银行及银行理财。 主承销工作：主承销工作：尽早、尽快协调多方机构互持意向，确定债券定价，确定交易方式及交易流程等（包括涉及代持、代缴款等过桥安排等复杂交易结构要求的） 同类案例：同类案例：绝大部份中小银行次级债均采取此类模式发行 本方案优劣：

29、本方案优劣：方便快捷，成本较低，符合市场主流模式，劣势是有一定包袱，交易结构相对复杂。343.2 3.2 销售方案建议销售方案建议n方案三方案三：方案一方案一+ +方案二方案二 发行利率发行利率：方案一与方案二之间 销售对象：销售对象：银行及银行理财、券商、基金等 主承销工作：主承销工作：部分实现独立销售，其中涉及返还手续费的需与发行人充分沟通；部分安排交叉互持。 同类案例：同类案例：2012重庆银行次级债、2012东莞银行次级债 本方案优劣：本方案优劣：充分考虑发行人对成本要求，同时尊重市场，发行效率高，劣势是沟通难度较大。35 一、一、东海证券介绍东海证券介绍 二、丰富二、丰富的的承销经验

30、承销经验 三、三、强大的销售强大的销售实力实力 四、优秀的定价能力四、优秀的定价能力 五、有效的沟通能力五、有效的沟通能力第四章第四章 东海证券竞争优势东海证券竞争优势 4.1.1 4.1.1 东海证券介绍东海证券介绍36n 东海证券成立于1993年，前身为常州证券公司，是国内最早成立的证券公司之一，2003年通过增资改制成为最市场化的券商。目前公司注册资本为16.7亿元，拥有49个股东，分布在全国各大、中城市。东东 海海 优优 势势历史久前身常州证券，成立于1993年，是国内最早成立的证券公司之一牌照全拥有中国政府颁发的所有证券业务相关牌照与资格级别高2011、2012年均被证监会分类评级为

31、A类A级客户多66个营业网点，100万客户，管理客户资产800亿元表表1 1：东海证券具有的优势：东海证券具有的优势已发行债券已发行债券4.1.2 4.1.2 东海证券介绍东海证券介绍37东海证券东海证券2012年主要经营指标年主要经营指标总资产135.92亿元净资产50.66亿元净资本34.98亿元营业收入12.32亿元n 商业银行次级债发行管理办法第十八条 次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式；承销人应为金融机构，并须具备下列条件：(一)注册资本不低于2亿元人民币；(二)具有较强的债券分销能力；(三)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；(四)最近两年内没有重大违法

32、、违规行为；(五)中国人民银行要求的其他条件。东海证券具有次级债主承销商资格东海证券具有次级债主承销商资格表表2 2：东海证券：东海证券20122012年主要经营指标年主要经营指标n 东海证券债券发行部2011-2012年以主承销主承销商身份成功发行多只金融债券，特别是银行次级债方面积累了丰富的工作经验。 4.2 4.2 丰富的承销经验丰富的承销经验38证券简称发行额(亿) 期限(年)发行债券评级主体评级特殊条款发行利率发行人12国开207211.0050.00AAAAAA-国家开发银行股份有限公司12国开5180.0030.00AAAAAA赎回5.50国家开发银行股份有限公司12国开5210

33、0.0050.00AAAAAA赎回5.60国家开发银行股份有限公司12国开5020.0010.00AAAAAA赎回4.70国家开发银行股份有限公司12重庆银行债8.0010.00A+AA-赎回6.80重庆银行股份有限公司12东莞银行债10.0010.00AA-AA赎回6.20东莞银行股份有限公司11国开61150.0010.00AAAAAA回售,调整票面利率3.49国家开发银行股份有限公司n 2012年公司累计销售债券超过1,000支，信用债销售量621.63亿元，行业排名第二；n 东海证券丰富的内外部资源及强大销售能力能够为主承销的债券成功发行保驾护航。n 主承销商的销售实力是债券类产品以低成本成功发行的关键。东海证券银行间市场债券现货交易量在所有券商中的排名从2006年的第28位上升至连续三年位列前十。 4.3 4.3 强大的销售实力强大的销售实力39图2：东海证券历年交易量情况统计66.23158.6