企业登陆区域股权托管交易市场操作实务(共37页).ppt

1、1企业登陆区域股权托管交易市场操作实务2目目 录录一、武汉股权托管交易中心交易流程与模式一、武汉股权托管交易中心交易流程与模式二、武汉股权托管交易中心股权登记托管业务二、武汉股权托管交易中心股权登记托管业务三、武汉股权托管交易中心企业挂牌交易制度三、武汉股权托管交易中心企业挂牌交易制度四、企业如何通过中心实现融资和快速发展四、企业如何通过中心实现融资和快速发展3一、武汉股权托管交易中心一、武汉股权托管交易中心 交易流程与模式交易流程与模式 4交易流程公司进场挂牌公司进场挂牌自助委托报价自助委托报价合格投资人受让合格投资人受让非连续、非标准化的交易方式非连续、非标准化的交易方式5挂牌及交易（1）

2、u公司进场交易公司进场交易 符合条件的公司经申请、核准程序后，在统一符合条件的公司经申请、核准程序后，在统一的交易场所的交易场所-武汉股权托管交易中心挂牌转让。武汉股权托管交易中心挂牌转让。 挂牌企业的股权采取先在武汉股权托管交易中心挂牌企业的股权采取先在武汉股权托管交易中心办理托管登记、后开展交易，资金先存入、后进行交办理托管登记、后开展交易，资金先存入、后进行交易的办法。易的办法。u自助委托自助委托 公司股东采取自助委托方式转让所持股份，股份公司股东采取自助委托方式转让所持股份，股份委托交易信息通过中心计算机网络及时进行传递。委托交易信息通过中心计算机网络及时进行传递。6u合格投资者受让合

3、格投资者受让 挂牌公司股份转让的对象限定于中心会员（合格的挂牌公司股份转让的对象限定于中心会员（合格的机构投资者和自然人投资者）及公司原有股东等特定投机构投资者和自然人投资者）及公司原有股东等特定投资人资人。u非连续、非标准化的交易方式非连续、非标准化的交易方式 按照非连续、非标准化的交易方式进行交易。按照非连续、非标准化的交易方式进行交易。挂牌及交易（2）7 交易模式通过网络或到中心柜台进行报价；通过网络或到中心柜台进行报价；1.1.协议成交转让。协议成交转让。交易模式：交易模式：8场内协议转让交易方式u已在中心挂牌公司的股东已在中心挂牌公司的股东到中心交易场所提出卖出申请（填写到中心交易场

4、所提出卖出申请（填写卖出股卖出股权报价单权报价单），经中心审核确认后，即时挂出卖出信息；），经中心审核确认后，即时挂出卖出信息；u已在中心注册登记的会员投资者已在中心注册登记的会员投资者提出买进挂牌公司股权的申请（填写提出买进挂牌公司股权的申请（填写买进股权报价单买进股权报价单），经中心审核，并要求该投资者足额缴纳买进股），经中心审核，并要求该投资者足额缴纳买进股权所需全部资金至中心指定结算银行账户后，即时挂出买进信息；权所需全部资金至中心指定结算银行账户后，即时挂出买进信息；u卖出信息挂出后，如有投资者愿意买进；或者买进信息挂出后，如有公卖出信息挂出后，如有投资者愿意买进；或者买进信息挂出后

5、，如有公司股东愿意卖出，则该投资者或该股东迅速到中心现场（条件具备可以司股东愿意卖出，则该投资者或该股东迅速到中心现场（条件具备可以电话委托形式）提交电话委托形式）提交买进应价申报单买进应价申报单或或卖出应价申报单卖出应价申报单及及承承诺函诺函；u中心审核中心审核买进应价申报单买进应价申报单，如买进应价人已全额缴纳购股所需资金，如买进应价人已全额缴纳购股所需资金至中心指定账户，则确认该买进应价人为受让人，并确认该笔交易成交；至中心指定账户，则确认该买进应价人为受让人，并确认该笔交易成交；受让人填写受让人填写成交确认单成交确认单，并通知指定结算银行将该购股资金划转至，并通知指定结算银行将该购股资

6、金划转至卖出股东账户，由中心办理股权变更过户手续，该笔交易结束。对于卖出股东账户，由中心办理股权变更过户手续，该笔交易结束。对于卖出应价申报单卖出应价申报单，采取同样方式反向操作。，采取同样方式反向操作。9交易品种、交易时间及交易单元交易品种交易品种交易时间交易时间交易单位交易单位 符合挂牌条符合挂牌条件，并经省件，并经省金融要素市金融要素市场战略发展场战略发展与风险控制与风险控制委员会核准委员会核准的公司股权的公司股权和债券。和债券。周一至周五周一至周五09:15-11:3009:15-11:3013:00-15:0013:00-15:00( (国家法定节假国家法定节假日和特殊情日和特殊情况

7、除外况除外) )。u计价单位：计价单位：“每股价格每股价格”计价计价最小变动为最小变动为0.010.01元或其整数倍。元或其整数倍。u交易单位：交易单位： 初始购买单位为初始购买单位为该挂牌公司总股该挂牌公司总股本的本的5 5，超出，超出部分股权以部分股权以100100股或其整数倍交股或其整数倍交易。易。10二、武汉股权托管交易中心二、武汉股权托管交易中心 股权登记托管业务股权登记托管业务11股权登记托管的概念u股权登记托管股权登记托管是指股份有限公司和有限责任公是指股份有限公司和有限责任公司将股份登记的义务委托给第三方机构履行的一种司将股份登记的义务委托给第三方机构履行的一种行为。这些义务包

8、括公司股东名册及其他有关公司行为。这些义务包括公司股东名册及其他有关公司股东股份变动、股份权益变更等事项的登记和相关股东股份变动、股份权益变更等事项的登记和相关档案管理。档案管理。u作为企业登陆区域股权交易市场的前提，申请挂牌作为企业登陆区域股权交易市场的前提，申请挂牌企业必须首先到武汉股权托管交易中心进行股权登企业必须首先到武汉股权托管交易中心进行股权登记托管。记托管。12股权登记托管的意义及好处u有利于公司开展股权质押融资，拓宽融资渠道，增强融有利于公司开展股权质押融资，拓宽融资渠道，增强融资能力；资能力；u有利于公司股权的合法转让流动；有利于公司股权的合法转让流动；u有利于提高公司公信力

9、。通过利用有利于提高公司公信力。通过利用中心和中心和光谷联交所的光谷联交所的信息网络发布、信息汇编处理、资源整合的专业能力，信息网络发布、信息汇编处理、资源整合的专业能力，可以提高非上市公司股权管理工作的公信力；可以提高非上市公司股权管理工作的公信力；u有利于优化公司形象，培养公司成长，促进公司尽快上有利于优化公司形象，培养公司成长，促进公司尽快上市，实现直接融资；市，实现直接融资；u有利于准确及时披露信息，保障和维护股东权益；有利于准确及时披露信息，保障和维护股东权益；u有利于优化公司管理，减轻工作负担，节约管理成本。有利于优化公司管理，减轻工作负担，节约管理成本。13股权登记托管办理流程1

10、. 1. 公司从武汉股权托管交易中心网站下载登记托管资料，公司从武汉股权托管交易中心网站下载登记托管资料， 向武汉股权托管交易中心提出申请，并提交所需材料；向武汉股权托管交易中心提出申请，并提交所需材料；2. 2. 中心股权托管结算融资部审核相关材料；中心股权托管结算融资部审核相关材料；3. 3. 武汉股权托管交易中心与申请公司签订股权登记托管武汉股权托管交易中心与申请公司签订股权登记托管 协议；协议；4. 4. 为公司办理托管手续，发放股东股权证持有卡。为公司办理托管手续，发放股东股权证持有卡。14办理股权登记托管所需材料1 1、股权托管申请书；、股权托管申请书；2 2、公司成立时及历次变更

11、的工商部门备案变更文件或批文；、公司成立时及历次变更的工商部门备案变更文件或批文；3 3、具有法定资格的验资机构出具的关于股款交纳的验资证明；、具有法定资格的验资机构出具的关于股款交纳的验资证明；4 4、公司营业执照原件及复印件（加盖公章）；、公司营业执照原件及复印件（加盖公章）；5 5、公司章程；、公司章程；6 6、公司上年度财务审计报告或资产评估报告；、公司上年度财务审计报告或资产评估报告；7 7、法定代表人授权委托书（加盖公章、法定代表人私章和签名）；、法定代表人授权委托书（加盖公章、法定代表人私章和签名）；8 8、法定代表人在职证明及身份证复印件；、法定代表人在职证明及身份证复印件；9

12、 9、经办人身份证原件及复印件；、经办人身份证原件及复印件；1010、股东明细名册、股东明细名册、股东的营业执照及股东单位法人代表身份证股东的营业执照及股东单位法人代表身份证 复印件或自然人身份证复印件（加盖公章）；复印件或自然人身份证复印件（加盖公章）；1111、武汉股权托管交易中心武汉股权托管交易中心要求提供的其他文件资料。要求提供的其他文件资料。15三、武汉股权托管交易中心三、武汉股权托管交易中心 交易制度交易制度（一）企业挂牌标准（共9条）Au股份有限公司成立满股份有限公司成立满1 1年。有限责任公司按原账面净资年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间

13、产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；可以从有限责任公司成立之日起计算；u公司股东数量不超过公司股东数量不超过200200人；人；u注册资本足额缴纳，股本总额不少于注册资本足额缴纳，股本总额不少于500500万元；万元；u主营业务明确；主营业务明确；u股权清晰，不存在重大权属纠纷；股权清晰，不存在重大权属纠纷； 企业挂牌标准（共9条）Bu在申请挂牌前与中心签订股权登记托管服务协议，办在申请挂牌前与中心签订股权登记托管服务协议，办理股权登记托管手续，将公司全部股权登记托管在中理股权登记托管手续，将公司全部股权登记托管在中心；心；u具有完善的公司治理结构，

14、依法建立健全股东大会、具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及完善的内控制度，相关机构和人董事会、监事会以及完善的内控制度，相关机构和人员能够依法履行职责；员能够依法履行职责；u最近一期末不存在未弥补亏损，或能证明在未来一年最近一期末不存在未弥补亏损，或能证明在未来一年内弥补（此为原则性条款，可适当放宽）；内弥补（此为原则性条款，可适当放宽）；6.6.取得企业所在地政府部门（金融办、上市办、经信委取得企业所在地政府部门（金融办、上市办、经信委等）出具的推荐函。等）出具的推荐函。（一）18（二）企业挂牌审核制度u申请挂牌公司应当按照中心的相关规定履行申请挂牌公司应当按照中

15、心的相关规定履行申报程序申报程序，即：即： 企业申请企业申请由保荐机构保荐并向中心提出申由保荐机构保荐并向中心提出申请请 经经企业挂牌审核委员会企业挂牌审核委员会审核通过审核通过报省政府报省政府金融办、省国资委和省上市办备案金融办、省国资委和省上市办备案中心根据核准文中心根据核准文件安排挂牌交易。件安排挂牌交易。u组建组建企业挂牌审核委员会企业挂牌审核委员会委员包括：政府有关职能委员包括：政府有关职能部门专家，相关领域的金融、证券、财务、法律、企业部门专家，相关领域的金融、证券、财务、法律、企业管理等方面专家学者。管理等方面专家学者。19 企业挂牌流程1 1、申请挂牌公司、申请挂牌公司董事会作

16、出决议董事会作出决议，并提请，并提请股东大会批准股东大会批准；2 2、申请挂牌公司应当按照中心的有关规定制作申请文件，、申请挂牌公司应当按照中心的有关规定制作申请文件， 由保荐机构保荐并向中心提交申报由保荐机构保荐并向中心提交申报；3 3、中心收到申请文件后，在个工作日内、中心收到申请文件后，在个工作日内作出是否受理的作出是否受理的 决定决定；4 4、中心受理申请文件后，、中心受理申请文件后，由企业挂牌审核委员会对申请挂由企业挂牌审核委员会对申请挂 牌公司的申请文件进行审核，并报省政府金融办、省国牌公司的申请文件进行审核，并报省政府金融办、省国 资委和省上市办备案资委和省上市办备案；5 5、中

17、心根据核准文件决定公司进入股权交易系统挂牌交易。、中心根据核准文件决定公司进入股权交易系统挂牌交易。20（三）企业信息披露制度信息披露内容包括但不限于：信息披露内容包括但不限于：u经会计师事务所审计的年度财务报告及配套的资产经会计师事务所审计的年度财务报告及配套的资产负债表、利润表及主要项目的附注；负债表、利润表及主要项目的附注；u对投资者的投资收益和投资风险可能产生重大影响对投资者的投资收益和投资风险可能产生重大影响的事项；的事项；1.1.涉及股权质押、法院冻结及国企改制中有专门约定涉及股权质押、法院冻结及国企改制中有专门约定等特别事项。等特别事项。21信息披露方式：信息披露方式：1 1、在

18、统一的武汉股权托管交易中心网站和光谷联交所、在统一的武汉股权托管交易中心网站和光谷联交所网站摘要发布；网站摘要发布；2 2、全文置备于武汉股权托管交易中心供投资者查阅。、全文置备于武汉股权托管交易中心供投资者查阅。必要时由武汉股权托管交易中心负责组织公司与投必要时由武汉股权托管交易中心负责组织公司与投资者进行面对面或者网上交流，形成公司与投资者资者进行面对面或者网上交流，形成公司与投资者良好的沟通关系。良好的沟通关系。（三）企业信息披露制度22（四）投资者准入制度u市场运行初期，投资者限定为机构投资者。条件成熟时，市场运行初期，投资者限定为机构投资者。条件成熟时，考虑允许自然人入市，条件初步限

19、定为：个人拥有考虑允许自然人入市，条件初步限定为：个人拥有5050万元万元以上货币资产并以上货币资产并具备一年以上的证券投资经历具备一年以上的证券投资经历，参照创业，参照创业板模式对其进行风险警示和风险承受能力评估。板模式对其进行风险警示和风险承受能力评估。u通过各种渠道进行宣传，一方面扩大市场影响，另一方面通过各种渠道进行宣传，一方面扩大市场影响，另一方面培育市场投资者群体，进行投资者教育。形成包括投资者培育市场投资者群体，进行投资者教育。形成包括投资者准入门槛筛选、投资风险充分揭示、投资者教育培训和投准入门槛筛选、投资风险充分揭示、投资者教育培训和投资者投资能力及风险管理能力考核在内的一整

20、套投资者入资者投资能力及风险管理能力考核在内的一整套投资者入市前准备工作。市前准备工作。23（五）中介服务机构管理制度u会计师事务所、律师事务所和评估机构向股权托管会计师事务所、律师事务所和评估机构向股权托管交易中心提出申请，经中心审核同意，取得交易中心提出申请，经中心审核同意，取得进场服进场服务业务资格务业务资格，方可进场从事中介业务。，方可进场从事中介业务。u凡在中心场内进行的股权交易，凡在中心场内进行的股权交易，交易各方应选择具交易各方应选择具有业务资格的中介机构为其进行中介服务有业务资格的中介机构为其进行中介服务。对不具。对不具备业务资格的中介机构出具的业务文件，本中心不备业务资格的中

21、介机构出具的业务文件，本中心不予受理。予受理。24适合在中心挂牌的企业类型（1）u有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市或在或在“新三板新三板”挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意长期等待，希望加快上市或挂牌进度的；尚未做好相长期等待，希望加快上市或挂牌进度的；尚未做好相关准备的公司；关准备的公司； u希望其股份能在市场上流通，并获得市场定价，但又希望其股份能在市场上流通，并获得市场定价，但又不愿意过多公开披露信息的公司；不愿意过多公开披露信息的公司； 25适合在中心挂牌的企业类型（2）u具有从低层次迈向高层次资

22、本市场长远发展规划，根具有从低层次迈向高层次资本市场长远发展规划，根据企业发展及股东和高管各方面准备的实际情况，按据企业发展及股东和高管各方面准备的实际情况，按计划、分步骤稳步推进上市目标的公司；计划、分步骤稳步推进上市目标的公司；u业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的公司；业持续发展资源的公司；u具有创新业务模式和良好成长性，需要借助中心平台具有创新业务模式和良好成长性，需要借助中心平台对外提升市场品牌和社会形象的公司。对外提升市

23、场品牌和社会形象的公司。26在中心挂牌与进入主板、创业板、新三板的关系（1）u目前，我国正在抓紧建立和完善多层次资本市场，为目前，我国正在抓紧建立和完善多层次资本市场，为更多的企业提供适合自身发展实际的资本市场平台。更多的企业提供适合自身发展实际的资本市场平台。从中心、从中心、“新三板新三板”再到创业板和主板，构成了企业再到创业板和主板，构成了企业从低层次资本市场逐步迈入高层次资本市场的完整路从低层次资本市场逐步迈入高层次资本市场的完整路径，覆盖了企业发展从小到大的发展全周期。径，覆盖了企业发展从小到大的发展全周期。u企业在中心挂牌不仅不会影响到企业将来进入主板、企业在中心挂牌不仅不会影响到企

24、业将来进入主板、创业板上市或新三板挂牌，还会更加有利于企业进入创业板上市或新三板挂牌，还会更加有利于企业进入更高层级的资本市场板快。更高层级的资本市场板快。27u在中心挂牌，有利于暂不具备上主板、创业板或新三板在中心挂牌，有利于暂不具备上主板、创业板或新三板条件的企业通过低层次资本市场，实现市场化定价的股条件的企业通过低层次资本市场，实现市场化定价的股权融资，吸纳各类社会资源，推动企业快速发展。权融资，吸纳各类社会资源，推动企业快速发展。u在中心挂牌，有利于未上市企业提前熟悉并运用资本市在中心挂牌，有利于未上市企业提前熟悉并运用资本市场的相关规则，逐步完善法人治理，为今后上市提前做场的相关规则

25、，逐步完善法人治理，为今后上市提前做好充分准备。好充分准备。 在中心挂牌与进入主板、创业板、新三板的关系（2）28u在中心挂牌，有利于企业更顺利地进入或转入主板、在中心挂牌，有利于企业更顺利地进入或转入主板、创业板和新三板。由于场外市场相当于上述市场的预创业板和新三板。由于场外市场相当于上述市场的预科学校，在达到相关条件后，企业更容易通过监管部科学校，在达到相关条件后，企业更容易通过监管部门的审批。门的审批。u政府明确支持挂牌公司优先转板上市。政府明确支持挂牌公司优先转板上市。省人民政府省人民政府关于进一步加快湖北产权市场建设的意见关于进一步加快湖北产权市场建设的意见（鄂政发（鄂政发【2011

26、2011】4242号）第十二条明确：号）第十二条明确：“省推进企业上市工省推进企业上市工作领导小组办公室、湖北证监局优先推荐股权交易市作领导小组办公室、湖北证监局优先推荐股权交易市场挂牌公司转板上市。场挂牌公司转板上市。” 在中心挂牌与进入主板、创业板、新三板的关系（3）29四、企业如何通过中心实现融资四、企业如何通过中心实现融资和快速发展和快速发展30融资方式u企业可以通过中心平台，采取企业可以通过中心平台，采取股权质押融资股权质押融资和和股股权直接融资权直接融资（即定向增募增资扩股）两种主要形（即定向增募增资扩股）两种主要形式实现融资需求。式实现融资需求。u中心也为企业提供包括中心也为企业

27、提供包括专利技术质押融资、信贷专利技术质押融资、信贷融资、租赁融资等各类融资业务的咨询配套支持融资、租赁融资等各类融资业务的咨询配套支持服务。服务。31股权质押融资（一）股权质押融资（一）股权质押融资以持有的企业股权为质押物，以持有的企业股权为质押物，向银行等金融机构获得贷款向银行等金融机构获得贷款 1 1、股权质押融资业务流程、股权质押融资业务流程 （1 1）前提：前提：办理股权登记托管；办理股权登记托管； （2 2）受理审查：受理审查：对申请人提交的申请材料进行审查；对申请人提交的申请材料进行审查； （3 3）尽职调查与核查：尽职调查与核查：到相关部门比对、审核申请人到相关部门比对、审核申

28、请人 相关信息；相关信息；32股权质押融资（4 4）设计方案：设计方案：根据尽职调查情况，为企业设计最优的根据尽职调查情况，为企业设计最优的 融资方案，并征得企业同意；融资方案，并征得企业同意；（5 5）联系贷款银行：联系贷款银行：按照方案，选择联系一批银行进行按照方案，选择联系一批银行进行 商谈，并确定可能的服务银行；商谈，并确定可能的服务银行；（6 6）组织银行与企业对接：组织银行与企业对接：企业通过融资金额、期限、企业通过融资金额、期限、 利率、服务等方面充分比选；利率、服务等方面充分比选；（7 7）确定贷款银行，确定贷款银行，促成签订融资合同，完成融资业务；促成签订融资合同，完成融资业

29、务；（8 8）办理股权质押融资登记手续。办理股权质押融资登记手续。33股权质押融资申请所需材料2 2、申请融资企业需提交下列材料：、申请融资企业需提交下列材料：（1 1）企业基本情况介绍；）企业基本情况介绍；（2 2）法人代码证原件及复印件、营业执照副本的原件法人代码证原件及复印件、营业执照副本的原件 及复印件及复印件( (经工商行政管理部门盖章确认经工商行政管理部门盖章确认) )或身份或身份 证原件或复印件；证原件或复印件；（3 3）经审计的最近两个年度财务报表；）经审计的最近两个年度财务报表；（4 4）武汉股权托管交易中心出具股权登记托管证明；）武汉股权托管交易中心出具股权登记托管证明；（5 5）企业融资需求；）企业融资需求；（6 6）企业发展规划；）企业发展规划；（7 7）有助提升企业资信能力的各项材料。）有助提升企业资信能力的各项材料。34股权质押融资质押融资登记所需资料（1）3 3、办理股权质押融资登记需要提供的资料、办理股权质押融资登记需要提供的资料（1 1）出质人和质权人共同签署的股权质押登记申请表；）出质人和质权人共同签署的股权质押登记申请表； （2 2）股权发行公司董事会、股东大会同意其股权质押的）股权发行公司董事会、股东大会同意其股权质押的 决议；决