中石化收购瑞士Addax石油公司课堂案例分析展示

1、中石化收购中石化收购Addax石油公司石油公司Members：郭佳优：郭佳优06，龙佳薇，龙佳薇20，陈静，陈静02，张华，张华31，胡玲，胡玲07，李杰嫔，李杰嫔11，蒋丽洁蒋丽洁10，魏婉婷，魏婉婷262009年年8月月18日，中国石化集团宣布以日，中国石化集团宣布以 83.2亿加元（约合人民币亿加元（约合人民币416亿元）成功亿元）成功收购瑞士收购瑞士Addax石油公司。这是迄今为止石油公司。这是迄今为止中国公司海外油气资产收购的最大一笔交易！中国公司海外油气资产收购的最大一笔交易！公司简介公司简介收购过程收购过程深入分析深入分析中国石化集团中国石化集团Addax公司石油公司石油收购细节

2、时间表收购细节时间表收购细节收购细节1：协议：协议收购细节收购细节2：公告：公告收购细节收购细节3：竞争：竞争收购动机收购动机定价分析定价分析收购、支付方式收购、支付方式收购风险收购风险并购结果及分析并购结果及分析市场反应市场反应并购后的整合并购后的整合成功启示成功启示 Addax公司石油公司石油 瑞士瑞士Addax石油公司成立于石油公司成立于1994年，是一家跨国油气勘探开年，是一家跨国油气勘探开发公司。在多伦多和伦敦上市，发公司。在多伦多和伦敦上市，市值约市值约29亿美元，是西非最大的亿美元，是西非最大的独立油气开采商。独立油气开采商。 Addax具有良好的资源资产，具有良好的资源资产，其

3、主要资产位于非洲和中东地区。其主要资产位于非洲和中东地区。2009年二季度的数据显示，年二季度的数据显示，Addax 石油公司平均原油日产量石油公司平均原油日产量为为14.3万桶，约合每年万桶，约合每年700万吨。万吨。预期往后产量将达每年预期往后产量将达每年1000万吨万吨以上。以上。 该公司大部分资产集中在尼该公司大部分资产集中在尼日利亚等地区，在尼日利亚有很日利亚等地区，在尼日利亚有很多独资和合资的项目，其中有一多独资和合资的项目，其中有一个是与中国石化直接合作的项目，个是与中国石化直接合作的项目，由中国石化负责项目运营，由中国石化负责项目运营，Addax持股持股14.33。公司简介公司

4、简介 中国石化集团中国石化集团 中石化是中石化是1998 年国家重年国家重组成立的特大型石油石化集团，组成立的特大型石油石化集团，在香港、纽约、伦敦和上海多在香港、纽约、伦敦和上海多地上市。地上市。2009年在全球年在全球500 强强企业中排名第企业中排名第9位，位，2011年以年以营业额营业额2.5万亿元人民币排名第万亿元人民币排名第五五,连续连续8年蝉联中国年蝉联中国500强企强企业榜首。业榜首。 直接参与此次收购的是中直接参与此次收购的是中石化的全资子公司石化的全资子公司中国石中国石化集团国际石油勘探开发有限化集团国际石油勘探开发有限公司（公司（SIPC）。）。SIPC的海外的海外油气勘

5、探开发项目遍布非洲、油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的步形成了海外油气生产合作的战略布局。战略布局。石油能源全球战略布局石油能源全球战略布局收购动机收购动机资金压力资金压力股东和高管获利丰厚股东和高管获利丰厚协议条款诱人协议条款诱人,保留保留原有管理团队和员工原有管理团队和员工加快战略转型加快战略转型,补足上游短板补足上游短板提升国内外市场竞争力提升国内外市场竞争力收购动机收购动机瑞士瑞士Addax石油公司石油公司 （目标企业）（目标企业）中国石化集团（并中国石化集团（并购

6、企业）购企业）资金压力资金压力 2008 年年Addax 的总收入为的总收入为37.62 亿美元，亿美元，净利润净利润7.84 亿美元，目前负债总额为亿美元，目前负债总额为28.65亿亿美元。美元。 油下跌致净利润率从油下跌致净利润率从20.84跌为跌为1.01，继续投入，继续投入16 亿美元，产量相亿美元，产量相比比2007 年增加年增加8.4。 金融危机爆发使公司现金流出现紧金融危机爆发使公司现金流出现紧张，公司股东支持收购行动。中国三大张，公司股东支持收购行动。中国三大石油公司、日本石油公司、日本DBJ三菱商事联合体、三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购。印度石油天然气公司有意竞购

7、。 截至2008 年年底，Addax石油探明和概算储量为5.37亿桶，收购价折合每桶原油是13.51 美元。但与市场价每桶10.01美元相比，中石化的出价存在135%的溢价。 高溢价是对于海外并购市场上遇到的一些政治困难提出的一种无赖的针对性策略。 但石油价格波动剧烈，探明储量是否能够全部开发、未来油价能否大涨，都对这一资产今后的估值产生影响，但这些情况现在无法判断。定价分析定价分析市场反应市场反应 上图是2009 年3 月19 日至8 月18 日中石化（600028）的股价变化图。此次收购对中国石化的影响甚微，带来的提振作用不会很大。尽管收购的是中国石化的短板资源，但是因为政治风险过高，短期

8、内装入上市公司的可能性不大。所以收购对上市公司的带来的影响短期内还不会体现出来，但在未来集团公司可以把Addax 的资产注入上市公司。石油能源全球战略布局石油能源全球战略布局收购动机收购动机资金压力资金压力股东和高管获利丰厚股东和高管获利丰厚协议条款诱人协议条款诱人,保留保留原有管理团队和员工原有管理团队和员工加快战略转型加快战略转型,补足上游短板补足上游短板提升国内外市场竞争力提升国内外市场竞争力收购动机收购动机瑞士瑞士Addax石油公司石油公司 （目标企业）（目标企业）中国石化集团（并中国石化集团（并购企业）购企业）收购方式要约收购即收公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收 购要约中

9、所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其 他规定事项，收购目标公司Addax股份的收购方式。 收购方式收购方式 Addax 24 日宣布接受中石化现金收购倡议。收购为集团公司行为，不涉及中石化上市公司。中石化集团公司08 年年报显示其资产负债率为54%，主营业务收入为人民币14624.39 亿元，净利润为人民币200.48 亿元，持有的货币资金为249.32 亿元，不足以支付全部的收购对价。 据中石化内部人士透露，此笔收购资金大部为银行贷款，而且采取收购行动之前，国家有关部门对此也是大力支持。内部人士分析，国家开发银行有可能为中石化这笔收购贷款。集团下属子公司前后发行了几次债券，也可能被用于

10、缓解因收购产生的资金压力，发行量及时间如下：支付方式支付方式2009.3.27向中国境内机构投资者发行人民币100亿元的三年期公司债券2009.6.26向中国境内机构投资者发行人民币200亿元的三年期公司债券2009.7.16向中国境内机构投资者发行人民币150亿元的一年期公司债券2009.11.12向中国境内机构投资者发行人民币150亿元的一年期公司债券政治风险政治风险汇率风险汇率风险财务风险财务风险文化差异风险文化差异风险收购风险收购风险 Addax 石油公司位于伊拉克库尔德地区的石油资源，这是一个地缘政治引发的问题。高溢价是一种无赖的针对性政策。 中国银行体系里的加元是否有80 多亿加元

11、现金。人民币、美元、加元，美元长期套保问题。 高负率债让中石化实质上承担Addax 财务状况继续恶化的风险。 原有的组织结构是否能继续有效的运转将直接影响到并购的效益。收购效应收购效应收购效应收购效应1、降低运营、降低运营成本；成本；2、增强油气、增强油气开采业务在开采业务在主营业务中主营业务中的比重；的比重；3、增强中石、增强中石化海外市场化海外市场影响力；影响力；1、积累宝贵、积累宝贵成功经验，成功经验，为中国企业为中国企业走出海外探走出海外探求新思路；求新思路；2、扩大国际、扩大国际知名度利于知名度利于国际化；国际化；3、促进国家、促进国家能源全球布能源全球布局战略；局战略； 内部效应内

12、部效应 外部效应外部效应时间（时间（2009年）年）事件事件3月初月初 SIPC的财务顾问向的财务顾问向Addax的管理层传达的管理层传达“有意参与有意参与Addax收购交易收购交易”的讯息；的讯息；4月月23日日 Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格；管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格；5月月 继续提交意向书，商议价格；继续提交意向书，商议价格；6月月11日日 SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买购买Addax的股票；的股票；6月月23日日 提交最后报价。提交最后报价。Addax董事会审议竞争收购的两家企

13、业董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定与的收购提议书，最终决定与SIPC达成一致；达成一致；6月月24日开盘前日开盘前 Addax与与SIPC签署最终协议，以签署最终协议，以52.8加元加元/股价格成交；股价格成交；8月月18日日 中国石化集团宣布成功收购瑞士中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax石油公司。这是石油公司。这是中国石油企业最大一笔海外并购交易！中国石油企业最大一笔海外并购交易！收购细节时间表收购细节时间表收购细节收购细节1：协议：协议1 2009年6月24日，中石化宣布已通过旗下SIPC与Addax公司达成购买决定性协议。中石化表示，已同意以每股52.8加元，总价8

14、2.7亿加元（约72.4亿美元）的价格现金，收购Addax全部股份。2 协议还规定，截止截止2009年年8月月24日，如果日，如果中石化所提出的各项提中石化所提出的各项提议还未获得中国政府的议还未获得中国政府的批准，中石化将支付批准，中石化将支付3亿加元违约金，同时亿加元违约金，同时Addax有权中止此合约。有权中止此合约。3 8月12日，中石化以总价82.7亿加元收购瑞士Addax石油公司的要约已获得我国国家发展改革委员会批准。收购细节收购细节2：公告：公告2009.8.182009.8.172009.8.11Addax在其网站公布该收购交易达成的消息。在其网站公布该收购交易达成的消息。 A

15、ddax 公告，已接获公告，已接获SIPC的确认，的确认，SIPC 对对Addax 的收购要约通过中国政府所有相关部门的收购要约通过中国政府所有相关部门的一切所需审批。的一切所需审批。 中石化宣布成功完成这笔迄今为止中中石化宣布成功完成这笔迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大的一国公司进行海外油气资产收购的最大的一笔交易。笔交易。 实际上，两家公司实际上是经过了3个多月的回合，才敲定了这桩石油行业内的重大收购案。其间，有其他多家公司对Addax有兴趣，有一个神秘买家（下称“A公司”）更与中石化展开了激烈竞争，竞争无处不在。3月17日，A公司突然也向Addax公司抛出绣球，双方同样迅速达成

16、保密协议，并作进一步的探讨且展开尽职调查。6月11日，SIPC经过慎重考虑，再次提交一份提案，该提案中的报价比之前更高。在这份提案中，SIPC提出，中石化将采用要约收购的方式来购买Addax的股票。当天，A公司也提交了一份涵盖报价、融资方式和收购模式的建议书。A公司也提高了报价，但他们没有像中石化那样打算实施现金收购，而且他们希望成立一个由债务和股票融资组合的基金来筹措巨额的收购资金。收购细节收购细节3：竞争：竞争并购的结果及分析并购的结果及分析1. 资产与财务变化在收购后，中石化集团将持有Addax的所有股份，Addax成为中石化的全资子公司，其所掌握的所有油气资源由中石化接管。对于中石化来

17、说，公司收购Addax后的2009年海外权益油产量将由1000万吨升至1700万吨。2. 人员安排在人员安排方面，Addax具有较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后正常营运，中石化决定保留原Addax石油公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司的管理，争取将Addax建设成中石化集团内部正真的国际油气勘探开发公司。3. 主要会计数据的变化4.主要财务指标变化5.并购后中国石化与同行获利能力数据分析由上图可以看出石油行业在09年恢复了快速发展的态势，其利润率逐渐增加，其毛利率开始下降，从获利能力看中国石化营业利润率略低于行业平均水平。整合的必要性：1.企业并购前,并购

18、方与被并购方是两个独立的企业，有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。并购后首先要解决的是原来两个独立系统如何在并购后更为有效的运行；其次是要按照专业化分工的需要，使资产得到更合理有效地运用。并购方把被并购方的资产纳入本企业的经营轨道，为本企业目标服务，才有利于并购方企业的发展。2.企业并购通常是市场竞争优胜劣汰的结果。在我国，被并购企业往往是劣势企业，存在这样那样的问题，或管理不善或财务发生困境或投资失损或不能把握投资机会等。3.从宏观角度看，并购可以改变现有资产存量结构，提高资产的效率。在这一功能的真正实现，并不是在被并购方资产被购买时，而是在并购后的有效改造重组之时。整合的主要内容：战略整合重新调整