中小企业上市重点关注问题

1、前 言v 中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量，在促进市场竞争、增加就业机会、方便群众生活、推进技术创新、推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用。中小企业申请在深圳中小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；有利于树立品牌，提高企业形象。12提 纲n 概 览n 发行上市方案的四大要素n 发行上市的流程介绍n 中介机构的作用n 几个重点问题的探讨3概概 览览3第一部分第一部分4n 中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一v n中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速n 中国证券市场

2、已进入全流通时代中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一5中小企业公开发行上市的意义n 建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发v 展的资金n 确立企业的市场价值，实现股东价值的最v 大化n 建立现代企业制度，完善公司治理n 提高企业知名度，扩大市场影响力n 通过股权激励计划，建立企业长效激励机v 制n 以股票为支付手段，实现并购扩张n 充分的信息披露，使企业无秘密可言n 持续信息披露和投资者关系管理，增加企v 业的管理费用n 证券市场的波动一定程度会影响企业的经v 营策略n 有可能成为恶意收购的对象好好 处处不不 好好6企业发行上市需要考虑的因素v企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括：n 上

3、市地和上市要求n 股东结构n 发行规模n 募集资金用途n 政府主管机关的批准和许可n 发行的时机n 企业的基本面和重组方案n 纳入上市公司的资产和业务n 所处行业的发展前景及行业竞争地位n 收益的质量和成长性n 公司治理的完善程度 以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响7发行上市的全过程改制重组改制重组辅辅导导文件准备文件准备上上市市审批审批路演路演发行发行路演、发行路演、发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段启动阶段启动阶段发行上市阶段发行上市阶段后市阶段后市阶段从启动到上市一般将历时912个月4 4个关键因素影响发行上市的成功个关键因素影响发

4、行上市的成功1企业的基本素质和行业前景2重组方案3主管机关的监管和审批4证券市场的状况8企业发行上市的各参与方承销商财经公关评估师会计师律师保荐机构发行人发行人n 企业的发行上市需要由发行人 和各个专业的中介机构协作完成n 保荐机构是参与各方的总协调人9中国企业发行上市所需遵循的法律法规n 公司法n 证券法n 首次公开发行股票并上市管理办法n 上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则n 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书n 其他10上市地的选择上市地的选择改制和重组方案改制和重组方案股权结构股权结构 募集资金投向募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明

5、确安排：一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素11上市地的选择上市地的选择改制和重组方案改制和重组方案股权结构股权结构 募集资金投向募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素12v 主要市场的比较国内国内A股股香港香港美国美国优优n 本土市场n 实现全流通n 发行和维护费用低n 市盈率高n 本土文化n 发行和维护费用较低n 国际市场投资者基础较好n 全球市场n 对科技企业的估值高劣劣n 相对不规范n 投机性强n 管

6、理规定多变n 国内H股尚未实现全流通n 对制造业的估值不足n 发行和维护费用高适用性适用性中国的所有企业有特点的大型企业n 国际化经营的中国行业龙头企业n 高科技企业对于中小企业而言，境内A股市场是最佳选择发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素1.1.上市地的选择13发行上市方案的四大要素1.上市地的选择14国内国内A A股股香港主板香港主板香港创业板香港创业板纽交所纽交所纳斯达克纳斯达克英国英国AIMAIM市场市场上市初费上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10-40万人民币20万人民币承销费承销费（筹资额比例）（筹资额比例）1.5%-3%2.55%-4%4%-

7、5%6%-8%6%-8%3%-5%保荐费保荐费200万元200-400万港元100-200万港元1000万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本总成本（筹资额比例）（筹资额比例）4%-8%10%10%-15%1015%1015%15%-20%主要证券市场发行费用比较发行上市方案的四大要素1.上市地的选择15v A股发行的基本条件股票发行的基本条件n 发行主体为依法设立

8、的股份公司n 3年以上持续经营时间 （经国务院特批除外）n 近3年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化 未重大资产变化(资产变化不超过30%)n 总股本不少于3000万元n 连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元n 近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元n 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 (关注独立盈利能力和持续盈利能力）n 完备的公司治理结构（五独立）发行上市方案的四大要素1.上市地的选择16香港主板n 同一管理层下3年营业记录n 前3年盈利总和不低于5000万港元，预计市值不低于2亿港元n 上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过5亿

9、港元n 过去3年净现金流入超过1亿港元n 上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3年行业经验管理层及股东最近1年内不变n 公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，可减至15%n 至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50%香港创业板n 同一管理层下两年活跃业务记录，某些条件下可豁免至1年n 必须要有主营业务，且两年内业务目标明确n 市值超过4600万港元n 上市时市值低于40亿港元的，最低公众持股为25%，最低金额须达3000万港元n 上市时市值超过40亿港元的，最低公众持股为20%或10亿港元较高者n 上市时至

10、少100名股东，符合1年活跃记录要求者，至少有300名股东n 管理层持股禁售期为1年主要市场的发行条件比较主要市场的发行条件比较发行上市方案的四大要素1.上市地的选择17n社会公众持有的股票数目不少于250万股；n 有100股以上的股东人数不少于5000名；n 股票市值不少于1亿美元；n 最近3个财政年度里连续盈利， n 3年累计不少于650万美元n 且在最后一年不少于250万美元n 前两年每年不少于200万美元或n 在最后一年不少于450万美元； n有形资产净值不少于1亿美元；n 对公司的管理和操作方面的多项要求；n 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性等n 超过4百万美元的净资产额。n

11、 股票总市值超过100万美元n 需有300名以上的股东。n 上个会计年度超过75万美元的税前利润n 每年必需提交年度财务报表n 最少须有三位“做市商”NYSENASDAQ主要市场的发行条件比较主要市场的发行条件比较发行上市方案的四大要素1.上市地的选择18上市地的选择上市地的选择改制和重组方案改制和重组方案股权结构股权结构 募集资金投向募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素19v改制：将非股份制企业的形式变更为股份有限公司，并建立完善的公司治理结构发起设立股份公司有限责

12、任公司整体变更发行上市第一年第二年第三年股份公司的设立方式发起设立 募集设立改制方式与连续计算业绩的关系n 发起设立n 有限责任公司整体变更n 募集设立：需要国务院特批有限责任公司整体变更的方式可连续计算业绩，将是成为未来改制方式的主流发行上市方案的四大要素2：改制重组20v设立股份公司的必要条件n 发起人符合法定人数：2200人，半数以上在中国境内有住所；n 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：最低注册资本额为500万元，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分自公司设立之日起两年内缴足；n 发起人股东的出资方式：n货币n实物n知识产权n土地使用权等可以用货币估价并依法转

13、让的非货币资产v 非货币资产出资必须评估作价n 订立公司章程n 有公司名称、住所、符合股份公司要求的组织结构发行上市方案的四大要素2：改制重组21各职能部门股东大会监事会董事会董事会秘书经理战略委员会股份公司的治理结构审计委员会提名委员会薪酬委员会各子公司各职能部门各参股公司n 股东大会是股份公司的权力机构n 董事会：由519人组成n 上市公司设独立董事不少于1/3n 可下设各专业委员会n不可有重大变化n高管兼职不超过1/3n 监事会：不少于3人n 职工代表监事不少于1/3n 经理：由董事会聘任n 董事会秘书：负责股东大会和董事 会事宜，办理信息披露公司章程是确定公司治理的首要制度发行上市方案

14、的四大要素2：改制重组22v发起设立股份公司的程序： 国有企业改制设立股份公司主发起人确定改制确定重组方案完成评估审计土地评估及处置方案获国土局批准资产评估完成备案吸收其他发起人签定发起人协议确定股本设置方案国有股权管理方案获国资委批准各发起人出资到位验资创立大会办理工商登记挂牌完成股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准发行上市方案的四大要素2：改制重组23v发起设立股份公司的程序： 有限责任公司整体变更设立股份公司公司股东会确定改制确定改制方案完成评估审计资产评估完成备案签定发起人协议确定股本设置方案国有股权管理方案获国资委批准验资创立大会办理工商登

15、记挂牌完成若需要股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准发行上市方案的四大要素2：改制重组24发行前的改制重组当前持续的并购、重组和扩张将上市企业发展成以市场为导向具有强大竞争力的公司企业重组是一个持续和渐进的过程v企业重组的原则 符合法律法规的要求 适应市场投资者偏好 优化企业的经营效率 确保公司估值的最大化发行上市方案的四大要素2：改制重组25发行前重组的基本要求n 主体明确n 产权清晰n 资产结构完整n 主营业务突出n 规避同业竞争n 减少关联交易发行前的重组应当实现的目标n 突出企业定位和股票发行的投资主题n 优化企业的资产和业务结构n 提高企业

16、运营效率，增强竞争力n 建立现代企业制度，完善公司治理n 引入专业的管理成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果发行上市前的重组：发行上市前的重组：n 有限责任公司整体变更为股份公司一般无须大规模的重组n 以国有企业为基础发起设立股份公司，需要进行大规模的重组发行上市方案的四大要素2：改制重组26A企业企业车间甲车间乙非经营性资产A股份公司股份公司车间甲车间乙非经营性资产社会化重组前重组后企业重组的基本模式1：整体重组模式n 单一业务的中小型企业的重组一般均采用 这种方式n 非经营性资产以剥离方式处理，交由 社会管理或产业化n A股份公司设立后，A企

17、业一般不再保留n A股份公司的股份一般原企业出资者（国 资管理部门）直接持有整体上市是未来国企重组的主导模式发行上市方案的四大要素2：改制重组27A企业企业业务A业务B公共工程非经营性资产A集团集团业务AA股份公司股份公司业务B公共工程非经营性资产重组前重组后企业重组的基本模式2：主体重组模式n 适用于多元化业务的大中型企业的重组n 股份公司的设立往往与企业集团的设立 同步n 进入股份公司的业务A一般是企业最有 竞争力的核心业务，同类业务需完整进 入股份公司n 股份公司和集团公司在公共工程、非经 营性资产甚至非核心业务间可能会产生 一定程度的关联交易n 集团内存在后续重组的可能，包括：u 将业务B注入A 股份公司u 将业务B重组为B股份公司u 集团公司整体上市发行上市方案的四大要素2：改制重组28v重组中需要重点考虑的问题n 业务体系的完整：具有