中关村高新技术企业北美市场上市融资新途径(共34).ppt

1、中关村高新技术企业融资新途径中关村高新技术企业融资新途径北美市场上市北美市场上市企业上市好处企业上市好处 公司市值的提升公司市值的提升 公司市值得到公众市场的认可公司市值得到公众市场的认可 融资能力增强融资能力增强 股权融资，增发股票，私募资金股权融资，增发股票，私募资金 股权流动性提高股权流动性提高 使用股票兼并，收购使用股票兼并，收购企业上市好处企业上市好处 利于企业重组利于企业重组 创造优良资产结构，股东权益合理创造优良资产结构，股东权益合理 树立公司形象树立公司形象 提高可信度，走向国际化提高可信度，走向国际化 个人声誉提高个人声誉提高 股东财富聚集，社会声誉提高股东财富聚集，社会声誉

2、提高企业上市顾虑企业上市顾虑 法律规则的官僚约束法律规则的官僚约束 上市成本巨大上市成本巨大 隐私权的丧失隐私权的丧失 股权的稀释股权的稀释上市地的选择上市地的选择 公司的战略发展方向公司的战略发展方向 上市标准差异上市标准差异 上市成本差异上市成本差异 公司管理的适应度公司管理的适应度北美及亚洲部分主板资本市场北美及亚洲部分主板资本市场美国资本市场美国资本市场 NASDAQ证券交易市场证券交易市场 NASDAQ小型资本市场小型资本市场 NASDAQ全国资本市场全国资本市场 纽约证券交易所纽约证券交易所 美国证券交易所美国证券交易所 OTCBB柜台交易市场柜台交易市场美国证劵交易所美国证劵交易

3、所 AMEX 要求无经营年限限制无经营年限限制75万美元年净利万美元年净利 股东权益股东权益4百万美元百万美元公众持股市值公众持股市值3百万美元百万美元每股最低股价每股最低股价3美元美元注注: :净利润标准需要追溯到上一年或最近三年里的两年净利润标准需要追溯到上一年或最近三年里的两年纳斯达克小资本市场要求纳斯达克小资本市场要求 股东权益股东权益500万美元，或万美元，或75万美元年净利润万美元年净利润 1千万发股千万发股; 1百万公众持股百万公众持股 公众持股市值公众持股市值5百万美元百万美元 每股最低股价每股最低股价4美元，维持三个月美元，维持三个月 持股人多于持股人多于300家家 3家做市

4、商家做市商 经营经营1年以上年以上纳斯达克全国资本市场要求纳斯达克全国资本市场要求 1百万美元年净收入百万美元年净收入 股东权益股东权益1千千5百万美元百万美元 1千万发股千万发股; 1百百10万公众持股万公众持股 公众持股市值公众持股市值8百万美元百万美元 持股人多于持股人多于400家家 3家交易商家交易商 连续年度无要求连续年度无要求美国电子交易板美国电子交易板 OTCBB 资本市场资本市场 3,279 家以上上市公司家以上上市公司 221做市商做市商 (Market Makers) 每日交易量每日交易量16.9亿股亿股;日交易额日交易额1.67亿美元亿美元 (2005年年9月平均月平均)

5、 每家上市公司股票平均做市商每家上市公司股票平均做市商14家家 50家以上公司升板家以上公司升板;包括多家中国公司包括多家中国公司 定向发售定向发售 (PIPE) 或增股公开发行融资非常活跃或增股公开发行融资非常活跃美国电子交易板美国电子交易板 OTCBB 资本市场资本市场( (续续) ) 美国中小企业美国中小企业(Small Cap)流行在流行在OTCBB买买壳壳/借壳上市借壳上市 无门槛要求无门槛要求 不需美国证劵会批准不需美国证劵会批准 公司在公司在OTCBB上市并非最终目标上市并非最终目标 在在 OTCBB 交易的股票在满足要求后可升级交易的股票在满足要求后可升级到纳斯达克到纳斯达克

6、交易或美国证劵交易所交易或美国证劵交易所 AMEX美国电子交易板美国电子交易板 OTCBB 资本市场资本市场与其他创业板市场比较与其他创业板市场比较: :上市公司数量上市公司数量美国电子交易板美国电子交易板 OTCBB 资本市场资本市场与其他创业板市场比较与其他创业板市场比较: :日交易股数日交易股数美国电子交易板美国电子交易板 OTCBB 资本市场资本市场与其他创业板市场比较与其他创业板市场比较: :日交易量日交易量上市途径上市途径首发上市首发上市IPO 优点优点 一旦发行可马上获得预期资金一旦发行可马上获得预期资金 风险风险 存在流产可能，大部分预先费用流失存在流产可能，大部分预先费用流失

7、 周期太长，一般周期太长，一般23年年 上市途径上市途径借壳上市借壳上市RTO 优点优点成本低廉成本低廉花费时间少花费时间少不需证券包销商不需证券包销商获得更高市场评估值获得更高市场评估值控股权稀释程度低控股权稀释程度低借壳上市两种方法借壳上市两种方法一、直接收购已在一、直接收购已在NASDAQ交易的公司交易的公司 优点优点直接见效直接见效 缺点缺点成本高成本高例：股价一美元一股，总发行量为两千万股例：股价一美元一股，总发行量为两千万股时，时，51收购价在一千万美元以上收购价在一千万美元以上借壳上市两种方法借壳上市两种方法二、先收购柜台交易的公司（二、先收购柜台交易的公司（OTCBB），待），

8、待新公司股票达到新公司股票达到NASDAQ挂牌标准后，再挂牌标准后，再升级到小型资本市场货全国资本市场升级到小型资本市场货全国资本市场 优点优点节省成本，省时，风险最小节省成本，省时，风险最小 例：股价在五美分一股，总发行量为一千例：股价在五美分一股，总发行量为一千万股，万股，90收购价在收购价在40-45万美元左右万美元左右RTO上市费用上市费用 财经顾问费用财经顾问费用 投资顾问专业费用投资顾问专业费用 壳成本壳成本 取决于不同类型的壳公司取决于不同类型的壳公司 RTO上市费用（续）上市费用（续） 第三方费用第三方费用 成立海外控股公司成立海外控股公司 商业计划书商业计划书 审计费用审计费

9、用 评估费用评估费用 人员尽职调查人员尽职调查 证券律师费用证券律师费用 造壳上市专业费用造壳上市专业费用 交易所申请费及申报费用交易所申请费及申报费用借壳上市成本借壳上市成本 非交易非申报型公司收购价非交易非申报型公司收购价$3.5万万$8万美元万美元 申报但非交易型公司收购价申报但非交易型公司收购价$10万万$15万美元万美元 既申报又交易型公司收购价既申报又交易型公司收购价$25万万$50万美元万美元上市过程需要多长时间？上市过程需要多长时间？ 取决于上市过程的复杂程度、公司提取决于上市过程的复杂程度、公司提供文件的质量以及与财经公司配合程供文件的质量以及与财经公司配合程度。度。 平均来

10、讲，这一过程需要平均来讲，这一过程需要9-12个月的个月的时间。时间。从从OTCBB到到NASDAQ 壳公司股票在柜台交易市场达到壳公司股票在柜台交易市场达到5美元一股美元一股后连续保持后连续保持90天即可进入天即可进入NASDAQ全国市全国市场场 壳公司股票在柜台交易市场达到壳公司股票在柜台交易市场达到4美元一股美元一股后连续保持后连续保持90天即可进入天即可进入NASDAQ小型资小型资本市场本市场借壳上市后融资途径借壳上市后融资途径 私募私募折价方式出让小部分股票，融资折价方式出让小部分股票，融资 量在量在$100万万$500万美元之间；万美元之间； 增发新股增发新股登上登上NASDAQ交

11、易市场后可交易市场后可增发新股，融资量在增发新股，融资量在$1000万万$3000万美万美元之间，可多次增发；元之间，可多次增发； 出售大股东手中股票出售大股东手中股票适合海外上市的公司要求适合海外上市的公司要求 私营或民营企业私营或民营企业 收入几千万人民币以上收入几千万人民币以上 属于看好的行业属于看好的行业,有发展前景有发展前景 业务集中业务集中 管理团队完整管理团队完整 财务情况简单财务情况简单,透明透明 有一定量人民币现金有一定量人民币现金RTO上市进程上市进程整个上市过程需要整个上市过程需要69个月个月委托财务顾问委托财务顾问境外公司重组境外公司重组买壳操作阶段买壳操作阶段股票兜售

12、股票兜售上市项目启动上市项目启动海外注册公司；海外注册公司；客户基本材料准备客户基本材料准备（商业计划书，财务报表等）（商业计划书，财务报表等）买壳；买壳；客户审计；客户审计；换股协议；换股协议；证券会申报；证券会申报；确定交易符；确定交易符；挂牌挂牌;雇佣财经公关公司；雇佣财经公关公司；路演；路演；私募；私募；增发；增发；中国企业北美上市后公司架构中国企业北美上市后公司架构中国股东中国股东中国公司中国公司海外控股公司海外控股公司公众股东公众股东中国股东中国股东中国公司中国公司（合资或外资（合资或外资）北美上市公司北美上市公司100%100%51%-100%51%-80%财务顾问作用财务顾问作

13、用 对企业进行尽职调查对企业进行尽职调查 制定企业重组方案制定企业重组方案 协助企业聘任中介机构协助企业聘任中介机构 规范会计税务做法规范会计税务做法 调整境内外不同会计税务政策调整境内外不同会计税务政策 协调境内外不同法律制度协调境内外不同法律制度 承办境外机构的注册及产权调整承办境外机构的注册及产权调整 引入投资人引入投资人沃德金融公司概况沃德金融公司概况 有限责任合伙人制的专业金融公司有限责任合伙人制的专业金融公司 成立于成立于1998年年 提供境外上市，融资及财务顾问服务提供境外上市，融资及财务顾问服务 专长业务：境外买专长业务：境外买借壳借壳,造壳上市造壳上市 中国代表处中国代表处:

14、北京丰联广场北京丰联广场B座座710室室成功案例一成功案例一: :湖北一家通讯公司湖北一家通讯公司 该公司是湖北一家以短信业务为主的高科技公司该公司是湖北一家以短信业务为主的高科技公司. 注册资注册资本仅本仅400万人民币万人民币 2002年在本公司合伙人的建议和实施下：年在本公司合伙人的建议和实施下： 成功进行业务重组成功进行业务重组(加拿大加拿大) 由加拿大会计事务所由加拿大会计事务所 Moen & Company 财务审计财务审计 由加拿大评估行由加拿大评估行 Evans & Evans 进行公司资产评估进行公司资产评估 在加拿大与一上市公司以换股的形式借壳在加拿大与一上

15、市公司以换股的形式借壳 加拿大加拿大Kingsdale Capital Markets Inc.做为上市保荐人做为上市保荐人 2003年年9月月8日在加拿大多伦多交易所日在加拿大多伦多交易所(TSXV)借壳上市借壳上市(RTO)同时第一轮私募融资同时第一轮私募融资60万加元；万加元； 2003年年11月月7日日,第二轮私募融资第二轮私募融资450万加元万加元 股票代码股票代码: :SMS.V成功案例二：吉林一家制药公司成功案例二：吉林一家制药公司 该公司是吉林长春一家研发、生产和销售中成药为主要业该公司是吉林长春一家研发、生产和销售中成药为主要业务的制药公司务的制药公司 2004年在本公司建议

16、和实施下：年在本公司建议和实施下： 成功进行业务重组（美国）成功进行业务重组（美国） 由美国由纽约由美国由纽约Moore Stephens会计行进行审计会计行进行审计 聘美国聘美国Sichenzia Ross Friedman Ference LLP律师事律师事务所为上市申报律师务所为上市申报律师 2005年初在美国年初在美国OTCBB市场借壳上市市场借壳上市. 聘用美国聘用美国The Anne McBride Company, Inc.公司为财经公司为财经公关公司公关公司 同时第一轮私募融资同时第一轮私募融资600万美元万美元 (正在操作中正在操作中,已完成路演已完成路演). 同时第二轮融资同时第二轮融资2,000万美元万美元. 股票代码股票代码: :GBLP.PK成功案例三成功案例三: :北京一家通讯公司北京一家通讯公司 该公司是北京一家从事短信服务的高科