欧洲的公司治理一览

1、1欧洲的公司治理一览 - 对该文的学习体会2z第一部分第一部分y分析结果（EXECUTIVE SUMMARY：RESULTS）y调查方法（METHODOLOGY）y董事会工作方式（WORKING STYLE）y董事委员会（BOARD COMMITTEES）y董事会构成（COMPOSITION OF BOARDS）y信息披露（DISCLOSURE ON BOARDS）z第二部分：从本国角度看（第二部分：从本国角度看（LOCAL PERSPECTIVES）y比利时（BELGIUM）y法国（FRANCE）y德国（GERMANY）y意大利（ITALY）y荷兰（THE NETHERLANDS）y葡萄牙（

2、PORTUGAL）y西班牙（SPAIN）y瑞典（SWEDEN）y瑞士（SWITZERLAND）y英国（THE UNITED KINGDOM）文章内容（文章内容（CONTENTS）3介绍（介绍（INTRODUCTION）z两年一度的Heidrick & Struggles 研究的独特报告,综述了300家欧洲顶级公司在公司治理方面的最佳实践,研究揭示的关键方面有:y董事会工作方式(board working style);y董事会结构(board structure);y董事会组成(board composition);y董事会成员信息披露(board disclosure)。 这四个方面

3、的研究表现了欧洲在公司治理方面的巨大进步。z研究的绝大多数发现表明：欧洲各国在公司治理方面的差异在减小。这反映出了不同国家在公司治理法典、“遵守规则或说明”的影响。4调查结果（调查结果（Executive Summary）z持续改进 （GREATER CONVERGENCE）:y这次调查分析处理的方法与以往一致，每个被调查的公司都被单独地比率化（RATED OR RATING），最大比率为16%，从而建立了一个欧洲统一的平均公司治理率。y2005年欧洲平均公司治理率为12.68%,而2003年为11.48%,有改进,增长了10%.y调查发现改进主要发生在绩效最好的公司,而明显收敛发生在公司治理

4、率低的国家.y调查表明普遍和持续的改进主要是由于公司治理标准的提高, 有些是由于新法规和新法典的应用, 但最主要的驱动力来自市场和竞争对手的压力.y在2009年和2005年两次调查中,英国、荷兰、法国始终处于公司治理的先进行列，但瑞士最为新进入前列的国家表明：公司治理可以在一个较短时间内有显著的进步。5调查结果（调查结果（Executive Summary）z持续改进 （GREATER CONVERGENCE）:y调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治理议题始终是董事会的主要议题。y调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在缩小。y显著的进步证明了政府公司治理法典

5、的影响 政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场。6调查结果（调查结果（Executive Summary）z持续改进 （GREATER CONVERGENCE）:y调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治理议题始终是董事会的主要议题。y调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在缩小。y显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场。7调查结果（调查结果（Executive Summary）z持续改进 （GREATER CONVERGENCE）:y调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治理

6、议题始终是董事会的主要议题。y调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在缩小。y显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场。8研究方法（研究方法（METHODOLOGY）z信息来源和范围来自于公开信息。包括：y所研究的公司的基本年度报告；y所研究的公司的投资关系办公室z好的公司治理的关键考虑因素：y有关公司董事会的信息的数量、质量、透明度z信息披露水平，作为衡量指标，是单个公司进行公司治理最佳实践程度的可靠指标。9研究方法（研究方法（METHODOLOGY）z公司样本：来自10个国家的295家企业：y比利时 Belgi

7、um 20;y法国 France 40;y德国 Germany 30;y意大利 Italy 40;y荷兰 The Netherlands 25;y葡萄牙 Portugal 10;y西班牙 Spain 35;y瑞典 Sweden 24;y瑞士 Switzerland 20;y英国 The United Kingdom 50.10研究方法（研究方法（METHODOLOGY）zHeidrick & Struggles 选择了资本市场上的顶级公司，主要来源于国家指数所列公司：y英国富时指数 FTSE 100;y法国CAC指数 CAC 40；y德国DAX指数 DAX 30；y西班牙指数 IBEX

8、 35； 虽然与1999年的研究相比，6年来很多公司的公司治理情况发生了变化，但研究所采用的方法并没有太大改变。 11研究方法（研究方法（METHODOLOGY）zHeidrick & Struggles 公司治理标准：考虑了公司治理的三个主要纬度：y董事会工作方式（the working style of the board），包括：x董事会结构(board structure)；x董事委员会（board committees），最重要的有：x审计委员会(audit committee)；x薪酬委员会(remuneration committee)；x提名委员会(nomination

9、 committee)；12研究方法（研究方法（METHODOLOGY）zHeidrick & Struggles 公司治理标准：考虑了公司治理的三个主要纬度：y董事会组成（the composition of the board），包括：x非执行独立董事的比例(the proportion of independent non-executive directors)；x非本国独立董事的比例(the proportion of the presence of non-nationals)；13研究方法（研究方法（METHODOLOGY）zHeidrick & Struggle

10、s 公司治理标准：考虑了公司治理的三个主要纬度：y董事会公开披露水平（disclosure levels），包括：x公开董事会成员的年龄(directors age)；x公开董事会成员的任期(directors tenure)；x公开董事会成员的主要职位(main executive position)；x公开董事会成员的其它职位(other board positions)；x公开董事会成员的持股和津贴(company shareholding and compensation)；x董事委员会成员的详细情况列表（the detailed list of board committees me

11、mber）14欧洲董事会：他们的工作方式欧洲董事会：他们的工作方式（European boards: their working style）z董事会结构（board structure），主要有三种：y双轨制系统（the two-tier system），例如德国和法国。包括：x由非董事成员组成的监事会 (supervisory board of outside directors)；x执行董事组成的独立董事会(a separate management board of executive directors)； 在双轨体制下，监事会和董事会的会议是分开的。 在欧洲，大约23%的公司坚持了

12、双轨制系统。15欧洲董事会：他们的工作方式欧洲董事会：他们的工作方式（European boards: their working style）z董事会结构（board structure），主要有三种：y完全唯一系统（the fully unitary system），例如英国和西班牙，由一个单一的董事会组成。包括：x执行董事 (executive management)；x非执行董事 (non-executive directors)； 特别是，在英国，董事会主席通常是由非执行董事担任。16欧洲董事会：他们的工作方式欧洲董事会：他们的工作方式（European boards: their

13、working style）z董事会结构（board structure），主要有三种：y两会系统（there are two boards），包括：x执行董事会 (one executive board)；x非执行董事会 (non-executive board)； 分别组织独立会议，但是有些执行董事出席非执行董事会， 例如比利时、意大利、葡萄牙、法国、瑞典、瑞士。17欧洲董事会：他们的工作方式欧洲董事会：他们的工作方式（European boards: their working style）z董事会会议频率（frequency of board meetings)：y欧洲董事会平均会议频

14、率几年来变化很小：x2005年调查董事会平均一年8.7次, 1999年是6.8次 2005年单一董事会制度董事会平均9.3次 2005年双轨制董事会年平均会议为6.7次x委员会年平均会议为11.6次 审计委员会年平均会议5.2次 薪酬委员会年平均会议4.1次 提名委员会(未知) 董事会会议数目和公司治理率(corporate governance rating)之间没有相关性18欧洲董事会：他们的工作方式欧洲董事会：他们的工作方式（European boards: their working style）z董事会会议频率（frequency of board meetings)：y欧洲董事会平

15、均会议频率几年来变化很小：x2005年调查董事会平均一年8.7次, 1999年是6.8次 2005年单一董事会制度董事会平均9.3次 2005年双轨制董事会年平均会议为6.7次x委员会年平均会议为11.6次 审计委员会年平均会议5.2次 薪酬委员会年平均会议4.1次 提名委员会(未知) 董事会会议数目和公司治理率(corporate governance rating)之间没有相关性19欧洲董事会：他们的工作方式欧洲董事会：他们的工作方式（European boards: their working style）z董事成员的薪酬补偿（directors compensation）：y欧洲董事会

16、成员的平均薪酬增长很快：x2005年调查董事会成员一年63,500欧元, 2003年是55,000欧元，这表示了： 公司期望吸引高规格人才； 董事成员的责任加强； 公司治理风险改变；x在一些国家，例如比利时、德国、西班牙，其公司治理率低于欧洲平均水平，但薪酬相对较高，可以预测股东对董事成员要求更多回报。20欧洲董事会：他们的工作方式欧洲董事会：他们的工作方式（European boards: their working style）z董事成员的薪酬补偿（directors compensation）：y欧洲董事会成员的平均薪酬增长很快：x2005年调查董事会成员一年63,500欧元, 2003

17、年是55,000欧元，这表示了： 公司期望吸引高规格人才； 董事成员的责任加强； 公司治理风险改变；x在一些国家，例如比利时、德国、西班牙，其公司治理率低于欧洲平均水平，但薪酬相对较高，可以预测股东对董事成员要求更多回报。21欧洲董事会：他们的工作方式欧洲董事会：他们的工作方式（European boards: their working style）z董事成员的薪酬补偿（directors compensation）：y欧洲董事会成员的平均薪酬与会议频率的关系：x2005年调查发现参加每次会议的平均薪酬是7,300欧元： 瑞典平均为3,800欧元； 瑞士平均为22,000欧元,是瑞典的6倍；

18、x只有68%的公司公开了董事会成员的薪酬,其中: 葡萄牙对于公开薪酬是禁止的; 比利时,西班牙,意大利几乎没有公开; 英国和荷兰的公开程度最高; 整个欧洲在个人薪酬和薪酬标准方面的比较还很难。例如: 40%的公司分配股份给董事会成员; 23%的公司允许非执行董事选择股票作为薪酬;22欧洲董事会：他们的工作方式欧洲董事会：他们的工作方式（European boards: their working style）z董事成员的薪酬补偿（directors compensation）：y欧洲董事会成员的平均薪酬与会议频率的关系：x2005年调查发现参加每次会议的平均薪酬是7,300欧元： 瑞典平均为3

19、,800欧元； 瑞士平均为22,000欧元,是瑞典的6倍；x只有68%的公司公开了董事会成员的薪酬,其中: 葡萄牙对于公开薪酬是禁止的; 比利时,西班牙,意大利几乎没有公开; 英国和荷兰的公开程度最高; 整个欧洲在个人薪酬和薪酬标准方面的比较还很难。例如: 40%的公司分配股份给董事会成员; 23%的公司允许非执行董事选择股票作为薪酬;23欧洲董事委员会（欧洲董事委员会（Board Committees in Europe）z在研究中发现一个最显著的增长就是采用委员会制度。对于任何公司，委员会都是一个重要的管理手段，他能够使一个董事成员的相关小集团关注特殊议题，并提出解决方案。委员会成员和公司

20、治理率有显著相关性，可以肯定地说：在欧洲的委员会中专业人士（professionalism）的数量在增加。分析结果发现：y欧洲每个公司平均有2.9个委员会;而1999年只有1.6个,x1999年25%的公司没有任何委员会;x2005年只有3%的公司没有任何委员会.24欧洲董事委员会（欧洲董事委员会（Board Committees in Europe）z在研究中发现一个最显著的增长就是采用委员会制度。对于任何公司，委员会都是一个重要的管理手段，他能够使一个董事成员的相关小集团关注特殊议题，并提出解决方案。委员会成员和公司治理率有显著相关性，可以肯定地说：在欧洲的委员会中专业人士（profess

21、ionalism）的数量在增加。分析结果发现：y欧洲每个公司平均有2.9个委员会;而1999年只有1.6个,x1999年25%的公司没有任何委员会;x2005年只有3%的公司没有任何委员会.25欧洲董事委员会（欧洲董事委员会（Board Committees in Europe）z基本委员会（principal committees）。y审计委员会（the audit committee）x2005年，94%的公司有审计委员会；1999年是68%x审计委员会平均每年有5.2次会议;x审计委员会包括74%独立非执行董事;x42%的公司具有完全独立(fully independent)的审计委员会

22、26欧洲董事委员会（欧洲董事委员会（Board Committees in Europe）z基本委员会（principal committees）。y薪酬委员会（the remuneration committee）x2005年，94%的公司有薪酬委员会；1999年是39%x薪酬委员会平均每年有4.1次会议;x薪酬委员会包括66%独立非执行董事;x37%的公司具有完全独立(fully independent)的薪酬委员会x如同审计委员会一样,薪酬委员会成员的职责正变得更加繁重(onerous)。年金制度和薪酬结构比起以往更加复杂。绝大部分股东抱怨公司治理中执行董事的支付超过了以往。对于今天的董

23、事会来说，寻找合适的委员会成员数量对于执行委员会的职责成为一个关键的具有挑战性的问题。27欧洲董事委员会（欧洲董事委员会（Board Committees in Europe）z基本委员会（principal committees）。y提名委员会（the nomination committee）。x确信遴选董事成员的采用了独立地、专业化的过程。x2005年，71%的公司有提名委员会；1999年是24%y公司社会责任与道德委员会（committees of ethics and of corporate social responsibility）。x22%的英国公司建立了相应的委员会；x仅仅

24、只有4%的其它欧洲公司成立了类似委员会28欧洲董事委员会（欧洲董事委员会（Board Committees in Europe）z委员会构成（committees composition）。y所包含的独立董事的数量是考虑的关键，例如审计、薪酬、提名委员会，提供了正直、公证性的保证，保证了董事会工作的质量控制。x2005年，52%的欧洲公司的委员会主席不是独立的；x2005年，15%的欧洲公司的委员会没有独立董事；x委员会的构成对于发挥其功能具有很明显的影响；x委员会构成将成为董事会的一个重要议题。29欧洲董事委员会（欧洲董事委员会（Board Committees in Europe）z委员会

25、信息披露（committees disclosure）。y97%的公司公开他们的委员会成员的详细情况，允许股东和公众以独立的视角来衡量委员会成员。30欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of boards in Europe）z董事成员数量（Number of directors）。y在2003年的调查中发现：y平均每个董事会具有12.5个成员, 而1999年是13.5个;y国家之间在董事会成员数量上几年来变化很小;y三个最佳绩效国家,英国,瑞士和荷兰,平均数量最低;y到底是人数多好还是少好,意见分歧很大,很不一致;y支持大董事会的人认为:成员的不同兴趣有利于公司;y支持小

26、董事会的人认为:成员之间更容易达成一致意见31欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of boards in Europe）z董事成员数量（Number of directors）。y在2003年的调查中发现：y平均每个董事会具有12.5个成员, 而1999年是13.5个;y国家之间在董事会成员数量上几年来变化很小;y三个最佳绩效国家,英国,瑞士和荷兰,平均数量最低;y到底是人数多好还是少好,意见分歧很大,很不一致;y支持大董事会的人认为:成员的不同兴趣有利于公司;y支持小董事会的人认为:成员之间更容易达成一致意见32欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition o

27、f boards in Europe）z董事成员类型（Type of directors）。在2005年的调查中采用了如下分类：y前执行董事(former executive directors);y执行董事(executive directors);y独立非执行董事(independent non-executive directors);y其他非独立董事(other non-independent directors);y相关股东(reference shareholders);y员工代表(Employee representatives);独立非执行董事成员人数最多,且增长最快.33欧洲

28、董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of boards in Europe）z董事成员类型（Type of directors）。在2005年的调查中采用了如下分类：y前执行董事(former executive directors);y执行董事(executive directors);y独立非执行董事(independent non-executive directors);y其他非独立董事(other non-independent directors);y相关股东(reference shareholders);y员工代表(Employee representative

29、s);独立非执行董事成员人数最多,且增长最快.34欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of boards in Europe）z董事成员国籍（Board Internationalisation）。在2005年的调查中发现：y非本国董事成员比例有所下降,从2003年的17%下降到2005年的16%;y研究发现:董事会与公司本身相比更加本土化;y31%的公司的董事会没有国外成员;y很难发现证据:董事会成员同时参加了其它国家其它公司的董事会,并跨国参加会议;y调查没有涉及跨国电话或视频会议形式代替面对面会议;35欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of bo

30、ards in Europe）z董事成员国籍（Board Internationalisation）。在2005年的调查中发现：y非本国董事成员比例有所下降,从2003年的17%下降到2005年的16%;y研究发现:董事会与公司本身相比更加本土化;y31%的公司的董事会没有国外成员;y很难发现证据:董事会成员同时参加了其它国家其它公司的董事会,并跨国参加会议;y调查没有涉及跨国电话或视频会议形式代替面对面会议;36欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of boards in Europe）z董事成员国籍（Board Internationalisation）。在2005年的

31、调查中发现：y非本国董事成员比例有所下降,从2003年的17%下降到2005年的16%;y研究发现:董事会与公司本身相比更加本土化;y31%的公司的董事会没有国外成员;y很难发现证据:董事会成员同时参加了其它国家其它公司的董事会,并跨国参加会议;y调查没有涉及跨国电话或视频会议形式代替面对面会议;37欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of boards in Europe）z董事成员多样性（diversity）。在2005年的调查中发现女性在董事会中的人数增加缓慢：y女性从2003年的6%增加到2005年的7.3%;y46%的公司的董事会没有女性成员;y董事会成员中女性的

32、缺乏表现了在欧洲公司中在高层管理层中女性较少的实际;38欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of boards in Europe）z董事成员多样性（diversity）。在2005年的调查中发现女性在董事会中的人数增加缓慢：y女性从2003年的6%增加到2005年的7.3%;y46%的公司的董事会没有女性成员;y董事会成员中女性的缺乏表现了在欧洲公司中在高层管理层中女性较少的实际;39欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of boards in Europe）z董事成员年龄和任期（age of directors and length of tenur

33、e）。y董事会成员的平均年龄基本保持不变, 为58岁零3个月;y新成立的董事会平均年龄为55岁零1个月;y董事会成员平均任期为3.5年,没有太大变化;y人员更新周转率(turnover)为14%;40欧洲董事会构成（欧洲董事会构成（Composition of boards in Europe）z董事成员年龄和任期（age of directors and length of tenure）。y董事会成员的平均年龄基本保持不变, 为58岁零3个月;y新成立的董事会平均年龄为55岁零1个月;y董事会成员平均任期为3.5年,没有太大变化;y人员更新周转率(turnover)为14%;41欧洲董事会

34、信息披露（欧洲董事会信息披露（disclosure on boards in Europe）z信息质量（the quality of information）。与董事会成员相关的信息质量，如同在年度报告中所显示，在欧洲是不同的，但是有令人鼓舞的改进。y信息披露方面的改进使股东能够评价董事会工作的深度和差异。y信息披露的一个重要指标是一个公司在公众眼里开放的程度。42欧洲董事会信息披露（欧洲董事会信息披露（disclosure on boards in Europe）z信息质量（the quality of information）。与董事会成员相关的信息质量，如同在年度报告中所显示，在欧洲是不

35、同的，但是有令人鼓舞的改进。y信息披露方面的改进使股东能够评价董事会工作的深度和差异。y信息披露的一个重要指标是一个公司在公众眼里开放的程度。43欧洲董事会信息披露（欧洲董事会信息披露（disclosure on boards in Europe）z信息质量（the quality of information）。与董事会成员相关的信息质量，如同在年度报告中所显示，在欧洲是不同的，但是有令人鼓舞的改进。y信息披露方面的改进使股东能够评价董事会工作的深度和差异。y信息披露的一个重要指标是一个公司在公众眼里开放的程度。44欧洲董事会信息披露（欧洲董事会信息披露（disclosure on boar

36、ds in Europe）z信息质量（the quality of information）。与董事会成员相关的信息质量，如同在年度报告中所显示，在欧洲是不同的，但是有令人鼓舞的改进。y信息披露方面的改进使股东能够评价董事会工作的深度和差异。y信息披露的一个重要指标是一个公司在公众眼里开放的程度。45德国的公司治理（德国的公司治理（GERMANY）z2002年，德国的克洛姆委员会（COMME COMMISSION）公开提出了公司治理法典，德国效法了绝大多数报告准则和补充，绝大多数德国公司董事会的透明度、独立性和专业化程度显著提高。y虽然对于是否公开个人董事成员的薪酬补偿仍然是一个争论的热点，但

37、是舆论趋于公开个人信息。z为什么德国公司董事会落后于它的公司治理最好的欧洲同伴？答案是德国的公司法在公司治理和董事会构成上与其它国家很不一样。y因为德国保持双轨制共同决策的独特法定结构，董事会（MANAGEMENT BOARD）对公司管理具有唯一的责任，监事会（SUPERVISORY BOARD）监督和咨询董事会。y当公司员工数量超过20，000人时，法律要求监事会具有20名成员：10名由股东选举产生，10名由德国国内员工选举产生。46德国的公司治理（德国的公司治理（GERMANY）z这种与国际明显不符的结构已经引起越来越多的争议。它的负面影响是：y对于一种激励机制的讨论来说，这种结构过于庞大；y由股东和员工选举出来的这些董事有明显不同的意见；y在董事会会议上缺乏批评性的讨论：因为管理者不能当着员工代表的面被批评；y目前的共同决策方式仍然被认为是神圣不可侵犯的，但非正式的、不定期的董事会准备会议（PRE-BOARD MEETINGS）允许员工代表以公开和批评的方式争论，这种实践对于董事会的工作是有利的。47德国的公司治理（德国的公司治理（GERMANY）z调查发现：y非本土董事会成员的比例只有7%，两年来没有改变，低于欧洲平均16%的标准；y共同决策强加限制。很多员工代表不会讲流利英语，所有董事会议以德语进行。为了从其它国家吸引高素质