FIRSTMERIT公司法人治理方针

1、FIRSTMERIT公司法人治理方针一、概况介绍Firstmerit公司的董事会，是依照公司的管理和任命委员会的建议行使职责的，为了更好的履行董事会和委员会的职责，董事会已经采用并发展了一整套公司法人治理的原则（指导方针），并且针对“董事会应怎样履行其职责”这个问题提出了一整套通用的原则。二、董事会构成：董事会规模董事会规模应该考虑到其数量众多的委员会，使得各个董事可以各司其职地参加其应参加的会议。董事的数目是由股东大会不断调整的，目前定为15个。董事会中应该有占相当比重的独立董事。而至今还没有对内部董事的数目给予一个限制，这样是为了给董事会一个机动灵活性，以保证对内外环境的变化（像公司未来规

2、模的扩大或者管理层的继任计划安排）做出快速的反应。但是，董事会希望内部董事的数量能得到严格限制。董事会成员选择标准：董事会的成员构成上，应在技能、专业知识、行业知识上都有一定的覆盖面，并且要考虑各方面的意见以及个人的诚实信用。“独立”的要求：董事会内的大部分人员应该是独立董事。所谓独立董事，就是董事会确定其在执行公司董事的职责时，无权干涉独立决策的执行；或者也可以按照国家证券交易商协会（NASD）的有关“独立”的规定来理解。三、董事会主席和执行总裁（CEO）的选择董事会在选择董事会主席和执行总裁时，应该最大限度地及时考虑公司各个方面的利益。这两个职位由一人兼任或两人分任皆可。四、董事会成员的选

3、择提名董事会有负责提名公司董事会成员的候选人。而公司的管理和任命委员会负责为董事会推荐若干人，以填补在年度股东大会歇会期间董事会的空缺。提名原则董事会应该在管理和任命委员会推荐的名单的基础上，参考下列原则来提名董事会成员候选人。l 个人的品质和性格特点，在工商业界的成就和声誉；l 在公司业务领域内的最新知识和人际关系；l 具有的能力和自愿为董事会及委员会事务花费的时间；l 为了建立一个有效地、快速地对公司需求做出反应的董事会，考虑每人的技能与其他董事会成员及潜在董事会成员技能的互补性；l 所持有的观点，个人背景，经验以及其他一些个人资料尽可能多样化。邀请董事会应该主动邀请他人加入董事会，一般通

4、过公司的执行总裁（CEO）和任命和管理和任命委员会的主席来发出邀请。定位和继续教育在董事会的管理工作中，董事会新成员要经历一个重新认识定位的过程，其中包括公司的背景资料，战略和经营计划，风险概况，管理方法以及和管理高层进行的各种会议。并且，管理层将定期为董事们组织一些额外的有关公司教育培训课程，以便让他们熟悉公司的战略和经营计划，风险概况和管理方法。五、选举规程董事会一般不规定严格的选举条款。取而代之的是由管理和任命委员会每三年做一次评审来决定每个董事是否连任。这样就可以给每个董事一个机会来决定自己是否继续在董事会供职。六、董事的退免制度一名董事在选举时过了七十岁，除非被管理和任命委员会另行推

5、荐，否则不可以再以候选人身份参加改选。任何员工董事有下列情况的也应该从董事会退出：因辞职，被开除或者退休而失去了公司员工的身份，以及现有工作职责的改变。当一名董事的受雇状况相对其进入董事会时发生变化时，董事会都应该通过治理委员会来重新评审这位董事是否可以继续连任。七、董事会会议董事会目前计划一年至少开8次例会，如需增加，由董事会自行决定。主席和执行总裁将会为每次董事会列出议程。管理层也尽量在会议前向所有董事提供一份议程以及相关材料，虽然董事会认为这些材料一般与业务及交易的时间安排上存在许多出入，而且在某一具体的业务中这种出入是不可避免的。每个董事会成员都有权利对议程的具体条款提出建议，也有权提

6、出某次例会的主题不在会议议程之中。在会议上，董事会将审阅公司的长期战略计划以及年度经营计划。递交董事会或者其委员会的材料应该尽量简洁，但同时要包括所有必要的信息以便董事们做出一个全面的决策。八、董事会行政会议在没有其他董事与会的情况下，每年独立董事将至少在董事会的行政会议上碰面两次，为了保证他们之间的言路畅通和信息的共享。独立董事们将指定一名董事长来主持每次的行政会议。九、董事会下属委员会公司应该至少设立国家证券交易商协会（NASD）要求的委员会。目前，主要包括稽核委员会、薪酬委员会、任命委员会（或叫做法人管理委员会），最后一个就是我们公司所谓的管理和任命委员会。这三个委员会都各有一本按照国家

7、证券交易商协会（NASD）的规定编写的宪章。所有的董事，无论是否是委员会的成员，都欢迎向委员会主席就委员会议程的增补问题提出建议，也欢迎将日程的某一条款递交董事会审议。各个委员会要决定管理层中哪些人将出席委员会会议，以及何时举行无管理层人员参加的行政会议。在各个委员会的会议后，委员会主席都要在下一次的董事会上报告其委员会的活动。在公司的管理和任命委员会、稽核委员会和薪酬委员会各自的人员组成中，要至少有三名独立董事，即董事会确认与公司没有物质利益关系并且符合国家证券交易商协会（NASD）有关“独立”规定的董事。各个委员会对其会员资格的规定要在各自的宪章中明确列出。一名董事是可以供职于多个委员会，

8、只要他（她）符合每个委员会的会员资格规定。董事会决定每个委员会的成员人数。董事会感觉应该考虑定期轮换委员会成员，但是董事会不觉的这种轮换制应该作为一项制度固定下来。有时，董事会应该组建或保留一些额外的委员会作为必要的适时的补充。目前，我们的董事会除了上文的三个董事会外还保留了两个委员会，分别是信用委员会和执行委员会。十、管理层的继任公司的管理和任命委员会应该每年向董事会做一个关于继任问题的报告。对于那些有可能成为执行总裁继位人的员工，整个董事会要和管理和任命委员会一同对其进行提名和相关的评价工作。而执行总裁应该经常地推荐一些可能的继位者，并对其做一些有用的评估，同时可以审评一下针对这些员工的培

9、训计划。十一、行政人员薪酬对执行总裁薪水的评估和审批通过薪酬委员会的工作，董事会对执行总裁的工作情况以及公司的目标实现情况做一个评价，并以此为依据审批执行总裁的薪资水平。对管理层薪水的评估和审批通过薪酬委员会的工作，董事会对适用于行政官员总体上的薪资政策的相关建议进行评估和审批。薪酬委员会定期聘用薪资方面的专家及其他方面的专家来协助其完成薪资评审方面的职责。十二、董事会薪资通过与邻近公司的比较，薪酬委员会应该在董事会薪资的构成和数量方面作一个年度评审。薪资委员会要考虑到，如果董事的薪水和奖金超过了现行的一般水平；如果公司对某些与董事有关的机构做了一些慷慨的捐助；又或者董事或某些与董事有关的机构

10、与公司签订了一项咨询顾问合同或者接受了公司的以间接形式支付的某项酬劳，那么董事的独立地位可能是很危险的。薪酬委员会要向董事会提交关于董事薪酬形式和数量方面的建议，以等待董事会的最终审批。十三、董事的预期收益依照俄亥俄州的法令，公司的业务和其他公务要在董事会的管理或指导下进行。董事们履行职责时，首要的责任就是按照公司利益最大化的原则来对业务进行决策。为了更好的完成这项责任以及让董事会的业务能够更加有效实施，董事会已经提高了许多业务的预期收益。1、董事义务及会议出席所有的董事应该尽量出席董事会以及其所在委员会的会议。如果无法到场，可以通过电话解决这一矛盾。2、参加会议每个董事都应该非常熟悉公司的业

11、务，包括公司的财务报表、资本结构以及公司面临的风险和竞争，这样以便于他们可以积极有效的参与到董事会以及他们所在的委员会的有关商议中。一经董事要求，管理层要能找到合适的员工来回答董事们提出的有关公司业务的任何方面的任何问题。董事们也应该在董事会或委员会前事先审阅管理层和专家提交的材料，应该能有准备的参加会议，讨论出现的问题。3、忠诚与道德准绳身为董事会的一员，每个董事都有对公司忠诚的义务。这项忠诚义务就坚决要求董事们将公司的利益至于个人的任何利益之上。公司已经正式通过了业务行为及道德章程，为了加强章程的作用，在章程中还包括了执行纲领。章程的某些特定部分涉及了对董事的行为的规定，特别重点放在了公司

12、的机密问题、潜在利益冲突问题、以权谋私的问题、以及为了个人损害公司利益的问题这四个方面。董事们应该对章程这些方面的有关条款非常熟悉，并且在任何问题发生时都要向公司的法律顾问咨询。4、公司外兼任董事的情况董事们从他们所兼任的其他公司董事中学习并带来的经验，公司是给予足够重视的，但是公司也认为兼任其他公司董事职位也可能会分散董事们的时间和精力，并且可能带来一些矛盾冲突甚至法律问题。当某人有其他公司的董事职位在身时或者有与其它商业单位或政府机构有相关的重要权利义务关系时，在董事会要接受他（她）这种身份并吸收其成为董事前，董事们应该向治理委员会主席和执行总裁提出一些忠告、建议。5、与管理层的接触执行总

13、裁欢迎董事们在任何时间与其讨论公司业务的任何方面的问题，其他的管理人员也同样完全接受与董事们的接触。董事会希望董事们能在董事会上、委员会上以及各种正式或非正式的场合下与执行总裁以及公司的其他管理人员频繁地发生接触，讨论公司事宜。此外，董事会鼓励管理层在某些时候让一些经理人参加董事会大会，这些经理人应该凭自己地亲身经历或者在专业领域的知识可以给会议讨论地问题以独到地见解并且（或者）他们有发展潜力，管理高层认为应该向董事会推荐。6、与其他相关者的接触公司在对内部员工和对外部的相关者（投资者及顾客）都应该一视同仁，这是十分重要的，并且管理层要作为公司的主要发言人也是很重要的。7、公司机密董事会和委员

14、会的会议记录和商议内容都属于公司机密。每个董事都应该对其在工作中获得的信息守口如瓶。8、股份所有权董事会已经采纳了关于董事持有股票的一些指导方针。该方针规定，在被选为董事的5年内，董事所持有的公司的普通股的按市值衡量应该至少时公司普通员工的五倍。十四、董事会工作情况的评估通过管理和任命委员会，董事会应该一年至少实施一次自我评估以确定自身的运转是否有效率。管理和任命委员会应该定期地考虑董事会成员在技术以及个人经历上地互补性，以便评定董事会是否有必要的手段来有效地履行其监督职责。通过管理和任命委员会，董事会的每个委员会都应该至少一年自我评估一次并将结果上报董事会。在报告中，每个委员会的自我评估中必须将自身的实际工作情况和他自己的书面宪章上的要求做一个比较。十五、对管理层和外部专家的信赖在行使职责时，董事会可以依靠管理层、法律顾问、会计师、审计师以及其他专家提供建议、