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文档简介
1、文档仅供参考尽职调查前的准备 渠道与方法尽职调查对于一个并购项目来说 ,有几个方面:一个方面是 财务上的尽职调查,一方面是税务上的尽职调查,一个方面是经 营上的市场上的尽职调查,这些跟我们有关,但不是直接相关,最 相关的是法律上的尽职调查,法律上的尽职调查首要的任务是 发现风险,要做公司并购,就要用尽职调查这只手揭示和评估投 资风险,客户委托你,现在有个目标公司要收购它,要收购它要做 尽职调查,干什么?用一只手来揭示和评估投资风险,要向你的委 托人提交这两方面的情况,要用另外一只手即交易环节这只手 来回避和化解投资风险,中间小脚丫就是目标公司,将其好好的 捧给你的客户,让你的客户好好培育它,让
2、它一步一步走大,将来 它也会伸出手来做这件事。尽职调查和交易环节是取保公司并购成功的两大基础,在这两大基础当中,上午就是要跟大家解决第一个基础,即尽职调查 基础,这是保证并购是否成功,风险怎么样的一个重要环节,因此 大家不要轻视。一、法律尽职调查概述52020年5月29日并购当中尽职调查的重要性开头我已经说了,但在这里我要继续强调一点,我们现在投资已经由绿地投资转向了以并购为 代表的褐地投资,作为褐地投资,从用词上就能够想象到它不再 是一张白纸,绿地投资就是直接设合资企业,直接设企业,是一片 绿地,将绿地开发出来建了工厂、企业 ,然后经营起来,褐地投资 是她已经建了,说白了不是一张白纸,在不是
3、一张白纸的情况下 你怎么样来看看她已经有的内容是否符合你的要求,已经有的内容是否还有能够改造和发展的余地,就仿佛一幅画一样,已经 画了几笔了,是否还能够继续画下去,继续符合你的要求完成一 幅优美的作品,还要看这里头有什么风险,比如说一张纸是否是 好的,过去用的笔墨是否为好的笔墨 ,这很重要。公司并购作为一个风险很高的投资活动,也是一种市场法律 行为,因此在设计和实施这种并购时,一方面要利用她所具有的 缩短投资周期,减少创业风险,迅速扩张规模,弥补结构缺陷,规 避进入限制等等,在具有优势享受这些红利的同时 ,也存在着财 务、法律等风险,这些风险必须在并购当中予以揭露和排除,要 揭露和排除就需要做
4、尽职调查。尽职调查也叫审慎调查,适当的或应有的勤勉的对目标公司 的法律问题、财务问题、市场问题、结构问题等做出调查,律师的任务就是在法律上对它进行全面的调查,这是服务性的中介机构一项专门职责,律师做尽职调查,主要是做法律尽职调查, 其它的能够参与,能够提供参考意见,但并不是我们主要任务。尽职调查是一个实务性的问题,做尽职调查有几种情况,一 种情况是律师自己单独做,在这个阶段没有其它人进来做,只有 律师在做尽职调查,但更多的情况是律师和其它相关机构一起 来做,我们叫做并购尽职调查的左邻右舍 ,就是我们的合作伙伴 或是我们的朋友,那都包括哪些联个是财务顾问,也能够叫做投 资银行,在中国主要是证券公
5、司,当然也有一些投资管理公司、 投资咨询公司做财务顾问,它进来做尽职调查,主要是调查企业 的业务、结构、未来市场、发展前景等 ,这是它的核心,当然,也 会关注法律问题、会计问题。二是审计顾问,一般是会计师审计师,她们来做尽职调查,主 要是调查企业的财务,从记账到财务核算,财务数据的真实性合 理性,当然也关注企业的主营方向是什么,未来发展情况怎么样, 因为将来可能会要模拟财务报表,同时也会关心一些法律问题, 会跟律师经常协商,比如说在尽职调查时要抽查合同,重要合同 就要跟律师商量,多大数额以上是重要合同,合同额占整个公司 营业额的百分比是多少,净利润是多少,这样算作重要合同,都要 和律师协商。三
6、是评估师,如果一个目标企业、目标公司,它的财产当中 实务资产比较多,土地、房屋、在建工程、大型的机器设备比较多,那么应该有评估师做评估,包括隐蔽工程各种管线、管道 等都要评估师做一个评估。四是税务师。现在税务师还没有特别被认可,但律师会计、财务顾问都建议企业来请税务师。在尽职调查当中或者在企 业收购当中以及在律师的公司业务当中,大家注意,跟左邻右舍首先是配合,其次是斗争。一个企业要收购了 ,经过尽职调查发现很多问 题、风险,发现这些问题怎么办?要排除,排除有很多方案,或是收购 时有很多方案,那么这些方案当中有的方案风险和工作量就在律师 身上,有的时候风险和方案的工作量就在会计师身上,这时候律师、会计师、评估师、财务顾问团结合作同时又职责分明。如果你不 懂,或者你经验比较少,或者你说话的份量不够,大家都会把任务推 给你。律师做并购、尽职调查大家注意 ,要有一定的财务知识。尽职调查主要从实务角度给大家讲,要介绍五大方面问题: 第一是目的;第二,尽职调查的分类;第三,尽职调查的阶段;第四, 尽职调查的注意事项;第五,报告与结论。(一)目的尽职调查的目的主要是三个方面 :一是发现揭示
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