尽职调查前的准备渠道与方法

1、文档仅供参考尽职调查前的准备 渠道与方法尽职调查对于一个并购项目来说 ，有几个方面：一个方面是 财务上的尽职调查，一方面是税务上的尽职调查，一个方面是经 营上的市场上的尽职调查，这些跟我们有关，但不是直接相关，最 相关的是法律上的尽职调查，法律上的尽职调查首要的任务是 发现风险，要做公司并购，就要用尽职调查这只手揭示和评估投 资风险，客户委托你，现在有个目标公司要收购它，要收购它要做 尽职调查，干什么？用一只手来揭示和评估投资风险，要向你的委 托人提交这两方面的情况，要用另外一只手即交易环节这只手 来回避和化解投资风险，中间小脚丫就是目标公司，将其好好的 捧给你的客户，让你的客户好好培育它，让

2、它一步一步走大，将来 它也会伸出手来做这件事。尽职调查和交易环节是取保公司并购成功的两大基础，在这两大基础当中，上午就是要跟大家解决第一个基础，即尽职调查 基础，这是保证并购是否成功，风险怎么样的一个重要环节，因此 大家不要轻视。一、法律尽职调查概述52020年5月29日并购当中尽职调查的重要性开头我已经说了，但在这里我要继续强调一点，我们现在投资已经由绿地投资转向了以并购为 代表的褐地投资，作为褐地投资，从用词上就能够想象到它不再 是一张白纸，绿地投资就是直接设合资企业，直接设企业，是一片 绿地,将绿地开发出来建了工厂、企业 ，然后经营起来，褐地投资 是她已经建了，说白了不是一张白纸，在不是

3、一张白纸的情况下 你怎么样来看看她已经有的内容是否符合你的要求，已经有的内容是否还有能够改造和发展的余地，就仿佛一幅画一样，已经 画了几笔了，是否还能够继续画下去，继续符合你的要求完成一 幅优美的作品，还要看这里头有什么风险，比如说一张纸是否是 好的，过去用的笔墨是否为好的笔墨 ，这很重要。公司并购作为一个风险很高的投资活动，也是一种市场法律 行为，因此在设计和实施这种并购时，一方面要利用她所具有的 缩短投资周期，减少创业风险，迅速扩张规模，弥补结构缺陷，规 避进入限制等等，在具有优势享受这些红利的同时 ，也存在着财 务、法律等风险，这些风险必须在并购当中予以揭露和排除，要 揭露和排除就需要做

4、尽职调查。尽职调查也叫审慎调查，适当的或应有的勤勉的对目标公司 的法律问题、财务问题、市场问题、结构问题等做出调查，律师的任务就是在法律上对它进行全面的调查，这是服务性的中介机构一项专门职责，律师做尽职调查，主要是做法律尽职调查， 其它的能够参与，能够提供参考意见，但并不是我们主要任务。尽职调查是一个实务性的问题，做尽职调查有几种情况，一 种情况是律师自己单独做，在这个阶段没有其它人进来做，只有 律师在做尽职调查，但更多的情况是律师和其它相关机构一起 来做，我们叫做并购尽职调查的左邻右舍 ，就是我们的合作伙伴 或是我们的朋友，那都包括哪些联个是财务顾问，也能够叫做投 资银行，在中国主要是证券公

5、司，当然也有一些投资管理公司、 投资咨询公司做财务顾问，它进来做尽职调查，主要是调查企业 的业务、结构、未来市场、发展前景等 ，这是它的核心，当然，也 会关注法律问题、会计问题。二是审计顾问，一般是会计师审计师，她们来做尽职调查，主 要是调查企业的财务，从记账到财务核算，财务数据的真实性合 理性，当然也关注企业的主营方向是什么，未来发展情况怎么样， 因为将来可能会要模拟财务报表，同时也会关心一些法律问题， 会跟律师经常协商，比如说在尽职调查时要抽查合同，重要合同 就要跟律师商量，多大数额以上是重要合同，合同额占整个公司 营业额的百分比是多少，净利润是多少，这样算作重要合同，都要 和律师协商。三

6、是评估师，如果一个目标企业、目标公司，它的财产当中 实务资产比较多，土地、房屋、在建工程、大型的机器设备比较多，那么应该有评估师做评估，包括隐蔽工程各种管线、管道 等都要评估师做一个评估。四是税务师。现在税务师还没有特别被认可，但律师会计、财务顾问都建议企业来请税务师。在尽职调查当中或者在企 业收购当中以及在律师的公司业务当中，大家注意,跟左邻右舍首先是配合，其次是斗争。一个企业要收购了 ，经过尽职调查发现很多问 题、风险，发现这些问题怎么办？要排除，排除有很多方案，或是收购 时有很多方案，那么这些方案当中有的方案风险和工作量就在律师 身上，有的时候风险和方案的工作量就在会计师身上，这时候律师、会计师、评估师、财务顾问团结合作同时又职责分明。如果你不 懂，或者你经验比较少，或者你说话的份量不够，大家都会把任务推 给你。律师做并购、尽职调查大家注意 ，要有一定的财务知识。尽职调查主要从实务角度给大家讲，要介绍五大方面问题： 第一是目的；第二，尽职调查的分类；第三，尽职调查的阶段；第四， 尽职调查的注意事项；第五,报告与结论。（一）目的尽职调查的目的主要是三个方面 ：一是发现揭示