(完整版)1.1xxxxxx项目--有限合伙协议

1、河南省瑞耀网络科技管理中心（有限合伙）合伙协议2016 年 3 月 10 日1河南省瑞耀网络科技管理中心（有限合伙）合伙协议根据中华人民共和国合伙企业法，各方拟发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方经协商一致，共同订立本协议。第一条释义1.1本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指各方签订的 河南省瑞耀网络科技管理中心（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法。1.1.3合伙企业，指本协议各方根据 合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的河南省瑞耀网络科技管理中心（有限合伙

2、）。1.1.4合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5普通合伙人，即执行事务合伙人。1.1.6有限合伙人，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的 人士，以及通过受让有限合伙人权益而入伙的有限合伙人。1.1.7认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的现金出资金额。1.1.8实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资金 额。1.1.9总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的现金出资额之和。1.1.10合伙企业费用，指由合伙企业自身承担的运营开支。1.1.11项目公司指 河南省瑞耀网络科技有限公司（以下或称xxxxxx）。1.1.

3、12可分配资金，指合伙企业收到的项目投资收入、 违约金收入、费用收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资。1.1.13项目投资收入，指合伙企业处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用）以及从项目公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.14费用收入，指合伙企业因项目投资活动收到的投资管理费、投资终止费、投资终止补偿等类似形式费用（在共同投资情况下，该等费用将在共同投资方之间按照投资比例分配）。1.1.15违约合伙人，指违反本协议约定并由合伙人会议认定为“违约合伙人”的有限2合伙人。1.1.16守约合伙人，指

4、不存在违反本协议约定之记录的合伙人。1.1.17合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益，即合伙人基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额。1.1.18人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.19工作日，指中国法定节假日 休息日之外的日期。1.1.20元，若非特别指出币种，指人民币元。1.2标题，本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条合伙企业2.1设立2.1.1各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限 合伙企业。2.1.2各方同意并承诺，为合伙企业登记注册或变更之目的，

5、将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。2.1.3合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。2.2名称2.2.1合伙企业的名称为河南省瑞耀网络科技管理中心（有限合伙）。2.2.2根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人协商一致，可变更合伙企业的名称，并办理相应的企业变更登记手续。2.3主要经营场所2.3.1合伙企业的主要经营场所为（以最终工商登记注册地址为准）。2.3.2根据合伙企业经营需要，经全体合伙人协商一致，可变更合伙企业的主要经营 场所，并办理相应的企业变更登记手续。2.4经营目的合伙企业秉承“专业投资，价值创造”的核心投资理念，通过投资项目公司河南省瑞_耀网络科

6、技有限公司，以良好的业绩为合伙人创造价值，未经全体合伙人同意不得从事其他投资。本合伙企业计划投资 _ 万元，获得项目公司_%股份，具体投资细节条款由3双方签订的投资协议约定。2.5经营范围合伙企业的经营范围为：以自有资金对外进行投资（以工商核定为准）。2.6经营期限2.6.1合伙企业的存续期限为领取非法人企业营业执照之日起10年。经全体合伙人按出资比例表决过半通过，可根据经营需要决定延长存续期限至5年。2.6.2投资期结束后至合伙企业存续期限届满的期间为退出期；退出期内，原则上普通合伙人应通过上市、并购、股权回购、清算退出等方式负责将合伙企业对项目公司的投资全部变现。2.7合伙企业费用2.7.

7、1合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等 相关的下列费用：2.7.1.1开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，合伙企业募集费用等；2.7.1.2合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；2.7.1.3合伙企业的法律、会计和税务顾问费用；2.7.1.4合伙人会议费用；2.7.1.5政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；2.7.1.6合伙企业员工的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用；2.7.1.7合伙企业办公场所租金、办公设施费用；2.7.1.8诉讼费和仲裁费；2.7.1.9全体合

8、伙人一致同意的其他费用。2.7.2合伙企业成立之前普通合伙人垫付的开办费等费用，由合伙企业在成立后由合伙人按其出资比例分摊。第三条合伙人及其出资3.1合伙人及认缴出资4合伙企业设立时的总认缴出资额为 _元整（大写：伍佰万元整）。各方最低认缴出资额为 _ 万元，合伙人可在认缴出资额的基础上以 _万的整数累加认购。总合伙人数50人以内。如果认缴出资总人数超过50人或认缴出资额大于_万，合伙企业普通合伙人负责筛选和协调。3.1.1普通合伙人：姓名/名称：河南省瑞耀网络科技身份证号/营业执照号：合伙企业仅接纳一个普通合伙人，普通合伙人可以通过与有限合伙人互换、权益对外转让、除名、退伙等方式变更。3.1

9、.2有限合伙人姓名/名称：身份证号/营业执照号：住所：出资额：元（大写：万元整）出资比例：（根据最终实际出资总额计算比例）有限合伙人财产份额锁定期为1年，锁定期结束后可自行转让。合伙企业成立后通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人经合伙企业决议通过认定为“有限合伙人”后列入合伙人名册，成为本协议的当事人。3.2出资方式所有合伙人的出资均为现金出资。3.3合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，有限合伙人在正常工作时间内的合理时限内有权查询与自身有关的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明；普通合伙人应根据

10、上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.4缴纳出资各合伙人在此一致同意，本次出资为一次性出资：自本协议签订之日起至合伙企业办理工商设立登记手续后10个工作日内，各合伙人一次性将出资款汇入合伙企业账户或全体5合伙人共同指定的账户。3.5逾期缴纳出资3.5.1若各合伙人未能按照本协议的约定足额缴付出资，可以认定该合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。3.5.2对于在缴付出资方面违约的违约合伙人，合伙企业可按出资比例表决过半同意：3.521在违约合伙人缴付其全部认缴出资并支付自付款日起按照逾期金额每日万分之五的标准计算违约金的情况下，仍接受违约合伙人的出资，违约合伙人缴付上述出资及违约

11、金后，视同守约合伙人；3.5.2.2不再接受其认缴出资，强制其退出合伙企业。3.5.3本协议第3.5.2条规定的违约金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该违 约金之合伙人的出资额。3.5.4对于各合伙人在缴付出资方面发生的违约，合伙企业从有利于企业发展的角度决定采取3.5.2条所述措施，或直接选择采取下列措施：3.5.4.1直接启动仲裁程序向违约合伙人追索1）欠缴出资额；2）自付款日起就欠缴出资额按每日万分之五计算的逾期出资违约金；以及3）合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。3.5.4.2与违约合伙人就违约追责事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案。

12、3.7出质禁止任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质。第四条普通合伙人4.1执行事务合伙人是经全体合伙人一致同意接纳成为合伙企业的普通合伙人之主体。合伙人签署本协议即视为河南省瑞耀网络科技被选定为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人应确保其执行合伙企业事务的行为将遵守合伙企业法及本协议的约定。4.2普通合伙人权限4.2.1召集合伙人会议。4.2.2决定、执行合伙企业投资及其他日常事务，办理合伙企业经营过程中的相关审批 手续，包括但不限于合伙企业的设立登记手续，合伙企业名称变更、住所变更、法定代 表人变更、注册资本变更、营业6期限变更、合伙人姓名或名称变更、合伙人变更、出资 方式变更、经

13、营范围变更等工商变更登记手续。4.2.3代表合伙企业开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其 他付款凭证。4.2.4代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理与退出等事务，代表合伙企业取得、管理、维持和处分资产。425代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。426根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项。427聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供财务、法律、咨询等服务，并支付相应的报酬。4.2.8代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行调解、 和解等，以解决合伙企业与第三方的争议。采取所有可能的行动

14、以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。4.3普通合伙人委派代表4.3.1法人或其他组织作为普通合伙人时，普通合伙人可委派代表具体执行合伙事务，并应以书面形式通知其他合伙人指定其委派的代表。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。4.3.2普通合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将普通合伙人委派代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.3.3委派代表具有上述第4.2条规定的普通合伙人权限，普通合伙人及其委派代表为 执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合

15、作及就有关事项进行交 涉，均对合伙企业具有约束力。4.4普通合伙人义务与责任4.4.1普通合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人所有。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。4.4.2普通合伙人在执行合伙事务时，应符合法律、法规的规定及本协议的约定。普通合伙人对合伙企业的债务对外承担无限连带责任。4.5普通合伙人的财产权利普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利。4.6运营原则7普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。4.7普通合伙人责任豁免普通合伙人及其委派代表不

16、对有限合伙人的出资本金和投资收益负责；所有本金返还及8人及其委派代表不对合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。第五条有限合伙人5.1有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。5.2不得执行合伙事务521有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。5.2.2本协议所有规定均不构成有限合伙人向合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙 人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限 合伙人参与管理或

17、控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3有限合伙人的陈述和保证5.3.1其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；5.3.2其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；5.3.3签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；5.3.4除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人

18、同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；5.3.5其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；5.3.6其缴付至合伙企业的出资来源合法；5.3.7其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑地通知普通合伙人。有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为“违约合伙人”。5.4有限合伙人权利投资回报均应源自有限合伙企业的可分配资产。除非由于故意或重大过失，普通合伙95.4.1参加或委托代表参加合伙人会议，并按出资比例行使表决权。5.4.2自行或委托代理人查阅会议记录，审查财务会计报表及其他

19、经营资料。543了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由有限合伙人自行承担。5.4.4收益分配权。5.4.5出资转让权。5.4.6自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。5.4.7在普通合伙人对合伙企业造成重大损失、主要人员变动、普通合伙人行为违反合伙企业法等相关法律法规的规定时表决予以除名或强制普通合伙人退伙。5.5有限合伙人地位平等所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优

20、先的地位。5.6非执行合伙事务的行为有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：5.6.1参与决定普通合伙人入伙、转换、除名或退伙。5.6.2对合伙企业的经营管理提出建议。5.6.3参与选择承办合伙企业审计业务、法律事务的会计师事务所、律师事务所。5.6.4获取经审计的合伙企业财务会计报告及法律意见书等。5.6.5对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。5.6.6在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。5.6.7普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。5.6.8依法为本合伙企业提供担保。第六条投资业务与资金监

21、管6.1本合伙企业资金定向投资于 河南省瑞耀网络科技有限公司项目公司。6.2资金监管6.2.1根据合伙企业与项目公司签订的投资合同执行。10第七条收益分配与亏损分担7.1收益分配与亏损分担原则7.1.1合伙企业取得的所有可分配资金（包括项目投资收入和其它收入），在合伙企业经营期间不用于再投资。7.1.2合伙企业的年化收益率未达到10%寸，所有合伙人按所占份额比例分配收益。合伙企业的年化收益率达到并超过10%（含10%时，合伙人按以下现金流分配顺序中确定的标准分配收益：（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；（2）普通合伙人按原始出资额取回出资；（3）有限合伙人按原始出资额取回10%的收益；（4）

22、普通合伙人按原始出资额取回10%勺收益；（5）因普通合伙人负责执行合伙事务、对外代表合伙企业从事 经营活动，因此全体合伙人一致同意，普通合伙人按照合伙企业总收益中超出10%勺部份，分得20%攵益，剩余的收益由所有合伙人按所占份额比例分配。7.1.3合伙企业在总认缴出资额内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定对合伙企业的债务承担无 限连带责任。7.2非现金收入分配的特别规定7.2.1在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。7.2.2如投资无法变现，经合伙人会议决定可以以非现金方式

23、进行分配。7.3分配时间合伙企业已实现并收回全部收益时进行分配，经全体合伙人按出资比例表决过半通过后，可以在其他时间进行分配。7.4所得税根据合伙企业法之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各伙人自行申报缴纳所得税。第八条会计和报告8.1记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。8.2会计年度11合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。8.3年度报告在合伙企业成立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年3月30日

24、前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙企业年度会议。8.4查阅会计账簿有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计 账簿，费用由其自行承担。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定 或更新的保密程序和规定。8.5保密信息对于受合伙企业与被投资公司达成之保密协议限制或由于法律法规限制不能披露的信 息，普通合伙人无需向有限合伙人提供。第九条合伙人会议9.1会议普通合伙人可以召集合伙企业召开合伙人会议；本协议约定须由合伙人同意

25、的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以召开临时合伙人会议表决。9.2会议召集和召开9.2.1会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：921.1会议的时间、地点；921.2会议议程和相关资料；9.2.1.3联系人和联系方式。9.2.2会议可以由合伙人以现场或电话会议、 视频会议中一种或几种全体参会合伙人均 可有效获取信息的方式参加并表决， 未以任何方式参加会议的合伙人视为对会议讨论事 项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。9.3合伙人会议决议事项129.3.1决定本合伙企业的存续时间。9.3.2决定本合伙企业增加或减少认缴资本总额。9.3.3决定本合伙企业合伙协议的修改。

26、934商讨本合伙企业的投资方向及经营原则。9.3.5决定本合伙企业的分配方案。9.3.6决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。9.3.7决定本合伙企业解散及清算方案。9.3.8法律、法规及本协议约定应由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议所作的上述决议必须经全体合伙人按出资比例表决过半通过方为有效决议。第十条入伙与权益转让10.1入伙合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债

27、务以其认缴的出资额为限承担责任。10.2有限合伙人权益转让10.2.1有限合伙人可依照本协议明确规定转让其持有的合伙企业权益，包括但不限于 对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。10.2.2拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：10.2.2.1权益转让不会导致合伙企业违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；10.2.2.2拟议中的受让方（“拟议受让方 ”）已向普通合伙人提交关于其同

28、意受本协议 约束及将遵守本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的其他法律文件的约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文13件、证件及信息；10.2.2.3拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的 所有费用。10.3普通合伙人权益转让10.3.1除依照本协议约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙12.1除名情形14企业当中的任何权益。10.3.2如普通合伙人出现 合伙企业法规定之当然退伙的情形,确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,致书面同意方可转让，否则合伙企业进入清算程序。1033

29、经合计持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人同意,其持有的合伙企业权益转让给第三方。10.4权益内部转让合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商变更登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应 当取得其他合伙人按出资比例过半数同意通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第十一条普通合伙人与有限合伙人的转换11.1互相转换11.1.1经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以互相转换，但须保证合 伙企业至少有一名普通合伙人。普通合伙人与有限合伙人互相转换后，其各自原先持有的合伙企业份额不变

30、。11.1.2普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合 伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管 理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。11.2转换后的责任承担11.2.1普通合伙人与有限合伙人互相转换的，自双方订立转换协议或全体合伙人一致 表决同意转换事项之日起视为转换成功。普通合伙人与有限合伙人互相转换后，其各自原先持有的合伙企业份额不变。11.2.2有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债 务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企

31、业发生的债务承担无限连带责任。为使合伙企业存续经其他合伙人一普通合伙人可将12.4.5本协议约定的其他退伙事由。15第十二条除名与退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以合伙人决议的形式将其除名：12.1.1未按照本协议约定履行出资义务。12.1.2因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。12.1.3执行合伙事务时有不正当行为。12.1.4发生违反本协议约定和合伙企业法规定的其他事由。合伙人存在上述情形的，应赔偿由此给其他合伙人造成的损失。12.2除名方式对除名的合伙人决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自收到

32、除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决方式的规定解决。12.3当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙：12.3.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。12.3.2个人丧失偿债能力。12.3.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者 被宣告破产。12.3.4法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。12.3.5合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织 终止的，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。普通合伙人被依法认定

33、为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人， 但需确定新任的普通合伙人， 若无人担任普通合 伙人则合伙企业解散。12.4协议退伙与通知退伙合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：12.4.1经全体合伙人一致同意。12.4.5本协议约定的其他退伙事由。1612.4.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由。12.4.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，使合伙企业无法继续存续的。12.4.4合伙企业累计亏损超过总出资额的100%勺。13.2.1清算人由普通合伙人担任或选任。17合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响

34、的情况下,可以退伙，但普通合伙人应提前三十日通知其他合伙人，有限合伙人应提前十五日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取得的财产承担责任。12.5除名与退伙后的财产评估与责任承担合伙人被除名或退伙的，由会计师事务所对该名合伙人被除名或退伙时合伙企业的净资 产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予 以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由该合伙人被除名或退伙时的普通合伙人选 择

35、确定，并由普通合伙人代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由被除名或退伙的合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意以其他方式退还的除外。合伙人被除名或退伙时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿款项。第十三条解散与清算13.1解散当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：13.1.1合伙企业存续期限届满；13.1.2全体合伙人决定解散；13.1.3本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；13.1.4普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；13.1.5有限合伙人一方或数方

36、严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；13.1.6合伙企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营（“严重亏损”指亏损达合伙企业总出资额100%）。13.1.7合伙企业被吊销营业执照；13.1.8出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。1813.2清算1322在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算 人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。13.2.3清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第七条约 定的分配原则进行分配。13.3清算清偿顺序13.3.1合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付

37、清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：13.3.1.1支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；13.3.1.2缴纳所欠税款；13.3.1.3清偿合伙企业债务；13.3.1.4根据本协议第七条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对前两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第3项应与债权人协商清偿方式。13.3.2合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责 任。第十四条其他14.1通知14.1.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至3.1.1-3.1.2所述地址，即为完成发送或送达：给合伙企业的通知发送至合伙企业经营 场所所在位置，给各合伙人的通知发送至各合伙人在本协议中登记的的住所或各合伙人 专门书面确认的其他地址。14.1.2通过微信发出的情况下，通知于发出后即视为送达，视为以书面形式发出。14.1.3除非有证据证明其已提前收到，否则：14.1.3.1在派专人交付的情况下，通知于送至第14.1.1条所述的地址之时视为送达；14.1.3.2在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后 十个工作