海联讯财务造假案例分析

1、 组长：王康组员：王露璐、刘悦、程劲海联讯财务造假案例分析海联讯财务造假案例分析 目录 一、背景介绍 二、财务分析 三、基于舞弊三角论对造假 动因分析 四、启示 五、参考文献主要股东公司战略所属行业深圳海联讯科技股深圳海联讯科技股份有限公司份有限公司主营业务公司简介一、背景介绍u（一）公司简介u深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯），是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业。海联讯成立于2000年1月，总部位于深圳，在北京设有技术研发中心。2011年11月23日， 海联讯上市成功，登陆创业版，股票代码（300277）。u（二）所属行业u海联讯是一家高新技术企业，公司主要面向电力

2、企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。公司提供的产品和服务可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。u（三）主营业务u 海联讯主要以提供综合性整体解决方案的形式u为电力企业提供电力信息化系统集成业务，并提供u相关的技术及咨询服务，主要经营范围包括信息网u络技术软件开发、公用信息网、企业网、专业网的u信息应用软件开发业务、计算机硬件的开发研究，u在销售自产产品的同时，提供相关技术咨询；从事u计算机网络系统集成及相关技术服务；信息通讯网u络系统集成技术开发业务等。（四）公司战略u（1）立足于电力行业的信息化建设，

3、继续提升公司的品牌知名度及行业地位。以客户积累为基础，加强区域销售能力，在继续扩大电力企业客户群体的同时，坚持行业深度经营，更加贴近客户，在区域做深做细，了解其 it 应用需求，并结合信息技术的进步，加强自主研发与创新，寻求更加优质、高效并能服务于客户的电力行业信息化建设综合解决方案，同时为其提供更多的产品及增值服务。u（2）以咨询为先导，在自有产品的基础上不断发展提升，突出信息和通信的融合、创新和服务能力，建设统一的技术支持平台，辅以服务管理系统，结合募投项目建设和募集资金应用，引入高层次人才和新团队，进行市场化收购，拓展新的市场，寻找相对大的自有产品，以保证公司不断建康发展。（五）海联讯股

4、东情况及自然人股东担任的职务二、事件回顾u2013年3月21日晚，海联讯发布一则简单公告，公告表示公司接到中国证券监督管理委员会的立案调查通知书。u4月27日，海联讯发布32份公告，在这些公告中，“夹塞”着和公司“会计差错”的有关公告。一份是由审计机构天健会计师事务所出具的关于深圳海联讯科技股份有限公司重要前期差错更正的说明（以下简称公告1），另一份则是关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告（以下简称公告2）。正是这两份“会计差错”公告，掀起海联讯涉嫌财务造假的冰山一角。 公告2 重要内容摘要u(一) 外包成本u海联讯公司原对软件外包成本在实际收到软件服务提供商的结算清单时确认， 未在

5、确认相应收入时按服务完成情况暂估成本，不符合企业会计准则的规定。u(二) 年终奖金 海联讯公司原在实际支付时确认根据绩效考核计算的年终奖金，而未按权责 发生制原则进行计提，不符合企业会计准则的规定。u(三) 应收账款 海联讯公司存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计 期初转出资金、转回应收账款情况。u此外，海联讯公司原未对应收账款贷方余额进行重分类，并按未经重分类的应收账款余额计提坏账准备，不符合企业会计准则的规定。u(四) 营业收入u海联讯公司确认了部分不符合收入确认原则的项目合同收入，不符合企业会计准则的规定。u 根据天健会计师事务所出具的重要前期差错更正的说明，海联讯调整

6、2010年虚假冲减应收账款，调增应收账款及其他应付款1.13亿元，2011年该指标为1.33亿元，两者合计高达2.46亿元。此外，天健会计师事务所指出，2010、2011年度，海联讯向数家客户提供服务，合计确认应收款3180万元，截至2012年末，这笔应收款未曾有收款记录。天健事务所指出：海联讯公司对2010年度和2011年度确认的3180万元应收账款，自销售实现当日起就未按合同约定收过款项。“我们虽实施了函证等必要的审计程序，但因未能取得客户回函也无法取得充分、适当的审计证据，故无法判断上述收入的真实性和归属会计期间的适当性以及相应应收账款的可收回性。”u对此，海联讯公司董事会在公告中解释称

7、：公司经过自查和核实，该部分应收账款对应的收入符合公司收入确认具体原则，且公司按照会计政策足额计提了坏账准备。由于公司未按照合同及时催收、客户重组暂缓付款、客户追加需求暂缓付款等原因，相应款项未能及时收回。在本次年度审计时，由于电力行业客户较为强势，未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作，导致会计师发表保留意见。 疑点重重 疑点疑点1 1 2013年3月21日，因涉嫌违反证券法律法规， 海联讯被中国证券监督管理委员会立案调查，在调查结论尚未公布之前，海联讯却在同年4月27日自曝家丑。明明证监会的调查结果还没出来，万福生科的造假风波还在继续，平安证券被传言将受惩罚，在这个浪口风尖上，为什么海

8、联讯却自己往枪口上撞，急匆匆地连发32条公告，选择自曝家丑呢？ u疑点疑点2 2u2011年7月，海联讯二次上市，保荐机构由先前的华泰联合证券更换为了更会讲故事的平安证券，而其选择的会计师事务所，则是深圳鹏城会计师事务所。然而，近年曝光的一系列财务造假案，让平安证券和深圳鹏城会计师事务所恶名远扬。u温馨提示：平安证券2011年曾经保荐胜景山河上市未获通过，同一年由其保荐上市的万福生科日前也爆出财务造假、涉嫌欺诈上市的丑闻；而鹏程会计事务所则因绿大地造假上市而臭名昭著，并被证监会取消了证券服务资格。 疑点3u公告还指出：公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚书面承诺：如果海联讯截至2011年底的应收账款

9、(包括本次审计报告保留意见中的应收账款3180万元)到2014年底仍然无法足额收回、发生坏账损失，将由主要股东个人章锋、孔飙、邢文飚以现金方式补偿给公司。u针对这些疑点，你怎么看？ 是会计差错还是财务造假？ 对于公告1和公告2中，海联讯对上市前和上市后财务报表的重要科目进行调整，且调整金额重大。海联讯将其归结为“会计差错”，确认了部分不符合收入确认原则的项目合同收入，未按权责发生制原则对年终奖金进行计提，未在确认相应收入时按服务完成情况暂估成本等。 但是，对于it企业特别是系统集成商而言，公司的固定资产往往占比很小，流动资产成为公司核心资产。财报显示，海联讯的流动资产占资产总额在93%以上。海

10、联讯账面上的巨额应收账款，表明应收账款成为海联讯的主要资产，几乎占据了一半的资产比重。 随着绿大地、万福生科等公司财务造假案的曝光，利用财务造假以满足上市条件被证明成为很多公司成功上市的“手段”。而一旦这些造假被曝光，上市公司不得不用更多的谎言来掩盖此前的谎言。社会公众对公告的反应u 有股民就在海联讯的股吧中分析指出，海联讯在4月27 日公告中称， 以“会计差错”来解释财务造假，就是希望 偷换概念，避重就轻，企图蒙混过关。u 原利安达会计师事务所注册会计师王强(化名)告诉南都记者：海联讯上市年份是在2011年，根据海联讯最新调整的财务报表，海联讯当年上市时的财务数据变得不可信赖，甚至已经涉嫌欺

11、诈上市。仅从海联讯作假手法来说，也很低级。一些地方明显不是会计差错，而是会计舞弊，说白了就是财务造假。会计差错是自己没有注意，疏忽大意，属于客观情况。而后者则是主观故意，账本上根本没有实实在在的交易，性质恶劣，涉嫌触犯了会计法。”二、财务造假分析 （一）财务造假分析 （二）证券会处罚决定u （1）外包成本u （2）年终奖金u （3）应收账款u （4）营业收入外包成本的推迟计入确认。不符合权责发生制的要求！ 调整2011年跨期确认的外包成本调减2011年年初未分配利润3,697,196.30元， 调增 2011年度营业成本1,179,705.05元， 调增应付账款4,876,901.35元；外包

12、成本推迟确认u（1）外包成本u海联讯在以前会计期间对软件外包成本的确认，没有按照会计准则规定依权责发生制在确认相应收入时，按照服务完成进度暂估成本计量，而是在收到软件服务提供商的结算清单时点才予以确认。u根据前表所示，海联讯调整2010年及以前跨期确认的外包成本，调减2010年年初未分配利润13002778.76元，调减2010年度营业成本9305582.46元，调减应付账款3697196.30元；调整2011年跨期确认的外包成本，调减2011年年初未分配利润3697196.30元，调减2011年度营业成本1179705.05元，调减应付账款4876901.35元。调 整 2011年跨期确认的

13、年终奖金调减 2011 年度销售费用 145,468.90元， 调增管理费用 1,825,775.88 元， 调增应付职工薪酬 4,887,239.68 元；年终奖金推迟计入u（2）年终奖金u海联讯公司在以前会计期间未按权责发生对绩效考核计算出的年终奖金提前预提，而是在实际支付时才予以确认。u调整2010年及以前跨期确认的年终奖金，调减2010年年初未分配利润2917785.00元，调增2010年度销售费用400613.15元，调减2010年度管理费用111465.45元，调增应付职工薪酬3206932.70元；调整2011年跨期确认的年终奖金，调减2011年年初未分配利润3206932.70

14、元，调减2011年度销售费用145468.90元，调增2011年度管理费用1825775.88元，调增应付职工薪酬4887239.68元。 虚假冲减应收账款海联讯在发布的公告中指出：公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚书面承诺：如果海联讯截至2011年底的应收账款(包括本次审计报告保留意见中的应收账款3180万元)到2014年底仍然无法足额收回、发生坏账损失，将由主要股东个人章锋、孔飙、邢文飚以现金方式补偿给公司。我们是否可以怀疑这些应收账款的业务从未发生，或者是进入了股东的腰包？ 小链接（3）虚假冲减应收账款u根据天健会计师事务所出具的重要前期差错更正的说明，海联讯调整2010年虚假冲减应收账款，

15、调增应收账款及其他应付款1.13亿元，2011年该指标为1.33亿元，两者合计高达2.46亿元。u此外，天健会计师事务所指出，2010、2011年度，海联讯向数家客户提供服务，合计确认应收账款3180万元，截至2012年末，这笔应收款未曾有收款记录。天健事务所指出：海联讯公司对2010年度和2011年度确认的3180万元应收账款，自销售实现当日起就未按合同约定收过款项。u“我们虽实施了函证等必要的审计程序，但因未能取得客户回函也无法取得充分、适当的审计证据，故无法判断上述收入的真实性和归属会计期间的适当性以及相应应收账款的可收回性。”虚增利润分析过程：分析过程：20112011年上市当年，净利

16、润虚年上市当年，净利润虚2278.882278.88万元，从万元，从6273.236273.23万元调减至万元调减至3994.353994.35万元，虚增部分为实际利润的万元，虚增部分为实际利润的57.05%57.05% 计算计算2278.882278.883994.35=3994.35=57.05%提前确认？还是无中生有？提前确认？还是无中生有？20112011年收入调减年收入调减15921592万，净利万，净利调减调减22792279万；万；20102010年收入调减年收入调减10511051万，净利调减万，净利调减889889万。根万。根据公告和事务所审计报告分析，据公告和事务所审计报告

17、分析，无中生有的可能性更大！的可能性更大！（4 4）虚增利润）虚增利润 u当年该公司的营业成本、管理费用、资产减值损失应该当年该公司的营业成本、管理费用、资产减值损失应该分别为分别为2.142.14亿元、亿元、5784.595784.59万元、万元、577.43577.43万元，公司分别万元，公司分别少计了少计了117.97117.97万元、万元、182.58182.58万元、万元、455.96455.96万元。万元。u正是通过此种多计收入、少计成本及费用的伎俩，2011年海联讯的净利润从实际的3994.35万元上升至6273.23万元，虚增2278.88万元。具体的会计处理u1、2010年度

18、差错更正u（1）调整2010年多确认营业收入，调减营业收入及应收账款3,750,000.00元；同时调整减免的营业u税金及附加，调减营业税金及附加187,500.00元，调减营业外收入187,500.00元；u（2）根据上述对应收账款的调整重新计算并调整应收账款坏账准备，调减2010年应收账款坏账准备u187,500.00元，调减资产减值损失187,500.00元，同时调减递延所得税资产28,125.00元，调增所得税费u用28,125.00元；u（3）根据以上调整影响2010年度净利润-3,590,625.00元，同时调减盈余公积359,062.50元。u2、2011年度差错更正u（1）调整

19、2011年多确认营业收入，调减营业收入及应收账款22,040,000.00元；同时调整减免的营业u税金及附加，调减营业税金及附加1,007,500.00元，调减营业外收入1,007,500.00元；u（2）根据上述对应收账款的调整重新计算并调整应收账款坏账准备，调减应收账款坏账准备u1,477,000.00元，调减资产减值损失1,477,000.00元，同时调减递延所得税资产221,550.00元，调增所得u税费用221,550.00元；u（3）根据以上调整影响2011年度净利润-20,784,550.00元,同时调减盈余公积2,078,455.00元；u（4） 滚动调整2010年多确认营业收

20、入及对应的应收账款等， 调减2011年初未分配利润3,231,562.5元。u3、2012年度差错更正u（1） 滚动调整2010年多确认营业收入及对应的应收账款等， 调减2012年初未分配利润3,231,562.5元。u（2）滚动调整2011年多确认营业收入及对应的应收账款等，调减2012年初未分配利润18,706,095.00元。u（3）调整上述冲减应收账款在2012年计提的坏账准备，调减应收账款坏账准备2,766,500.00元，调减资产减值损失2,766,500.00元， 同时调减递延所得税资产414,975.00元， 调增所得税费用414,975.00元。u（4）调整补提应在2012年

21、计提的坏账准备，调增应收账款坏账准备6,250,038.90元，调增资产减值损失6,250,038.90元，同时调增递延所得税资产491,074.49元，调减所得税费用491,074.49元。u（5）根据以上调整影响2012年度净利润结果调减盈余公积340,743.94元。（二）证监会处罚决定经查明，海联讯存在以下违法事实：一、报送中国证监会的申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称ipo）申请文件中相关财务数据存在虚假记载2010年12月14日，海联讯向中国证监会提交ipo申请。2011年11月3日，中国证监会对海联讯ipo申请予以核准。经查，海联讯为实现发行上市目的，在相关会计期间虚构

22、收回应收账款并虚增营业收入，致使其制作和报送中国证监会的ipo申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。具体事实如下：（一）虚构收回应收账款为解决公司应收账款余额过大的问题，2009年底，海联讯第五大股东杨德广向公司前四大股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇提议通过股东垫资或向他人借款方式，在季末、年末等会计期末冲减应收账款，并在下一会计期初冲回。商量后，各股东均同意杨德广的提议，孔飙、邢文飚、杨德广等3位股东并同意自行垫资或向他人借款来解决公司应收账款问题。客户应收账款的冲抵和账务处理事宜由杨德广决策并负责安排人员实施。经查，2009年12月31日，海联讯通过他人转入资金1,429万元冲减应收

23、账款，后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款；2010年9月和12月，海联讯通过股东垫资转入资金2,566万元冲减应收账款；2010年12月，海联讯通过他人转入资金8,754万元冲减应收账款，后于2011年1月4日将他人资金8,754万元全额退款并转回应收账款；u2011年6月30日，海联讯通过他人转入资金8,890万元冲减应收账款，后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，海联讯分别虚构收回应收账款1,429万元、11,320万元、11,456万元。u（二）虚增营业收入u为优化ipo阶段的财务数据和财务指标，

24、海联讯总经理邢文飚在公司内部会议中多次强调并要求，在能通过审计的情况下要尽可能提前确认收入。会后，海联讯营运部总监胡婉蓉（兼监事会主席）督促该部合同管理员罗自力尽力落实邢文飚要求。同时，海联讯财务总监杨德广（兼董事会秘书）在会计期末也要求罗自力把能确认收入的项目尽快确认收入，以提前确认收入来弥补营业收入缺口。当胡婉蓉或杨德广提出提前确认收入要求后，罗自力即向公司质量管理部了解公司已提前开工且后续可能签署合同和收到款项的项目，将其作为提前确认收入的项目，然后自行制作虚假的合同和验收报告，提供给财务部确认收入。u经查，海联讯2010年通过虚构4份合同和相应的验收报告，虚增营业收入1,426万元；2

25、011年上半年通过虚构6份合同和相应的验收报告，虚增营业收入1,335万元。u二、上市后披露的定期报告中相关财务数据存在虚假记载u海联讯在ipo申请获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过后，仍存在拆借资金冲减应收账款、伪造合同和验收报告虚增营业收入的行为。海联讯披露的定期报告中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。具体情况为：u截至2011年12月31日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款13,307万元，其中股东垫款2,817万元，向他人借款10,489万元。同时，海联讯2011年度虚构15份合同和相应的验收报告，虚增营业收入3,796万元。海联讯的上述行为，致使其披露的201

26、1年年度报告中涉及应收账款、营业收入项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。u截至2012年3月31日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款10,817万元，其中股东垫款2,817万元，向他人借款8,000万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2012年第一季度报告中涉及应收账款项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。u截至2012年6月30日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款11,784万元，其中股东垫款2,817万元，向他人借款8,967万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2012年半年度报告中涉及应收账款项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。u截至2012年9月30日，

27、海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款10,813万元，其中股东垫款2,817万元，向他人借款7,995万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2012年第三季度报告中涉及应收账款项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。u三、具体处罚措施u1、对海联讯给予警告，并处以822万元罚款；u2、对章锋给予警告，并处以1,203万元罚款；u3、对邢文飚、杨德广给予警告，并分别处以60万元罚款；u4、对孔飙、苏红宇给予警告，并分别处以50万元罚款；u5、对胡婉蓉给予警告，并处以25万元罚款；u6、对罗自力处以10万元罚款；u7、对罗力、肖逸、郭志忠、王德保、周建中、林夏、廖晓光、刘宝峰给予警告，并分别

28、处以6万元罚款；u8、对程浩忠、周红给予警告，并分别处以3万元罚款。三、基于舞弊三角论造假动因分析u（一）压力因素u 创业板市场，是针对成长型中小企业的融资平台,更加关注企业未来的发展状况, 因此创业板对于上市公司的规模和财务指标的要求低于主板上市公司。创业的低门槛为很多中小企业带来了上市的希望。但是，海联讯在行业中并不属于前列地位,核心技术水平不高,在中小板上市仍有一定的困难。而且，海联讯前两次申请上市都以失败告终。“艰辛”的上市历程u1st1st 海联讯第一次将上市目的选在了境外,进行红筹海外上市模式,然而因为sars的原因, 公司于2004年终止了境外上市计划。u2nd2nd 2009年

29、海联讯第二次申请上市, 受限于核心竞争力不够突出以及其创业板特征不明显, 加之金融危机对企业上市环境的不良影响和企业排队过多，2009年12月，海联讯首发申请未能在证监会创业板发审委得到通过。ipo 被证监会否定。u3rd3rd 第二次上市被否后，海联讯更换了其保荐机构，将其保荐机构由华泰联合证券更换为平安证券、会计师事务所为深圳鹏城第三次上会。2011在上市成功之后, 海联讯正常的经营活动不能避免退市风险, 继续选择了通过财务造假来避免达到退市条件。因此，为了避免达到退市条件，海联讯便有动机去造假。 创业板首次公开发行股票条件 主要财务指标（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于10

30、00万元；或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (二)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 (三)发行后股本总额不少于三千万元。u 根据海联讯的招股说明书，2008至2010年，海联讯的净利润分别为2698.54万元、3554.53万元和4846.28万元。尽管海联讯没有披露2010年的净利润是否受影响，但有公告当年的盈余公积和未分配利润分别虚增了88.98万元和2392.85万元，这足以说明海联讯2010年的“实际利润”并不是其招股说明书中所说的

31、4846.28万元，若虚增的2300万元分配利润均发生在2010年，则当年实际利润尚不足3000万元。 u 如果按第二项指标来考核，根据海联讯的招股说明书，其2009年的营业收入为23876万元，2010年营业收入为27945万元，增长率为17%左右，不满足“最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”这一规定。u（二）机会因素u 1.内部治理机会因素u（1）股权过于集中 海联讯作为一家民营企业,除了苏红宇是清华同方出身外,海联讯剩下4名非独立董事均曾在通广北电任职, 前五大股东所持股权占公司股份总数96.83% 。前五大股东之间的千丝万缕的联系,使得公司向着大股东利益最大的方向发展,极易产生舞

32、弊行为,侵害股权广大小股东的权益。海联讯股东情况及自然人股东担任的职务u前三大股东一致行动协议前三大股东一致行动协议u u为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，20102010年年1010月月2222日，公司前三大股东章锋，孔飙，日，公司前三大股东章锋，孔飙，邢文飈签署了邢文飈签署了一致行动协议一致行动协议，协议约定：，协议约定：u 在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：1.1.在董事会，股东在董事会，股东大会上行使表决权；大会上行使表决权；2.2.向董事会，股东大会行使提案权；

33、向董事会，股东大会行使提案权；3.3.向股东大会行使董事，监事候向股东大会行使董事，监事候选人提名权；选人提名权；4.4.行使公司经营决策权。若在行使上述权利时各方有不同意见，孔飙，邢文行使公司经营决策权。若在行使上述权利时各方有不同意见，孔飙，邢文飈承诺将于章锋的意见保持一致。飈承诺将于章锋的意见保持一致。u 该该一致行动协议一致行动协议有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股股东或实际控有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股股东或实际控制人之日止。在上述期间内，孔飙，邢文飈若作为公司的股东或担任公司的董事，监事或制人之日止。在上述期间内，孔飙，邢文飈若作为公司的股东或担任公司的董

34、事，监事或高级管理人员，即不得退出一致行动。高级管理人员，即不得退出一致行动。u 该该一致行动协议一致行动协议还约定，在股份锁定期内，各方不得辞去董事。监事或高级管理还约定，在股份锁定期内，各方不得辞去董事。监事或高级管理人员职务：股份锁定期届满后，孔飙，邢文飈如提出辞去公司的董事，监事或高级管理人人员职务：股份锁定期届满后，孔飙，邢文飈如提出辞去公司的董事，监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，有董事会，监事会决议通过后方可辞员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，有董事会，监事会决议通过后方可辞去：锁定期届满后，孔飙，邢文飈以协议方式转让其所持公司的股份时，应

35、保证章锋的优去：锁定期届满后，孔飙，邢文飈以协议方式转让其所持公司的股份时，应保证章锋的优先受让权：在章锋作出不受让的意思表示后方可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协先受让权：在章锋作出不受让的意思表示后方可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协议的内容并同意成为公司股东后接受本协议的约束。议的内容并同意成为公司股东后接受本协议的约束。u u（2）内部控制失效u海联讯是典型的集中型股权结构公司。大股东在股权集中的所有权结构下，往往能够从实质上对公司董事会和管理层实现控制甚至绝对控制，此外，海联讯组织结构的集权化程度高，可能造成公司高级管理层的强权主义，使得对高层的监管机制形同虚设，加之职能制组

36、织结构各职能部门各自为政可能出现信息与沟通上的问题，更便捷了大股东通过控制高级管理层直接进行财务操纵。u2012年公司应收账款净额占全年营业收入的65.5%，但截至2012年12月31日未曾有过收款记录。公司不仅未按规定及时催收，更由于会计控制的不健全和管理层凌驾于内部控制之上虚假冲减应收账款，使应收账款的收回和确认和核实并未起到核实作用。u（3）独立董事监督作用有限u 在海联讯造假被揭露之前, 独立董事对企业内控制度、审计事务所的聘任以及年度财务报告等基本事项都发表了无保留意见。这种严重不称职现象与独立董事白身的知识背景、独立性具有较大的关联性。根据海联讯年报资料显示, 独立董事中具有财务专

37、业背景的只有一人。u2.外部因素u（1）外部审计因素u 从海联讯ipo 申请上市至2011年, 深圳鹏城会计师事务所一直担任其审计机构, 由于深圳鹏城会计师事务所深受绿大地案件影响,于2012年与国富浩华会计师事务所合并,因此海联讯不得不说是被迫更换审计事务所为天健。会计师事务所作为独立的第三方,为上市公司提供的会计信息真实性提供保证,公众投资者对于会计师事务所出具的报告给予了极大的信任。若会计师事务所主动揭露会计造假, 就要承担由其带来的失去客户的风险。而会计师事务所的实质为追求利润最大化的营利性企业, 会计师事务所的收入都来源于被审计客户,所以为了留住顾客、获取更多利润,会计师事务所不仅对

38、上市公司的虚假信息视u会计师事务所u由下图我们知道2010和2011年都是由深圳承鹏会计事务所为海联讯提供审计业务，深圳承鹏会计师事务所正是臭名昭著的绿大地造假上市的审计机构，而且海联讯为了达到上市标准所做的财务造假这一段时间正是由深证承鹏会计师事务所担任它的审计机构，且深圳承鹏对海联讯2010和2011年的报表还出具了标准无保留审计意见书。u(2)保荐人与主承销商因素。u上市公司通常会选择其保荐机构作为股票发行的承销商, 因此企业上市不仅会给保荐人带来丰厚的保荐业务收入,还能使保荐人按照其承销金额的1.5% -3% 收取承销费,保荐人很可能为了增加业务收入来源而与上市公司形成合谋。在海联讯造

39、假案中, 平安证券可以说是成为了海联讯上市的“包工头”。u 值得一提的是平安证券2011年曾经保荐胜景山河上市未获通过, 同一年由其保荐上市的万福生科爆出财务造假、涉嫌欺诈上市的丑闻, 被证监会开出了天价罚款。在保荐机构市场竞争日益激烈的今天, 平安证券专注于自身利益, 忽视风险控制和社会责任, 盲目的选择企业包装上市, 往往为客户舞弊行为提供的机会。u（三）自我合理化u功利论的原则是最大化的实现包括自己在内的绝大多数人的利益。然而在实践中, 各方利益个体之间、个人利益和公众利益之间经常会发生冲突, 这可能导致主体为了自身利益而违规操作损害公众利益。u企业会以利益最大化和实现企业价值为借口，作

40、为企业财务造假的合理理由。四、总结和启示回顾海联讯ipo财务造假事件，我们可以总结有以下几个因素在整个案例中扮演重要角色：1.深圳承鹏会计师事务所未尽职责，缺乏独立性2.平安证券等保荐机构的“包装”。3.证监会惩罚力度小，企业造假成本低。4.海联讯公司内部控制不完善。所以我们得到启示1.注册会计师保持应有的独立性与谨慎性，实施 必要的审计程序。2.完善公司内部控制3.加大惩罚力度，提高造价成本4.加强保荐机构治理1.注册会计师保持独立性与谨慎性，实施必要的审计程序。u 海联讯财务造假的主要手段是虚增收入和冲减应收账款，注册会计师可以通过实施销售和收款循环审计来识别和应对此类风险。（一）收入舞弊

41、风险 1.基本概念 注册会计师在识别和评估与收入确认相关的重大错报风险时，应当“基于收入确认存在舞弊风险的假定”，评价哪些类型的收入、收入交易或认定认定导致舞弊风险。收入确认的舞弊风险主要是高估收入、隐瞒收入和推迟确认收入三个方面。在海联讯造假案中，主要存在的收入舞弊是高估收入。注册会计师在识别到可能存在高估收入的风险，应该判断的是“营业收入认定“的舞弊风险。在识别收入舞弊时，应当通过实施分析程序来应对。 u2.实施实质性分析程序u （1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入、销售预算或预测数据等进u行比较，分析主营业务收入的及其构成的变动是否正常，并分析导致异常变动的u原因。 u （2）

42、计算本期重要产品的毛利率，与上期或预算或预测数据进行比较，检查是u否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因。u（3）比较本期各月主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否u符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因。u（4）将本期重要产品的毛利率一同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常 。u（5）根据增值税专用发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额进行比较。 3.实施截止测试 （1）以主营业务收入的账簿记录未起点 从资产负债表日前后若干天的账簿记录追查至记账凭证和客户签收的发运 凭证，目的是证实已入账收入是否在同一期已发货并由客户签收，有

43、无多记收入。 （2）以主营业务收入的发运凭证为起点 从资产负债表前后若干天的客户签收的发运凭证追查至账簿记录，确定 主营业务收入是否已计入恰当的会计期间。 4.对关联方交易实施的审计程序 （1）了解交易的商业理由。 （2）检查证实交易的支持性文件（例如销售发票、购销合同、协议以及入库单和运输单据等相关文件）。u （3）如果可获取的与关联方交易的相关审计证据，考虑实施下列审计程序。u 向关联方函证交易的跳关和金额，包括担保和其他重要信息； 检查关联方拥有的信息； 向与交易相关的人员和机构（例如银行、律师）函证或预期讨论有关信息。（二）应收账款 注册会计师在实施财务报表审计时，应当根据应收账款审计

44、目标制定和实施相应的审计程序。 1.检查应收账款账龄分析是否正确 （1）后区和编制应收账款账龄分析表，以便了解应收账款的可回收性。 （2）测试应收账款账龄分析表计算的准确性，并将应收账款账龄分析表的合计数与应收账款总分类账户余额相比较，并调查重大调节项目。 （3）检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性。 u2.向债务人函证应收账款u（1）函证的目的 函证应收账款的目的在于证实应收账款账户余额的真实性、正确性，防止或发现被审计单位以及有关人员在销售交易中发生的错误或舞弊行为。 （2）函证的方式 积极的函证方式； 消极的函证方式。u （3）函证的重点对象u 零余额账户、账龄周期

45、长且异常的账户，大额账户等。u （4）函证的时间选择u 通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适当时间内实施函证。u 如果重大错报风险评估为低水平，注册会计师可选择资产负债表日前适当日期为截止日实施函证，并对所函证项目自该截止日起至资产负债表日止发生的变动实施其他实质性程序。u （5）函证的过程控制u 注册会计师通常利用被审计单位的应收账明细账户名称及客户地址等资料据以编制询证函，但注册会计师应当对确定需要确认或填列的信息、选择适当的被询证者、涉及询证函以及发出和跟进询证保持控制。u （6）对函证未回函及未函证应收账款实施替代程序u对函证未回函及未函证的应收账款，注册会计师应抽查有关原始

46、凭证，如销售合同、销售订购单、销售发票副本、发运凭证及其后收款的回函单据等，以验证与其相关的应收账款的真实性。u同时，注册会计师还应检查单位坏账的处理是否经授权批准，有关会计处理是否正确。u 与案例有关：本案例中，海联讯的主要造假手段就是虚增营业收入和冲减应收账款，以虚增利润。同样的，鹏城会计师事务所在审计过程中，没有有效性的制定和实施收入截止测试和应收账款函证程序，没有发现海联讯的重大财务报表舞弊，没有充分履行注册会计师责任，不恰当的出具审计报告，为海联讯以后年度的再次造假提供了方便。 在财务报表审计过程中，注册会计师应当端正态度，保持应有的职业谨慎和怀疑态度，按照注册会计师守则的要求对财务

47、报表进行充分的审计，识别、评估和应对可能存在的财务报表重大错报风险，获取充分有效的审计证据，合理的出具审计报告。内部监督内部监督信息与沟通信息与沟通控制活动控制活动风险评估风险评估内部环境内部环境内部控制内部控制五要素五要素二、完善公司内部控制u（1）内部环境u海联讯是典型的集中型股权结构公司。大股东在股权集中的所有权结构下，往往能够从实质上对公司董事会和管理层实现控制甚至绝对控制，此外，海联讯组织结构的集权化程度高，可能造成公司高级管理层的强权主义，使得对高层的监管机制形同虚设，加之职能制组织结构各职能部门各自为政可能出现信息与沟通上的问题，更便捷了大股东通过控制高级管理层直接进行财务操纵。

48、海联讯内部控制存在以下问题u（2）风险评估u 海联讯年报在董事会报告的管理层讨论与分析章节中没有对公司可能会遇到的风险予以具体详细的评估分析，在公司面对的风险内容中更没有提到公司面对的财务风险，表明企业管理层风险意识的淡薄。此外，在公司披露的相关信息中对有关风险防范机制的描述，也仅仅是通过设置专家委员会、审计委员会、内部审计部（配置专职审计人员人）、聘请常年法律顾问等形式，结合上文提到公司审计委员会、内部审计机构独立性受到的不利影响，海联讯风险评估机制显然不能称之为有效。u（3）控制活动u 2012年公司应收账款净额占全年营业收入的65.5%，但截至2012年12月31日未曾有过收款记录。公司

49、不仅未按规定及时催收，更由于会计控制的不健全和管理层凌驾于内部控制之上虚假冲减应收账款，使应收账款的收回和确认和核实并未起到核实作用。u（4）信息与沟通u 财务部门与其他部门的有效沟通不足。分析海联讯高额挂账的应收账款的形成原因，一方面由于公司控制活动执行不规范，对特殊客户项目的审批和付款流程长，公司项目账期相对较长；另一方面则是由于公司内部对应收账款的催收，未建立起有效的沟通和联动机制，部门间的配合协作存在较大问题，使得公司应收账款余额较大。公司治理结构的弊端也导致了公司内部会计信息无法有限传递，影响了会计人员对各项经济事项做出正确的识别和判断，公司内部反舞弊机制无法起到作用，不利于舞弊的发

50、现和调查，即使发现端悅也没有顺畅的报告路径、处理及补救流程，这些都最终导致海联讯的信息系统不能正确反映公司财务情况和经营信息。u（5）内部监督u 直到海联讯被证监会立案调查，发现公司在会计核算、公司治理等方面存在各种繁杂问题时，海联讯的董事会、独立董事、监事会和审计委员会这些公司内控监督机制的主要力量对此类问题都没有提出过任何异议。更何况在海联讯公司股权集中度高、大股东绝对控制公司管理层的情况下，即使内部监督机制发现了有关管理层对应收账款虚假冲减等财务操纵问题，鉴于海联讯存在管理层凌驾于内部控制制度之上的情形，依然缺乏力量和办法对此行为予以制约。 完善内部控制对策ustep oneu 要完善公司的治理结构，使独立董事、审计委员会的监督功能得到发挥。委托代理行为广泛存在于国内外上市公司中，公司股东认为将管理经营权交给职业经理人来行使能为自身带