内部人控制制度的思考

1、内部人控制制度的思考 由次贷风暴引发的全球金融危机最终导致了此轮全球经济的大衰退。当我们痛定思痛，反复思考宏观面出现如此之大的问题时，也发觉微观层面存在一些致命软肋，如现代企业制度存在的一大漏损口内部人掌握。 所谓内部人掌握，是指企业高级管理者利用对企业经营的决策权、管理权、财务支配权、人事任免权，在企业薪酬制定、企业红利安排上实现利益自我输送，并利用话语权影响社会舆论，维护自我偏好。 负盈不负亏 本轮百年不遇的大危机，源于美国的次贷危机，而次贷危机产生的根源，在于美国众多金融机构无节制地发放没有收回保障的次级贷款。然而，莫非说深谙信用风险的美国金融大佬们，不明白次贷的风险么？ 他们当然是心知

2、肚明的。但他们为什么一意孤行？这就是现代企业制度设置和演绎过程中，有一处无法抗拒的致命内伤企业高管和从业人员负盈不负亏。赢了,企业高管有丰厚的年金和股权激励，员工有不菲的奖金；亏了，原因归属市场，自己不需要掏腰包。在如此不均衡的制约下，金融高管和从业者把聪慧才智发挥到了极点，创设了一批又一批玄之又玄的金融衍生产品，使风险日益叠加和积累，最终酿成了让全世界人民埋单的金融大危机。 全部权与经营权分别 当我们追寻现代企业制度的源头时，不难发觉，现代企业源于家族企业和合伙人企业。当家族企业和合伙人企业发达后，他们遇到了一个共同的难题，即怎样把创业者的事业传承下去。中国人俗语中有一句叫“富不过三代”，也

3、就是说，当创业者的第一代和守业者第二代非常勤勉地搏击后，他的第三代大多就会贪图安逸。历史的很多事实告知我们，第三代守业者不思进取者大有人在。破解难题的唯一方法是实现全部权与经营权的分别，说白了就是请能人治理企业，让全部者吃股息和分红利。如此一来，就演绎出了全部权与经营权相分别的现代企业制度。 全部权与经营权分别之初，全部者大多注意对本行业运作的了解，他们对企业财务报表也细心查看；经营者不敢藐视全部者的权威，他们大多数都兢兢业业地治理企业，以图得到全部者的长久信任。但伴随着两权分别不断推进，全部者的后人不再倾心对本行业的关注，对企业财务运作更是丈二和尚，摸不着头脑。当经营者洞悉到如此大的制约漏洞

4、后，他们索取的决策权越来越大，贪心愈来愈强。于是乎出现了“能人效应”在企业制度设计中上演了前文所述经营者负盈不负亏的大戏。 “独董”是只秀丽的瓷花瓶 伴随着证券市场的产生和发展，企业上市、资本运作成为企业快速扩张和发展的助推器，也使得企业股权分散。当众多中小股东出现的时候，客观上要求有表达中小股东诉求的代言人，因此，代表中小股东利益的独立董事应运而生。然而，经过岁月的变迁，“独董”制已经走样变味，成为企业高管的秀丽瓷花瓶。这方面，在我国企业治理中表现得尤为突出： 首先，从独董的人选来看，“近人效应”明显。我国上市企业和国有控股股份制企业的独立董事，绝大多数是企业高管熟知的近人，他们的身份有的是

5、退居二线或离退休的官员，有的是行业中的头面人物，有的是国家研究机构、大专院校的学科带头人。但无论如何，他们必需是现任高管的知心人，否则，本事再大、品质再优，也不会被聘为企业的独立董事。 其次，从独董的言行来看，他们维护的是企业高管的利益。从道理上讲，独董应当敢于坚持原则，维护中小股东利益。但实际上，独董既不代表大股东，也不保护中小股东。因为小股东是谁，他不熟悉，也不想知道。比如，企业薪酬委员会主任一职，必需由独董担当，企业高管薪酬定得越高越好，这不但不损害独董的利益，而且与独董的利益趋同。假如不服从企业高管的明提示意，那么企业明年的独董位置就得换人，几十万乃至上百万的独董年酬就会泡汤。在巨大的

6、利益面前，只能假话真说，而遇到大问题也常常避重就轻，轻描淡写，敷衍塞责。 再者，独董的收益与风险不相匹配。从我国现行上市公司的年报中可以发觉，独董年酬最高达100多万元，而独董的工作是一年开几次会，签几次字。游着山、玩着水、身不摇、膀不动，财源滚滚。而独董的最大风险是道义上和名义上的损失，何况这种事情多年不遇。在收益远大于风险的前提下，维护企业高管利益必定成为独董们的金科玉律。 总之，完善现代企业制度，根除内部人掌握痼疾，全世界都在行动。美国奥巴马政府已对接受政府援救的金融机构高管限薪，最近又成立特地机构，追查次贷形成的原因，理顺企业内外部治理机制。我国上市公司绝大多数是国有控股公司，尤其是国有控股金融机构，没有理由不解决内部人掌握问题。从落实科学发展观、构建和谐社会的角度讲，更应当限制企业高管过高的年薪，建立起利益与风险相