南开《公司法》20春期末考核（答案）

1、南开公司法20春期末考核（答案）甲乙丙三人共同设立某有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能做出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪项是正确的?()A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B.只有甲乙可以向法院请求解散公司C.甲乙丙中任何一人都可向法院请求解散公司D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题下列哪些事项不属于有限公司股东会职权范围_A.讨论通过公司发行公司债券事项B.讨论通过公司利润分配方案C.讨论通过股东向股东以外的人转让股权事项D.讨论通过年度财务预算方案公司向()发

2、行的股票，应当为记名股票。A.董事B.监事C.发起人、法人D.自然人按我国现行公司法的规定，股份有限公司创立大会上提出的提案得到通过的条件是()A.由到会认股人所代表股份数的过半数同意B.由到会认股人所代表股份数的三分之二通过C.由到会认股人所代表股份数的过半数同意，并且到会认股人所代表的股份数已达到公司发行股份数的半数以上D.由到会认股人所代表股份数的过半数同意，并且到会认股人所代表的股份数已达到公司发行股份数的三分之二以上某股份有限公司的董事因故不能出席董事会会议，但又希望表达自己对董事会会议决议事项的意见，他可以书面委托_A.其他董事代为出席B.其他人代为出席C.本公司股东代为出席D.本

3、公司监事代为出席有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经()同意。A.其他股东过半数B.全体股东表决权的1/2以上通过C.其他股东表决权的2/3以上通过D.全体股东过半数股份有限公司股东大会对下列哪一事项的表决不要求必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过?()A.增加资本B.公司合并或者分立C.公司组织形式变更D.对外提供担保下列有关股份有限公司股份转让的行为中，合法的是_A.公司成立半年后，某发起人将其股票卖给另外一个发起人B.国家授权的投资机构将其持有的该公司股票全部转让给一家非国有公司C.公司某董事在股市上购得本公司股票一批，随后卖出，并未盈利D.公司在股市上收购本公司股

4、票一批，作为奖励发给有突出贡献的职工以下哪一项不是股份有限公司创立大会的职权范围?()A.通过公司章程B.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核C.决定公司内部管理机构的设置D.选举监事会成员一商贸有限公司在设立公司前提出了四个预选公司名称，经咨询律师后得知应当采用_A.北京大华有限公司B.北京888商贸有限公司C.中国北京昌平商贸有限公司D.北京宏源商贸有限公司现行公司法规定的有限责任公司的股东的非货币财产出资份额在公司注册资本中所占比例最高可达()A.20%B.30%C.50%D.70%单独或者合计持有公司()股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并()提交董事会。A.10%

5、;口头B.10%;书面C.3%;口头D.3%;书面甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照公司法的规定_A.仅以公司现有财产为限清偿债务B.丙应补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债C.丙应补足其出资差额，其余三人承担连带责任，公司以补足后的财产偿债D.甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任公司分配当年税后利润时，应当提取利润的()列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为

6、公司注册资本的()的，可以不再提取。A.10%;50%以上B.20%;50%以上C.10%;40%以上D.20%;40%以上以下关于股份转让的表述，正确的一项是_A.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内不得转让所持有的公司股份B.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内可以转让所持有的公司股份，但是在离职后半年内不得转让所持有的公司股份C.公司董事、监事、高管人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让D.发起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起三年内不得转让有限责任公司成立后，发现作为设立公司的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当()。A.由交付该出资的

7、股东与其他股东共同补足其差额B.提供该出资以外的其他股东补足其差额C.由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任D.可以直接要求支付该出资的股东与其他股东中的任何股东补足根据我国新公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的()A.40%B.20%C.25%D.30%法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的()。A.20%B.40%C.25%D.50%公司股票的承销人应当是()A.发行人B.商业银行C.证券公司D.证券咨询机构公司分立前的债务应当由()承担责任。A.由分立后的公司按分割资产的比例承担责任B.由分立后的公司承担连带责任

8、。但是，公司在分立前与债权人就债权债务达成的书面协议另有约定的，从其约定C.由分立后的公司承担连带责任。但是，分立后的公司就债权债务达成的书面协议另有约定的，从其约定D.由分立后的公司按分割资产的比例承担责任。但是，公司在分立前与债权人就债权债务达成的书面协议另有约定的，从其约定股份有限公司发起人、认股人缴纳股款后，可以抽回其股本的情形有()A.公司未按期募足股款B.发起人未按期召开创立大会C.创立大会决议不设立公司D.发起人、设立人发生重大变故，急需资金，经股东大会同意某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律

9、规定的()A.投资300万元，与乙公司组成普通合伙企业B.向丙电脑有限责任公司投资350万元C.发行100万元公司债券D.减少注册资本50万元E.投资500万元，与丁公司组成有限合伙企业在以下商事主体的名称中，哪些是不合法的?()A.天津市123食品有限责任公司B.北京市宇翔机动车销售有限责任公司C.河北共青团之家有限责任公司D.大连二房文化用品有限责任公司公司的住所是()A.公司章程的必要记载事项B.公司登记管辖地的确定依据C.确定诉讼管辖的重要依据D.确定法律文书送达地的重要依据E.确定合同履行地的重要依据按照新公司法的规定，哪些主体可以被章程指定为公司的法定代表人?()A.董事长B.执行

10、董事C.经理D.监事甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?()A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务C.甲已将其股权出质给其债权人戊D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权中国历史上第一部公司法公司律规定的公司类型是_A.合资公司B.合资有限公司C.有限责任公司D.股份有限公司E.联合公司有限责任公司的股东会是公司的权利机构，其在行使职权时应当依照

11、公司章程和公司法的规定，下列哪些事项必须经2/3以上有表决权的股东同意()A.公司的合并、分立B.公司的解散C.公司进行转投资D.选举董事长E.修改公司的章程以下关于累积投票制的表述，正确的是()。A.累积投票制主要适用于选举董事、监事的场合B.在适用累积投票制进行表决时，股东拥有的表决权可以集中使用C.累积投票制是每个股份有限公司都必须适用的D.是否采用累积投票制的主要依据是公司章程的规定或股东大会的决议国有独资公司的哪些事项必须经国有资产监督管理机构决定?()A.公司的合并与分立B.公司的解散C.公司增加注册资本D.公司对外担保公司以股东投入的出资对公司的债务承担责任。()A.正确B.错误

12、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。()A.正确B.错误无论是自然人设立的一人公司，还是法人设立的一人公司，均可以再设立其他的一人公司。()A.正确B.错误设立股份有限公司，应当有1人以上200人以下为发起人，且有半数以上的发起人必须在中国境内。()A.正确B.错误公司接受捐赠的资产价值应计入法定公积金。()A.正确B.错误简述公司资本原则。试论股权的性质及其基本内容简述股份有限公司的设立条件 参考答案：B参考答案：C参考答案：C参考答案：A参考答案：A参考答案：A参考答案：D参考答案：B参考答案：C参考答案：D参考答案：D参考答案：

13、D参考答案：B参考答案：A参考答案：C参考答案：C参考答案：D参考答案：C参考答案：C参考答案：B参考答案：ABC参考答案：AC参考答案：ACD参考答案：ABCDE参考答案：ABC参考答案：BCD参考答案：CD参考答案：ABE参考答案：ABD参考答案：ABC参考答案：B参考答案：A参考答案：B参考答案：B参考答案：B参考答案：(1)资本确定原则，是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。(2)资本维持原则，是指在公司存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。相关的制度规定：1)有限责任公司的股东在公司登记成立后不得抽逃出资；股份有限公司的发起人、认股

14、人缴纳出资后，不得抽回股本，3种例外情形为：按期募足股价、发起人为按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司。2)股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3)公司不得收购本公司的股票，除非：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东因对股东大会做出的公司合并或分立的决议持异议，要求公司收购其股份的。4)公司不得接受本公司的股偏作为质押权的标的。(3)资本不变原则，是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动。参考答案：(1)股权是一种独立的新兴权利类型，与所有权相比，其不完全是一种财产权；其融合了财产权与人身权，具有一定的综

15、合性，但又与知识产权等既有权利类型不同。(2)股权的基本内容包括三个方面：财产权利，主要包括分红权和剩余索取权，其中分红权是股权的核心性权利。学生应对每种具体权利做适当论述。人身性权利，主要包括监督权(如质询权、知情权等)、选举权以及参与决策权等。学生应对每种具体权利做适当论述。复合性权利，主要包括优先认购权、股权转让权、其他股东的优先购买权、异议股东的回购请求权等。学生应对每种具体权利做适当论述。参考答案：公司法第七十七条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数；(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。公司法第七十八条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者公司法第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。公司法第八十条规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自