经营合同-避免同业竞争及优先交易权协议

1、经营合同：避免同业竞争及优先交易权协议甲方：注册地址：企业营业执照号码： 乙方：注册地址：企业营业执照号码： 鉴于甲方已于年月日发起设立乙方，且乙方计划在中国境外发行股票并将该等股票 在中国境外上市。为此，甲乙双方愿意为了避免同业竞争， 就双方业务关系的若干事宜，协议如下：1 .避免同业竞争范围1.1本协议避免同业竞争范围是：乙方在中华人民共 和国境由和境外任何地域所从事的主营业务。1. 2乙方的主营业务包括：石油、天然气勘探、生产 及营销；炼油、石油化工产品的生产及营销；石油、天然气 管道运营；原油、成品油、天然气、石油化工产品的进出口 贸易；石油、天然气、炼油和石油化工的勘探、生产及营销

2、的合资、合作经营。1. 3对本协议所定之避免同业竞争范围和乙方的主营 业务的范围的任何变动，均须按双方另行达成的协议作出。2. 甲方之承诺甲方承诺，在本协议有效期内，甲方不会而且将促使其 附属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司，发 展、经营或协助经营、参与、从事与本协议规定的乙方主营 业务产生竞争的业务，但经独立董事审查同意后由乙方书面 同意者除外。3. 优先交易权303.1如果甲方有任何与乙方主营业务产生直接或间接 竞争的业务机会，应立即通知乙方，并在上述通知发出后 天内，尽力促使该业务机会按乙方董事会能合理接受的条款 和条件首先提供给乙方。乙方在收到甲方的上述通知后，应 尽快召开

3、至少有两名独立非执行董事出席的董事会，讨论是 否接受甲方通知的业务机会。3. 2乙方对根据本协议第 2条规定书面同意甲方经营 的竞争性业务项目均具有优先交易权。甲、乙双方应按照本 协议第5. 2条和5. 3条的原则执行。4. 国内现存项目4. 1甲方承诺对未转入乙方的且列于附表一的五套化 工装置，在本协议生效之日起二年内，按乙方要求并经双方 协商后将其中的三套化工装置转让给乙方。除非乙方书面表 示放弃受让上述三套化工装置，甲方不得向第三方转让该等 资产。若乙方书面放弃该等资产的受让权，或在收购期满时未作出受让表示，甲方可将该等资产出让给第三方或自营。 在收购期内，乙方可以根据市场状况与甲方协商

4、，并按协商 后的适当方式经营上述该等资产。对于其余二套装置，甲方 应按公司与公司于年月签订的有关上述装置购买权协议的规定，予以 处置。4. 2甲方或其下属企业所全资拥有的、包括但不限于 列于附表二的销售企业的营运和管理，应符合甲乙双方另行 签订的部分石油公司油产品的销售业务监管合同之规定。4. 3乙方同意甲方继续保留石油化工后续加工业务。甲方承诺该等业务的发展对乙方主营业务不构成重大影响。4. 4在中国境内甲方与外国公司签订的 个对外合作开采石油资源合同，其合同权益已经中国对外经济 贸易合作部批准，且通过甲方与乙方签订的对外合作石油 协议权益转让合同转给乙方。在对外合作开采陆上石油 资源条例修

5、改之前，甲方与外国公司签订新的对外合作合 同，甲方应在对外经济贸易部合作部批准的前提下，尽努力 将其合同权利和义务按不劣于前述合同权益转让的条件转 予股份公司。5. 甲方现有境外项目5 . 1甲方现有境外项目是：甲方截止 年月日与境外合作方签订的，正在执行或继续有效的，石油、天然气勘探开发、石油化工及相关的油 品生产、储运和销售项目。5. 2甲方承诺对没有转入乙方的境外项目，自本协议 生效之日起不时按乙方要求，并经双方协商后转让给乙方， 但该等项目之转让应遵守境外项目所在地国家的法律、法规 和行政性命令。此外，只要乙方上市地国家法律禁止或事实 上导致禁止该上市地投资人直接或间接地向境外项目所涉

6、 国家石油和天然气项目融资或投资，甲乙双方之间将不对该 等境外项目转让或买卖。在境外项目未转让期间，甲方可以 继续按有关已签订且有效的合同和计划从事经营。5. 3如果甲方拟向第三方转让、出售、出租或许可第三方使用境外项目，应事先书面 通知乙方。如果乙方在收到甲方通知后，愿意收购上述境外 项目，但该等收购由于任何管辖法律或其他情况之限制而不 能完成或将对乙方主营业务造成重大影响者，则乙方可以不 收购该等境外项目并应尽快通知甲方，列明其不能收购的原 因。甲方在收到乙方上述通知之前，在遵守原协议及有关法 律的前提下，不得将所涉及的境外项目向第三方转让、出售、出租或许可第三方使用。5. 4如果乙方在收

7、到出让通知后并非由于前款原因而 未收购任何境外项目时，则甲方可以在发出上述出让通知 日后，向第三方转让、出售、出租或许可第三方 使用该等境外项目，但其条件不应优于拟向乙方转让的条 件。5. 5 双方同意所属中国境内和项目，以及已经完成和正在进行的 国项 目，不构成对乙方主营业务重大的竞争影响，应由甲方继续持有经营，乙方对甲方在 中的权益和 在上述项目、项目和在国的项目中的权益没有优先购买权。6. 公告如果乙方按本协议第 4条、第5条规定，因某种原因在 收购期内没有实施收购，或放弃收购权，应将未收购理由以 公告形式并在乙方下一个年报中进行披露，公告内容应包括 乙方独立非执行董事的陈述，说明是否对

8、此已审核同意。7. 同等责任除本协议另有规定者外，甲方根据本协议作出的保证和 承诺均代表其本身及其下属的全资子公司、分公司而作出。 凡本协议提及甲方之处，除另有规定，均应包括甲方自身及 前述公司。&赔偿和补偿双方同意赔偿对方由于违反本协议导致对方遭受的一 切损失、损害和开支。9.协议持续本协议自生效日起生效，直至发生以下情形为止：甲方 或其任何附属公司持有乙方股份低于30%,或乙方股份终止在香港联交所及任何其他的证券交易所上市。10 .其它10 . 1根据本协议发出或作出的所有通知、要求或其 他通信，均应以书面方式按下列有关地址或传真号码，交付 或发送予另一方： 。任何如此标明收件细节

9、的通知、要求或其他通信，如以函件交付或作出，在实质送达有 关地址时，或如以传真交付或作出，传真成功发出后视为已 经送达。10 . 2本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执 行的情况，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或 可强制执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作 部分删除或削减则可成为有效者，该条款可在作必要的删除 或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。10 . 3除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议 的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。10 . 4 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议 双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本 协议所述一切有

10、关事宜的所有先前口头或书面协议和安排。10 . 5甲方和乙方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款生效而必需的所有进一步的行动、契据和文10 . 6由于违反本协议而赋予任何一方的任何权利补偿，均为附加于和无损于其可享有的所有其他权利和补偿，而执行或寻求或者未能执行或寻求该项权利和补偿亦不会 构成一方对任何其他权利和补偿的放弃。10 . 7 对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议双方签署。10 . 8 本协议正本一式九份，双方授权代表签署并加 盖公章后生效，各份协议具有同等效力。11 .适用法律及诉讼管辖本协议适用中国法律管辖并应依据中国法律作出解释。本协议双方不可撤销地接受中国法院的管辖。12 .定义12 . 1在本协议内，除上下文另有规定者外，下列用语应有以下定义：生效日指年月日，即乙方成立日。12 . 2中国指中华人民共和国。12 . 3附属公司指与一家公司有关，且该公司对其持有或控制过半数投票权，或有权享有一半或以上营利，或有 权控制董事会之组成，又或持有过半数已发行股本的另一家 公司、企业、单位或具有法人地位的其它实体。12 . 4第三方指所有非甲方全资拥有的经济实体和自 然人。12 . 5双方协商指甲乙双方本着诚实信用之原则，协 商并达成收购乙方具有优先交易权业务的书面协议。该协议 须以一般商业条件为基础。12 .