福建关于成立商用车变速器零部件公司可行性研究报告（参考范文）

1、泓域咨询 /福建关于成立商用车变速器零部件公司可行性研究报告福建关于成立商用车变速器零部件公司可行性研究报告xx有限责任公司报告说明xx有限责任公司主要由xx投资管理公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资274.00万元，占xx有限责任公司20%股份；xx（集团）有限公司出资1096万元，占xx有限责任公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资4118.48万元，其中：建设投资3131.49万元，占项目总投资的76.04%；建设期利息87.51万元，占项目总投资的2.12%；流动资金899.48万元，占项目总投资的21.84%。项目正常运营每年营业收入7500.0

2、0万元，综合总成本费用6075.70万元，净利润1041.71万元，财务内部收益率18.58%，财务净现值1247.91万元，全部投资回收期6.26年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。新能源汽车目前的续航能力不能满足大多数人的需求，动力电池的能量密度仍然远小于燃油。为缓解续航里程焦虑，提高用户体验，可采取的措施有：增加电池组、提高电池容量和使用轻量化材料。对于新能源汽车，整车质量每减少100kg，续航里程可提高6%-11%，日常损耗成本减少20%。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基

3、本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 行业、市场分析16一、 全球汽车行业发展概况16二、 汽车零部件经营模式及行业的竞争情况17三、 中国汽车行业发展概况20第三章 公司组建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、

4、财务会计制度28第四章 项目背景及必要性34一、 进入汽车零部件行业的主要壁垒34二、 汽车零部件行业在汽车产业中的地位及发展状况36三、 项目实施的必要性43第五章 发展规划45一、 公司发展规划45二、 保障措施46第六章 法人治理结构49一、 股东权利及义务49二、 董事51三、 高级管理人员56四、 监事58第七章 项目风险防范分析60一、 项目风险分析60二、 项目风险对策62第八章 项目选址可行性分析65一、 项目选址原则65二、 建设区基本情况65三、 创新驱动发展68四、 社会经济发展目标70五、 产业发展方向72六、 项目选址综合评价78第九章 项目环保分析79一、 编制依据

5、79二、 环境影响合理性分析80三、 建设期大气环境影响分析80四、 建设期水环境影响分析84五、 建设期固体废弃物环境影响分析85六、 建设期声环境影响分析85七、 建设期生态环境影响分析86八、 营运期环境影响86九、 清洁生产87十、 环境管理分析89十一、 环境影响结论92十二、 环境影响建议93第十章 投资方案分析94一、 投资估算的依据和说明94二、 建设投资估算95建设投资估算表97三、 建设期利息97建设期利息估算表97四、 流动资金98流动资金估算表99五、 总投资100总投资及构成一览表100六、 资金筹措与投资计划101项目投资计划与资金筹措一览表101第十一章 经济效益

6、分析103一、 基本假设及基础参数选取103二、 经济评价财务测算103营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表105利润及利润分配表107三、 项目盈利能力分析107项目投资现金流量表109四、 财务生存能力分析110五、 偿债能力分析110借款还本付息计划表112六、 经济评价结论112第十二章 进度计划113一、 项目进度安排113项目实施进度计划一览表113二、 项目实施保障措施114第十三章 总结115第十四章 附表117主要经济指标一览表117建设投资估算表118建设期利息估算表119固定资产投资估算表120流动资金估算表120总投资及构成一览表121项目投资计

7、划与资金筹措一览表122营业收入、税金及附加和增值税估算表123综合总成本费用估算表124固定资产折旧费估算表125无形资产和其他资产摊销估算表125利润及利润分配表126项目投资现金流量表127借款还本付息计划表128建筑工程投资一览表129项目实施进度计划一览表130主要设备购置一览表130能耗分析一览表131第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1370万元三、 注册地址福建xxx四、 主要经营范围经营范围：从事商用车变速器零部件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

8、活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限责任公司主要由xx投资管理公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）xx投资管理公司基本情况1、公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环

9、境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1226.46981.17919.85负债总额521.

10、25417.00390.94股东权益合计705.21564.17528.91公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5236.534189.223927.40营业利润1171.80937.44878.85利润总额1004.55803.64753.41净利润753.41587.66542.46归属于母公司所有者的净利润753.41587.66542.46（二）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理

11、水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1226.46981.17919.85负债总额521.25417.00390.94股

12、东权益合计705.21564.17528.91公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5236.534189.223927.40营业利润1171.80937.44878.85利润总额1004.55803.64753.41净利润753.41587.66542.46归属于母公司所有者的净利润753.41587.66542.46六、 项目概况（一）投资路径xx有限责任公司主要从事关于成立商用车变速器零部件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由汽车零部件行业属于资金密集型行业，其市场化程度相对较高，行业竞争也较为激烈。一方面，由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应

13、的及时性、生产的规模性及产品质量的稳定性有较高要求，零部件供应商在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面，这与汽车零部件行业的收货付款流程有关，零部件厂商首先需要先期垫付资金来购进原材料，组织生产，待整车厂商收货之后的第二个月才会收到先期的应收账款。较长的应收账款收款时间使得汽车零部件生产商的财务风险较大，往往会出现短期流动性不足的风险。总的来说，“十三五”期间福建省面临的挑战前所未有、机遇也前所未有，要准确把握重要战略机遇期内涵的深刻变化，强化机遇意识和忧患意识，更加有效地应对各种风险和挑战，科学谋划、真抓实干，求新求变求突破，努力开

14、创“十三五”发展新局面。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约11.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx千件商用车变速器零部件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积12358.97，其中：生产工程7318.93，仓储工程2907.53，行政办公及生活服务设施1334.06，公共工程798.45。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资4118.48万元，其中：建设投资3131.49万元，占项目总投资的76.04%；建设期利息87.51万元，占项目总投资

15、的2.12%；流动资金899.48万元，占项目总投资的21.84%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：7500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：6075.70万元。3、净利润（NP）：1041.71万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.26年。5、财务内部收益率：18.58%。6、财务净现值：1247.91万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 行业、市场分析一、 全球汽车行业发展概况汽车

16、工业经过百年发展，现已步入产业成熟期，21世纪之后进入了平稳增长的阶段。虽然2008年金融危机的爆发对汽车产业造成了一定的冲击，但自2010年起，得益于全球经济的温和复苏和各国鼓励汽车消费政策的出台，全球汽车产业快速回暖，并保持较为平稳的增长态势。根据汽车行业协会统计数据显示，全球汽车产量从2005年的6,648.24万辆增长至2018年的9,563.46万辆，复合增长率达2.63%；同期，全球汽车销量从6,595.76万辆增长至9,505.59万辆，复合增长率达2.64%。全球汽车产量在2018年开始出现下降，截至2019年全球汽车产量9,178.69万辆，同比下降3.78%，降幅相比201

17、8年扩大了2.53个百分点；2019年全球汽车销量9,129.67万辆，同比下降3.95%，降幅相比2018年扩大3.32%。2020年受新冠疫情影响，全球汽车产销量进一步下降，截止2020年全球汽车产量7,762.16万辆，同比下降15.43%。2020年全球汽车销量7,797.12万辆，同比下降14.60%。全球汽车销售下降，主要来自于中国和印度等亚洲国家经济增速放缓，居民汽车消费意愿下降，同时中国电动车补贴标准提高，其柴油车购置税补贴取消等因素，进一步加大了汽车销量减少。截至2019年亚太及中东地区汽车销量4,400.32万辆，同比下降7.19%，是全球汽车销售下降最为明显的地区，其次是

18、非洲，2019年非洲地区汽车销量117.72万辆，同比下降4.72%，北美地区和中南美洲2019年汽车销量分别下降1.38%和2.41%。仅有欧洲地区在2019年汽车销售有所上升。2020年受新冠疫情的影响，全球各地区汽车销量均出现明显下滑，欧洲地区汽车销量1,670.56万辆，同比下降19.71%；亚太及中东地区汽车销量4,010.73万辆，同比下降8.85%；北美地区汽车销量1,695.68万辆，同比下降18.54%；中南美洲地区汽车销量328.86万辆，同比下降26.82%；非洲地区汽车销量91.29万辆，同比下降22.46%。二、 汽车零部件经营模式及行业的竞争情况1、汽车零部件行业经

19、营模式自上世纪90年代以来，整车厂为降低生产成本，提升生产效率，将汽车零部件的生产交由专业化的企业完成，通过市场竞争来提高汽车零部件产品的技术水平，降低汽车零部件的成本，其直接的影响就是，整车制造商从传统的纵向经营、追求大而全的生产模式，逐渐转向以开发整车项目为主的专业化生产模式。上述经营模式的变化推动了汽车零部件行业的发展。目前，汽车产业链形成了整车厂与零部件企业各自独立面向市场自由发展的模式，整车制造商通过质量、技术、价格、服务等指标选择零部件供应商，同时，零部件企业也自主选择与不同的整车企业开展合作。整车制造商主要通过质量、技术能力认证来确定零部件的质量、技术指标是否符合要求。根据汽车产

20、业链上不同的产业位置，汽车整车厂及汽车零部件供应商按照层级的不同划分为以下不同层次：整车厂、一级供应商、二级供应商、三级及以下层级供应商。汽车整车厂及汽车零部件供应商按照层级的不同划分一级供应商具有系统总成的研发能力，直接向整车厂提供模块化产品；二级供应商生产较为关键的零部件并向一级供应商供货；三级及以下零部件供应企业主要生产通用零部件向二级供应商供货。从三级供应商到一级供应商，产品集成度逐步上升，竞争力逐步增强。汽车内饰件产业链中，整车厂处于产业链的主导地位，二级供应商、三级供应商要获得上一级供应商的订单，必须得到整车厂的确认。2、汽车零部件行业竞争格局（1）全球汽车零部件行业竞争格局在全球

21、化配套及专业化分工趋势下，汽车零部件从整车厂中分拆独立是大势所趋。随着汽车零部件行业的逐渐成熟，整车企业对零部件的要求越来越高，采购对象也开始由本集团的工厂转向全球厂商，相应地，零部件企业也逐渐面向全球销售。随着汽车零部件企业集团化的不断深化，汽车行业将形成沙漏型结构，即少数几家企业垄断了某个部件的生产，为多家整车企业提供产品。在国际汽车零部件市场上，博世（Bosch）、大陆集团（ContinentalAG）、舍弗勒（Schaeffler）等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，主导了全球汽车零部件行业的发展。（2）我国汽车零部件行业竞争格局中国加入世贸组织以后，汽车零部件行业

22、的产值逐年上升，从行业发展趋势来看，汽车零部件不断向专业化转变。产业布局方面，目前我国零部件工业在地域分布上已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块。而汽车零部件行业并购整合刚刚开始，区域龙头企业冲破区域束缚，成长为全国性龙头，并谋求跨国发展。汽车保有量不断增长使得汽车零部件企业成长空间较大，多数企业希望通过并购快速壮大，提高市场占有率。从汽车零部件企业与整车厂的资本关系的角度看，合资整车厂的配套供应商以外资零部件企业为主。随着对科技创新的逐步重视和对研发投入的逐步，国内自主汽车零部件企业竞争力正持续提升，但总体来看，大多数内资企业缺乏战略规划、投入不够，加之

23、在研发、生产、管理和人才等方面有所缺失，与外资企业差距较大。三、 中国汽车行业发展概况我国汽车产业起步于上世纪50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2009年起，我国成为世界第一大汽车生产国，并持续保持全球汽车制造及消费中心的地位。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司

24、的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、商

25、用车变速器零部件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限责任公司主要由xx投资管理公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资274.00万元，占xx有限责任公司20%股份

26、；xx（集团）有限公司出资1096万元，占xx有限责任公司80%股份。四、 公司管理体制xx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质

27、量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合

28、性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及

29、所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期

30、投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和

31、归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产

32、品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、范xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、黄xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、钱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。201

33、8年8月至今任公司独立董事。4、白xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、吕xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、范xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事

34、。2018年3月至今任公司董事。7、孙xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。8、陆xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告

35、按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

36、法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合

37、理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金

38、分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过

39、多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

40、用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

41、师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目背景及必要性一、 进入汽车零部件行业的主要壁垒1、采购壁垒整车厂与零部件企业之间金字塔形的配套关系形成了我国整车和汽车零部件企业之间较为固定的互相依赖关系，其合作关系较为牢固。因为变速箱轴是整个变速箱中重要的一个零部件，变速箱厂或整车厂所有的机加工艺、热处理工艺、淬火工艺都是根据零部件配套厂商所提供的轴来设定的，新进入企业取代原有的配套供应商较为困难。2、资金壁垒汽车零部件行业属于资金密集型行业，其市场化程度相对较高，行业竞争也较为激烈。一方面，由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应的及时性、生产的规模性

42、及产品质量的稳定性有较高要求，零部件供应商在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面，这与汽车零部件行业的收货付款流程有关，零部件厂商首先需要先期垫付资金来购进原材料，组织生产，待整车厂商收货之后的第二个月才会收到先期的应收账款。较长的应收账款收款时间使得汽车零部件生产商的财务风险较大，往往会出现短期流动性不足的风险。3、质量管理壁垒整车厂商在选择上游零部件配套供应商过程中，往往建立有一整套严格的质量体系认证标准。通常情况下，汽车零部件供应商通过汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商；其后，整车厂商按照

43、各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核；最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。4、技术壁垒汽车零部件生产企业在生产过程中大多形成了独特的生产工艺，这些生产工艺在提高产品性能、产品可靠性、生产效率及降低成本方面具备独特的竞争优势。此外，整车市场要求供应商具备较强的新技术、新产品开发能力，主动参与整车制造商的产品同步开发。5、人才壁垒变速箱轴制造业务的开展需要掌握变速器轴模具开发技术的专业人员和熟练的操作工，某些关键岗位（如工艺设计、模具开发、质量检验等）需

44、要既有相关专业经验又有一定变速箱轴专业知识的人员才能胜任，而这些优秀技术人员的培养需要一定时间的积累。二、 汽车零部件行业在汽车产业中的地位及发展状况汽车零部件产业是汽车工业的重要基石。汽车零部件是机动车辆及其车身的各种零配件，一辆汽车一般由上万件零部件组成。按性质分，汽车零部件可分为发动机系统类、传动系统类、悬挂系统类、制动系统类、转向系统类、电气系统类及其他（一般用品、装载工具等）。根据资料显示，在全球汽车工业价值链中，零部件产业的价值超过50%，在发达国家，汽车零部件产值一般是整车的1.7倍。2015年度，我国汽车零部件行业主营业务收入3.2万亿元，占整个汽车工业主营业务收入的比重为44

45、%。相比发达国家，我国汽车零部件占整个汽车产业的比重仍有进一步提升的空间。汽车行业广阔的市场空间为我国汽车零部件企业的发展提供了有利的保障。1、国际市场发展状况在汽车工业发展初期，汽车零部件生产主要作为汽车整车制造的附属产业，由汽车整车厂的下属部门或分公司完成。进入20世纪90年代以来，世界汽车工业格局发生重大变化，全球汽车零部件工业独立化生产趋势越来越明显，在此背景下，国际零部件市场形成了博世（RobertBoschGmbH）、电装公司（DensoCorp）、麦格纳国际集团（MagnaInternationalInc）等跨国零部件巨头。国际汽车零部件行业具有产业集中的特点。国际知名的汽车零部

46、件企业基本集中在北美、欧洲及日本。这些企业规模大、技术力量雄厚、资本实力充足，引导世界零部件行业的发展方向。随着世界经济的发展，汽车零部件企业的规模也越来越大，竞争也越来越激烈。在全球经济一体化的背景下，世界各大汽车公司和零部件供应商在专注于自身核心业务和扩大生产规模的同时，进一步减少汽车零部件的自制率，降低成本，转而采用全球采购的策略，在世界范围内采购有比较优势的汽车零部件产品，这给了发展中国家一个重要的发展机会。面对日益激烈的市场竞争，日趋严格的环保法规，以及突飞猛进的高新技术，国际汽车零部件企业为了开拓新兴市场，有效降低生产成本也加快了产业转移的速度，中国、印度等劳动力资源丰富、劳动力成

47、本较低、劳动力素质不断提高的国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。2、国内市场发展状况（1）行业发展历程我国汽车零部件行业发展大体可以划分为三个阶段：第一阶段为新中国成立后到1978年，这一时期的主要特点是以整车带动零部件发展。该阶段绝大多数零部件企业生产水平很低，生产规模很小，几乎无产品开发和更新能力，从而导致零部件企业的产品质量较差、价格较高，通常只能与规定厂家配套，不能任意销售至其他整车企业。第二阶段为1978年开始到90年代中期。这一时期零部件发展的主要特点仍然是围绕整车配套。供不应求的局面和支柱产业的发展前景吸引了各地政府投资进入汽车零部件生产领域，由此涌现出一大批汽车零部

48、件企业，但这些企业规模较小、重复建设严重、技术力量薄弱、生产设备简陋。整车厂的排他性采购使得部分汽车零部件企业依附其生存。第三阶段为90年代中期到现在。这一时期的主要特点是零部件生产技术水平迅速发展，我国汽车零部件工业无论从生产能力、产品品种上，还是从管理与技术水平、技术创新能力上都取得了长足进步。（2）汽车零部件行业发展现状通过几十年的快速发展，中国品牌汽车零部件企业已经基本覆盖了绝大部分汽车零部件领域。中国汽车零部件行业通过创新努力，在动力总成及附件系统、电子电气和灯具系统、悬架和行驶系统、传动系统、制动系统、转向系统、车身及附件、通用件等主要零部件方面都涌现出了不少的优秀企业。在汽车工业

49、蓬勃发展的同时，也带来了国内汽车零部件制造业的发展机遇，国际知名零部件企业纷纷在我国建立生产中心，加速了国际汽车零部件生产中心向中国转移的趋势。近年来，随着我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件出口市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，不仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，跨国零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独资公司，从整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。2014年以来汽车零部件制造行业出口额维持在600亿美元以上；2017年汽车零部件出口金额累计出口金额637.78亿美元，同比小幅下滑1.23%，2018年为653.02亿美元。2010-2017年，

50、我国汽车零部件制造行业销售收入呈持续增长态势。2017年，汽车零部件制造行业销售收入达37,392亿元，同比增长8.20%；预计2018年，汽车零部件销售收入将超过4万亿，达到40,047亿元。数据显示，国内汽车零部件市场，外商及港澳台投资企业仅占49.25%，但其市场份额高达70%以上。3、国内汽车零部件细分行业变速器发展概况（1）传统汽车传统变速箱作为协调发动机转速和车轮实际行驶速度的变速装置，用于发挥发动机的最佳性能。按操纵方式分类，传统变速箱可以分为手动变速器（MT）和自动变速器（含半自动变速器）两大类。按照结构和原理的不同，自动变速器可以分为四种形式：液力自动变速器（AT)、无级变速

51、器（CVT)、双离合变速器（DCT）、机械式自动变速器（AMT)。（2）普通混合动力汽车普混汽车中，弱混汽车一般是在原有发动机和变速箱基础上加装12V或48V混动系统，其变速箱与传统汽车变速箱基本一致，但大都配置的是自动变速箱。对于12V启停汽车而言，装配12V启停系统的汽车与传统汽车在变速箱上并无差别。对于48V弱混汽车而言，装配P0/1/4方案的变速箱与传统汽车没有差别，装配P2/3方案的变速箱或需要略作改动，但大体结构仍与传统汽车变速箱相同。而强混按传动系统构型可分为串联式、并联式和混联式，其中混联式又包括分路式及开关式两种。根据车型和结构不同，变速箱差异较大。插混的变速装置分类与强混类

52、似，也包括串联式（增程式）、并联式、混联式等三种，主要区别是插混车型可以充电。（3）新能源汽车对于纯电动汽车，变速系统与增程式（串联式）混动系统类似。目前全球主流纯电动汽车均采用电机匹配单级减速器的架构，未来或采用2档或多档变速箱。对于燃料电池汽车，其驱动系统构造类似于串联式混合动力，一般采用单级减速器，未来或采用2档或多档变速箱。无论在传统汽车、混动汽车、新能源汽车领域，变速技术的确是在不断进步，但变速装置一直保持作为汽车的核心部件。即使变速装置的主流形式发生变化，相关配套的市场仍持续发展。但是从传统汽车至新能源汽车，变速装置物理结构、机械结构及性能都发生了较大变化。如果相关企业不能适应技术

53、革新带给行业的变化，有可能被市场淘汰。4、变速箱市场的未来发展趋势从市场发展情况看，节能与环保，高性能、低成本、轻量化，以及智能化、集成化一直以来是变速器的发展方向，手动变速器向多档位、高效化、轻量化方向发展，自动变速器AT、DCT、CVT和新能源传动系统逐步取代手动变速器乃行业发展大势所趋。（1）轻量化方向发展燃油汽车整车质量的大小对于汽车的油耗起着重要作用，汽车的质量会影响汽车的滚动阻力、坡度阻力和加速阻力，这些阻力都会影响油耗。对于传统燃油汽车来说，约75%的油耗与整车质量有关，汽车整车质量每减少100kg，每百公里可节约0.3-0.6L燃油。若汽车整车质量降低10%，燃油效率可提高6%

54、-8%；若滚动阻力减少10%，燃油效率可提高3%；若车桥、变速器等机构的传动效率提高10%，燃油效率可提高7%。新能源汽车目前的续航能力不能满足大多数人的需求，动力电池的能量密度仍然远小于燃油。为缓解续航里程焦虑，提高用户体验，可采取的措施有：增加电池组、提高电池容量和使用轻量化材料。对于新能源汽车，整车质量每减少100kg，续航里程可提高6%-11%，日常损耗成本减少20%。（2）多档化、自动化、智能化方向发展由于排放和油耗的法规限制，为充分发挥发动机的动力并达到节油的效果，变速器的速比向密集化方向发展。同时，为兼顾低速动力性（起步、加速、爬坡）以及高速经济性（高速经济转速巡航），变速器速比

55、又需向大的跨度方向发展，即低速档与高速档速比差放大，这就产生了矛盾。为解决这个矛盾，自然就想到了变速器的多档化，尤其是大马力大扭矩中重型商用车的发展，更对多档化提出了迫切需求。国内商用车配装的变速箱多达12、14个档位，甚至16个档位。汽车变速多档化对驾驶人的操控技术、熟练程度及工作强度提出了更高的要求，尤其是新一代年轻群体不愿再从事卡车运输，卡车司机数量缺口非常严重，导致驾驶员这个职业存在“断层”。只有提高重卡驾驶的舒适性、便捷性，降低卡车司机的工作强度，才能吸引更多的年轻人加入卡车司机的行列，促进行业的可持续发展。因此，自动化具备旺盛的市场需求基础。随着5G技术的发展，商用车智能化发展进入

56、战略机遇期。但在推动卡车智能网联化进程中，实现自动换档是必由之路。以自动驾驶为例，目的就是通过人工智能技术不断提高机器的“驾驶经验”，从而对行驶路况进行准确的判断，减少人为因素干扰带来的不合理操作。电脑智能换档的自动档成为推进自动驾驶等智能发展的必要途径。从国内乘用车市场来看，目前手动档份额大幅下降，自动档占比快速提升。具体来看，DCT、CVT配套量快速上升，AT市占率稳中略降。在2018年国内乘用车终端表现整体偏弱背景下，DCT、CVT配套量仍实现同比12.9%、5.0%的正增长，市占率分别从2015年的8.3%、11.2%提升至22.0%、20.6%。而AT变速箱配套量增速与乘用车行业总体基本一致，2018年同比下降8.3%，市场份额基本上维持在32%-34%左右水平。据IHS预测，2025年，国内乘用车手动变速器不超过300万台，自动变速器产量约2000万台，其中合资品牌搭载率超过90%，自主品牌将大幅提升至80%。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长