保险行业董监事及重要职员责任保险

1、董監事及重要職員責任保險董監事及重要職員責任保險主講人：富邦產物李屏暄科長主講人：富邦產物李屏暄科長2D&OD&O訴訟的特色訴訟的特色低發生率低發生率在證基會介入會將有所不同在證基會介入會將有所不同高求償額高求償額求償額至少在三百萬美元以上求償額至少在三百萬美元以上高訴訟防禦費用高訴訟防禦費用美加地區的訴案，訴訟費用即高達千萬美元美加地區的訴案，訴訟費用即高達千萬美元超過超過90%90%的訴案會在庭外達成和解的訴案會在庭外達成和解3誰會提起訴訟誰會提起訴訟?股東（佔股東（佔1/31/3+ +）證基會代小股東起訴證基會代小股東起訴受僱員工（佔受僱員工（佔1/31/3+ +）客戶客

2、戶同業競爭者同業競爭者政府政府債權人債權人4誰會被告誰會被告? 公司本身公司本身 董監事董監事 經理級管理人員經理級管理人員5D&OD&O的責任何在的責任何在? 善良管理人的注意義務（含對公司善良管理人的注意義務（含對公司/股東股東忠誠義務）交易上一般觀念認為忠誠義務）交易上一般觀念認為有相當知識經驗及誠意之人可注意者有相當知識經驗及誠意之人可注意者 遵守法令、章程、股東會決議的義務遵守法令、章程、股東會決議的義務 公司利益優於個人利益的義務公司利益優於個人利益的義務 適當正確地處理財務及信託事務的義務適當正確地處理財務及信託事務的義務6應遵守的法令琳瑯滿目應遵守的法令琳瑯滿目

3、!證券交易法證券交易法(如如$20/32) 有價證券之募集發行買賣，不得有虛偽詐有價證券之募集發行買賣，不得有虛偽詐欺或致誤信欺或致誤信 財務報表、有關業務文件不得虛偽或隱匿財務報表、有關業務文件不得虛偽或隱匿 違反者，應對善意取得人或賣出人損失賠違反者，應對善意取得人或賣出人損失賠償償7D&OD&O相關法令相關法令公司法公司法 公司負責人對公司業務之執行，應盡善良管公司負責人對公司業務之執行，應盡善良管理人的注意義務。如有違法致他人受損害時，理人的注意義務。如有違法致他人受損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責對他人應與公司負連帶賠償之責($23) 公司依法造具之表冊應由經理人

4、簽名並負其公司依法造具之表冊應由經理人簽名並負其責任責任($35) 轉投資、舉債、經營業務範圍、貸款限制轉投資、舉債、經營業務範圍、貸款限制($1316)8D&OD&O相關法令相關法令民法民法 因故意或過失不法侵害他人權利者負損因故意或過失不法侵害他人權利者負損害賠償之責。害賠償之責。($184) 共同侵權行為責任。共同侵權行為責任。($185) 法人對其董事或其他有代表權人因執行法人對其董事或其他有代表權人因執行職務所加他人之損害，與行為人負連帶職務所加他人之損害，與行為人負連帶之責。之責。($28)9D&OD&O相關法令相關法令 美國證券法第美國證券法第11

5、/12條條(Securities Act 1933) 美國證券交易法第美國證券交易法第10.5條條(Securities Exchange Act 1934)-充分揭露義務充分揭露義務10被告的原因有哪些被告的原因有哪些?提供不實的資訊吸引股東投資提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策不當的裁員、解僱決策對公司業務或人事的監督管理不當對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策錯誤或不當的購併或其他交易相關決策以過低的價格出售公司的不動產以過低的價格出售公司的不動產非法傾銷、不正競爭等行為非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款提供不實資訊使貸

6、款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟無法履約訴訟11 74訴字第訴字第15521號判決號判決 正義食品投資人控訴全體正義食品投資人控訴全體D&O提供不實提供不實資訊使股東為錯誤投資，判賠資訊使股東為錯誤投資，判賠7100萬元萬元 88.07.31金緯纖維投資人控訴金緯纖維投資人控訴D&O賠償賠償5700萬元萬元(僅一位僅一位D&O有刑責餘須負連帶有刑責餘須負連帶之責之責)訴訟案例不勝枚舉訴訟案例不勝枚舉!12被告的原因有哪些被告的原因有哪些?提供不實的資訊吸引股東投資提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議對公司業務或人

7、事的監督管理不當對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策錯誤或不當的購併或其他交易相關決策以過低的價格出售公司的不動產以過低的價格出售公司的不動產非法傾銷、不正競爭等行為非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟無法履約訴訟13 EPL相關訴訟自相關訴訟自19891996大幅成長了三大幅成長了三倍，所以在歐美地區設廠的台商們在業倍，所以在歐美地區設廠的台商們在業務的積極擴展外，更應注意管理務的積極擴展外，更應注意管理EPL風風險險 2000年年11月月22日，美國歐斯頓健康服務日，美國歐斯頓健康服務公司因歧

8、視員工判賠三千多萬美元公司因歧視員工判賠三千多萬美元 一名葉姓經理被國內外商銀行挖角後，一名葉姓經理被國內外商銀行挖角後，因銀行購併而遭解僱，憤向銀行求償五因銀行購併而遭解僱，憤向銀行求償五千萬元千萬元僱傭行為訴訟現況僱傭行為訴訟現況14被告的原因有哪些被告的原因有哪些?提供不實的資訊吸引股東投資提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議對公司業務或人事的監督管理不當對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策錯誤或不當的購併或其他交易相關決策以過低的價格出售公司的不動產以過低的價格出售公司的不動產非法傾銷、不正競爭等

9、行為非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟無法履約訴訟15 住友銀行住友銀行D&O因疏於管理某一營業員期因疏於管理某一營業員期貨交易造成公司重大損失，被訴貨交易造成公司重大損失，被訴16億美億美元元 韓國三星總裁及韓國三星總裁及10位執行副總遭位執行副總遭22位小位小股東控訴管理不當致股價下跌，求償約股東控訴管理不當致股價下跌，求償約81.8億台幣億台幣 89.09.20日本大和銀行的前任日本大和銀行的前任/現任現任D&O因疏管理業務致虧損，判賠因疏管理業務致虧損，判賠7.75億美元億美元訴訟案例不勝枚舉訴訟案例

10、不勝枚舉!16被告的原因有哪些被告的原因有哪些?提供不實的資訊吸引股東投資提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議對公司業務或人事的監督管理不當對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策錯誤或不當的購併或其他交易相關決策以過低的價格出售公司的不動產以過低的價格出售公司的不動產非法傾銷、不正競爭等行為非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟無法履約訴訟17被告的原因有哪些被告的原因有哪些?提供不實的資訊吸引股東投資提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、

11、解僱決策或性別歧視爭議不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議對公司業務或人事的監督管理不當對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策錯誤或不當的購併或其他交易相關決策以過低的價格出售公司的不動產以過低的價格出售公司的不動產非法傾銷、不正競爭等行為非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟無法履約訴訟18 美國銀行因疏於揭露房貸的重大損失，判美國銀行因疏於揭露房貸的重大損失，判賠賠6000萬美元，保險公司賠萬美元，保險公司賠4000萬美元萬美元 1997.08.04香港香港WHEELOCK的的D&O向向DA

12、NISH貸款時疏於揭露公司實際財務狀貸款時疏於揭露公司實際財務狀況，判賠況，判賠22600萬港元，合計訴訟費用萬港元，合計訴訟費用40000萬港元萬港元訴訟案例不勝枚舉訴訟案例不勝枚舉!19被告的原因有哪些被告的原因有哪些?提供不實的資訊吸引股東投資提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議對公司業務或人事的監督管理不當對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策錯誤或不當的購併或其他交易相關決策以過低的價格出售公司的不動產以過低的價格出售公司的不動產非法傾銷、不正競爭等行為非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款

13、銀行為錯誤貸款提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟無法履約訴訟20 一名經理人酒後簽署一份不合理的契約，一名經理人酒後簽署一份不合理的契約，致無法履約，而遭契約相對人求償，該名致無法履約，而遭契約相對人求償，該名經理人為應訴，而賣掉一棟二十五萬美元經理人為應訴，而賣掉一棟二十五萬美元的房子以支付訴訟費用。的房子以支付訴訟費用。訴訟案例不勝枚舉訴訟案例不勝枚舉!21D&OD&O保險基本概念保險基本概念 承保承保D&O的錯誤及疏漏行為的錯誤及疏漏行為 詐欺、犯罪行為不保詐欺、犯罪行為不保 提供訴訟防護功能提供訴訟防護功能22為什麼要買為什麼要買D&OD&a

14、mp;O保險保險? ?職務繁複、錯誤難免。職務繁複、錯誤難免。是否被訴，取決於結果，而非決策過程。是否被訴，取決於結果，而非決策過程。消滅時滅消滅時滅1515年年( (侵權行為知悉侵權行為知悉2 2年，不知年，不知1010年年) )個人責任是無限的，並非以出資額為限。個人責任是無限的，並非以出資額為限。高額的賠償責任，辛苦一輩子的薪水可能將高額的賠償責任，辛苦一輩子的薪水可能將全數充公。全數充公。龐大的訴訟費用及漫長的應訴、上訴過程，龐大的訴訟費用及漫長的應訴、上訴過程，不僅精神折磨且費用無止無盡。不僅精神折磨且費用無止無盡。23各國投保現狀各國投保現狀 美國美國1989至至1992年間，由股

15、東提起者成長年間，由股東提起者成長了了57%，超過，超過30%的上市公司的上市公司D&O曾被訴，曾被訴，有有25%的訴訟是無理的的訴訟是無理的 日本日本19921999年間成長了年間成長了9倍倍 香港超過香港超過50%上市上櫃公司都買了上市上櫃公司都買了D&O保保險險 國內外部董事制度及強制投保國內外部董事制度及強制投保D&O之趨勢之趨勢24誰是被保險人誰是被保險人? 公司本身公司本身 董監事董監事 經理級管理人員經理級管理人員1 1。必為自然人。必為自然人2 2。簡稱。簡稱D&O3。包含非股東身。包含非股東身 分之外部董事分之外部董事25D&OD&am

16、p;O保險承保範圍保險承保範圍 董監事及重要職員賠償責任保險董監事及重要職員賠償責任保險 Director and Officer Liability 承保承保D&O執行職務引發之法律責任執行職務引發之法律責任(保障個人保障個人) 被保險公司補償保險被保險公司補償保險 Corporate Reimbursement 公司若因法令或勞僱契約之規定須對被告之公司若因法令或勞僱契約之規定須對被告之D&O預為預為補償時，本保險將填補公司對補償時，本保險將填補公司對D&O所補償之金額所補償之金額(保保障公司障公司) 僱傭行為賠償請求僱傭行為賠償請求 Employment Prac

17、tice Liability(簡稱簡稱EPL) 承保承保D&O因僱傭相關行為引發之法律責任因僱傭相關行為引發之法律責任(保障個人保障個人)26誰是被保險人誰是被保險人?董事、監察人或綜理全公司事務之人，如財董事、監察人或綜理全公司事務之人，如財務長、發言人、總經理、秘書長、稽核務長、發言人、總經理、秘書長、稽核等等無論係現在、過去、將來擔任上述職務之人無論係現在、過去、將來擔任上述職務之人均自動在承保範圍內均自動在承保範圍內由公司要保，由公司繳保費，只要符合上述由公司要保，由公司繳保費，只要符合上述定義者即自動納保，不須一一申報列名定義者即自動納保，不須一一申報列名27死亡時法定繼承人

18、死亡時法定繼承人無行為能力法定代理人無行為能力法定代理人破產宣告破產宣告 破管人破管人法人股東名義外派的董事、監察人或經法人股東名義外派的董事、監察人或經理人理人僱傭行為賠償請求時擴大承保所有一僱傭行為賠償請求時擴大承保所有一般受僱人般受僱人哪些人可以自動擴大承保哪些人可以自動擴大承保?28誰是被保險公司誰是被保險公司?要保公司要保公司從屬公司（持股超過從屬公司（持股超過50%50%或過半數表決權或過半數表決權）載明在保單上的關係企業載明在保單上的關係企業 （持股達（持股達20%20%以上未滿以上未滿50%50%之公司）之公司）29承保哪些行為承保哪些行為?（一）職務上之錯誤行為（一）職務上之

19、錯誤行為 義務違反、信賴違背義務違反、信賴違背 過失、疏漏過失、疏漏 不實陳述、誤導性陳述不實陳述、誤導性陳述 逾越權限逾越權限 因董監事等身分而受賠償請求之事件。因董監事等身分而受賠償請求之事件。30承保哪些行為承保哪些行為?（二）僱傭相關行為（二）僱傭相關行為 性騷擾、誹謗行為或侵犯隱私權行為性騷擾、誹謗行為或侵犯隱私權行為 不當解僱、免職、降級、考績評量不當解僱、免職、降級、考績評量 性別歧視及違法之差別待遇性別歧視及違法之差別待遇 對於僱傭條件之誤導性廣告或陳述對於僱傭條件之誤導性廣告或陳述 31自動擴大承保事項自動擴大承保事項 出席調查、出庭應訊之費用。出席調查、出庭應訊之費用。 新

20、設或收購之從屬公司，但該公司須非設新設或收購之從屬公司，但該公司須非設立於美加境內且未於美加掛牌上市。立於美加境內且未於美加掛牌上市。 配偶之財產損失（如聯合財產、共同財產配偶之財產損失（如聯合財產、共同財產遭受連帶賠償請求）。遭受連帶賠償請求）。 外派董事（但該外部機構須載明於保險單外派董事（但該外部機構須載明於保險單）32理賠項目理賠項目? 和解或判決金額和解或判決金額 訴訟費用（不含刑事訴訟）訴訟費用（不含刑事訴訟） 可視可視D&O需求，於訴訟過程中預先給付需求，於訴訟過程中預先給付 不含懲罰性賠償金不含懲罰性賠償金33哪些行為不保哪些行為不保?已繫屬之賠償請求已繫屬之賠償請求/ / 已發生的賠償案件已發生的賠償案件內線交易內線交易持股未超過六個月以上而交易獲利持股未超過六個月以上而交易獲利（1934美國證交法）美國證交法）不誠實行為不誠實行為/ / 犯罪行為犯罪行為/ / 詐欺行為詐欺行為不當得利行為不當得利行為34退休金相關責任（英退休金相關責任（英1995年金法年金法/ / 美美1974退休人員收入保障法退休人員收入保障法) )污染責