上市公司重大资产重组工作流程

1、上市公司重大资产重组工作流程（发行股份购买资产）阶段一： 停牌（不超过 30 天，创新无先例重组可延长）1. 向交易所申请停牌。2. 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机 构并签署保密协议。3. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案 工作安排。4. 编制重大资产重组预案。5. 与收购人签署附条件生效的交易合同。 6每周发布一次重组事项进展公告 7向交易所提交：重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买 卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、 已聘请的独立财务顾 问及其主办人、项目协办人联络信息 1. 发行方、收购人、独立财务 顾问商议发行股份购买资产

2、初步方案和工作安排。 2收购人依内部 决策程序通过将项目公司股权注入上市公司的决议。 3. 拟注入资产 如为股权则依内部决策程序取得其他股东同意放弃优先购买权（如 需）。 4. 与上市公司签署附条件生效的交易合同。 5. 获得本公司 及拟注入资产的相关债权人同意函（如需）。 6. 编制收购报告书摘 要。1. 对上市公司、收购人、拟注入资产进行全面尽职调查并制作工作 底稿。对重组预案涉及的有关事项进行全面核查。2. 与上市公司、拟注入资产的股东沟通，形成发行股份购买资产的 初步方案。 3. 协助上市公司制作重大资产重组预案等必备文件。协 助上市公司召开发行股份购买资产第一次董事会。 4. 协助拟

3、注入资 产的股东编制收购报告书摘要（如需）。 5. 启动中介机构协调会议 事机制。与相关中介机构协调后，拟定项目整体工作计划并组织实 施。1. 对上市公司、 拟注入资产的审计进行尽职调查。 2. 对拟注入资产 进行验资，出具验资报告（如需）。1. 对上市公司、拟注入资产进行尽职调查。2. 草拟相关法律文件如协议、承诺、说明等。1. 对拟注入资产的评估进行尽职调查。阶段二： 第一次董事会1. 审议重大资产重组预案并做出决议。 定价和发行规模。 2. 独董发 表意见。 3. 向交易所报送董事会决议、 预案、独董意见、 交易合同、 董事会会议记录、有关其 他文件并申请复牌。 4. 公告：董事会决 议

4、、董事会关于重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文 件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、 独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。 5. 制作重大资产重组 交易进程备忘录5. 制作重大资产重组交易进程备忘录。阶段三： 二次董事会之间1. 主要工作阶段，主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、 评估、盈利预测审核结果。2. 根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关资料。3. 制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。阶段四： 第二次董事会1. 召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。2. 董事会、独董 就评估结果发表意见。3. 报送交易所并公告 ：董事会决

5、议、独董意见、股东大会召开通知、 重组报告书和摘要、 董事会关于重组履行法定程序的完备性、 合规性 及提交的法律文件的有效性的说明、 独立财务顾问报告、 法律意见书、 审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。阶段五： 股东大会1. 召开股东大会审议通过。 2. 公告股东大会决议。 3. 编制申请文 件（首页置并购重组方案概况表（另电子版），委托独立财务顾问 向证监会申报、抄报派出机构。阶段六： 方案申报1. 就证监会的反馈进行答复或补充材料。 2. 申请办理并购重组委工 作 会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜 。 3. 收到并购重组委表决结果后，公告表决结果并申请复牌。

6、4. 接待证监局的审核阶段七： 方案实施1. 全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告，及修订后的 上述报告（如需）。 2. 实施发行股份购买资产方案。3. 完成资产过户、工商变更 .阶段八： 实施完毕1. 编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务 所的结论性意见。 2. 为注入资产的股东申请办理证券登记手续。发表时间： 2014-08-10 01:43:26yakubun：从 1、最近的 8 月 6 日通过的 600705 中航资本股东大会对成飞的重 组方案议案通过， 2、近期投资者互动平台成飞公司的回答所了解的 信息可以得到如下结论：本次重组已进展到阶段三，预计在本月

7、18 日的公告就会有 关于阶段 四即第二次董事会召开的时间确定了 ，二次董事会一旦确定马上就进 入阶段五，即召开股东大会，股东大会召开以后基本就毫无问题了， 军工股是今年的重点热点，是全世界关注的焦点，必定会在 10 月前 开通的沪港通之前通过成飞的重组更名。 各位，这个是中国的军工第 一股， 50，60 你们觉得很高吗，呵呵，所以我今天周末难得把这个 重组进程给大家发来看看，让真正关心 2190 的朋友不要被短期的 K 线波段骗了，相信中国的军事实力是必须发展并壮大的朋友就安心拿 着吧。不要看庄家画的 K 线，近期波段 10个 20个点重要吗？ 2014-08-10 01:51:36yaku

8、bun：离下次公告 18 日还有下周一周的交易日， 必定是个波澜起伏的一周， 我 97年开始入股市， 530事件三天亏 20 万，然后不甘心冲入权证招 商 997，一周赚 200 万，然后赌红了眼，天天操作权证，半年时间亏 完盈利及本金，一度破产！这样情况下仍然哪怕账户上只有 2， 3000 元不怕手续费也要做波段的老股民。真心觉得历史的大牛历史的机 遇，大家别轻易放弃了， 习大上来强硬的军事态度你们没感觉？还天 天纠结这几个点的波段有意思吗？ 有心的朋友可以去看看我的老帖， 我去年远东股份 6块 3的成本进入， 停牌半年出来，看看我的记录 2014-08-10 01:58:32四川成都股友

9、：我得好好拜读下， 就是纠结这个时间进度。谢谢楼主 费心整理的重组进程表，这下有信心了！2014-08-10 02:02:59yakubun： 呵呵，不必客气，大家都是对中国崛起有信心才坚定信念持有 2190 的同志，就是看不惯周五收盘最后半小时狂打 2 个点的嚣张行为才构 思发了这个帖子，大家都耐心一点就好。2014-08-10 02:05:38yakubun：对比大盘 K 线,当时收盘最后一个小时各类股票大中小股都正在向上 奋力冲击，只有 2190 的大庄家想逼大家出仓，向下狂对倒大单，太 嚣张了，没这个必要，所以有此贴发出来提醒大家注意。2014-08-10 02:08:44四川成都股友

10、 ：难得看到这么用心的帖子，支持楼主！ 2014-08-10 02:12:48yakubun：2190 现有三个多亿流通盘，上市公司为了持股就有一亿六不会动， 实际上只有一亿六的流通盘 2014-08-10 02:19:09yakubun： 军机上的歼击机，无人机，空面导弹；民用上的中航锂电，民用大型 运输机、民用无人机等等，最近 4 年内只有 1 亿多的流通盘。 马年穿马甲 ：成飞集成能否有效突破下降趋势线？收藏本帖 回复主题连结成飞集成历史高点 72.60 元及 8.19 行情高点 65.95 元作一直线，俺且把它看作下降趋势线。图中看到， 9.5 冲高回落行情，一度冲破该下降趋势线，后回

11、落至该下降趋势线附近。下周一旦放量有效冲破该下降趋势线，并 攻克 8.19 行情高点 65.95 元，将进入 66 元72 元箱体内震荡蓄势，伺机攻克历史高点 72.60 元，开启新一轮强势上扬行情。其启动的动因或因重组报告书中未曾被市场所知的重磅数据。用手机聊行情、看内幕、交股友！股吧手机版全新上线 >发表时间： 2014-09-06 05:43:55马年穿马甲 ：8.29 行情是 8.19 行情的延续8.19 成飞集成在自 7.14 调整超一月后突然启动，连续展开了二天半的凌厉上攻行情，由启动时的低点 54.80 元至 行情高点 65.95 元，大涨 11.15 元，涨幅 20.34% 。因中报不及预期及新股十连发造成大盘连续大跌，行情意外中 止，连收五阴，最低见 55.41 元，几乎触及 60 日线，基本回到起点。 8.29 主力再次突然启动强势上扬行情，盘中 几乎触及涨停后回落，大涨 7.45%。其后几日高位小平台震荡整理，成交量维持在高位，意在清除浮筹，为上攻 蓄势，其间曾出现一笔跳高 0.30元的 7100 手大买单，显示有资本大鳄进入。 9.5 盘中再次放量强势上扬，冲高回 落，小涨 2.60% ，又出现一笔 5100 手及多笔超 2000 手的买单，显示又有资本大鳄进