无功受禄_审视美国高管薪酬制度

1、无功受禄：审视美国高管薪酬制度读书分享报告报告人：时 间：内容提要内容提要 美国公司模式下高管薪酬的发展史一 无功受禄：审视美国高管薪酬制度二二 无功受禄与企业高管薪酬的学术PK三三 对于高管薪酬制度的反思及前瞻四四美国公司高管薪酬发展历史美国公司高管薪酬发展历史 高管薪酬可能高管薪酬可能有过快速增长，有过快速增长，但没有监管措施但没有监管措施 高管薪酬增长高管薪酬增长不明显不明显 高管薪酬快速高管薪酬快速增长增长第一阶段第一阶段 1935年以前第二阶段第二阶段 19351980年中期第三阶段第三阶段1980年中期以后美国公司高管薪酬发展历史美国公司高管薪酬发展历史美国烟草、美国钢铁首次将高管

2、薪酬和企业运营状况想结合：现代激励薪酬体系的开端1910年年1伯利恒钢铁公司总裁1929年薪酬达到160万美元，“一年一百万”引起社会震惊，针对高管薪酬的抗议、起诉事件开始出现1930年年2SEC成立，要求公司自1935年开始公布高管薪酬数据1934年年3第一阶段：1935年以前美国公司高管薪酬发展历史美国公司高管薪酬发展历史平均每位高管的年薪从约89万美元降到了74万美元从从1930年中期到年中期到50年代左右年代左右1高管薪酬有缓慢增长从从20世纪世纪50年代年代到到70年代中期年代中期2高管薪酬的绝对额有增长态势，但这种绝对值的增长没有扣除当时通货膨胀的因素从从70年代末到年代末到80年

3、代中期年代中期3第二阶段：1935年1980年中期美国公司高管薪酬发展历史美国公司高管薪酬发展历史美国CEO的平均工资与普通工人的工资之比从1999年的100倍上升到2000年的350倍570倍Hall & Murphy (2003)的研究的研究1CEO的平均工资与普通工人的工资之比，1965年为24倍，1979年为35倍，1989年为71倍，1999年为299倍Mishel (2009)的研的研究究2股票期权等资产性股票期权等资产性收入在薪酬结构中收入在薪酬结构中的比例持续提高的比例持续提高3第三阶段：1980年中期以后无功受禄：审视美国高管薪酬制度无功受禄：审视美国高管薪酬制度改善

4、高管薪酬改善公司治理第四部分前瞻非股权薪酬传统期权中的意外之财传统期权的接口再论股权薪酬中的意外之财变现股权激励的自由第三部分薪酬和业绩脱钩管理层权力理论管理层权力和薪酬的关系高管离职时的影响力退休待遇高管贷款第二部分管理层权力和薪酬通行观点董事会在进行公平交易吗？股东有限的干预权市场力量的局限性第一部分通行观点及其局限是苹果是苹果烂了，烂了，还是装还是装苹果的苹果的桶烂了？桶烂了？ 高管薪酬的重要性高管薪酬的重要性权力与薪酬的关系权力与薪酬的关系高管薪酬的各种伪装高管薪酬的各种伪装形式形式高管薪酬如何偏离绩高管薪酬如何偏离绩效以致丧失激励效以致丧失激励未来如何改进薪酬的未来如何改进薪酬的解决

5、办法解决办法 u指出了高管薪酬及指出了高管薪酬及其背后公司治理机制其背后公司治理机制存在的问题存在的问题u了解美国公司治理了解美国公司治理模式中存在的问题以模式中存在的问题以及如何最好地区解决及如何最好地区解决它们它们u对中国发展有其自对中国发展有其自身特色的公司治理及身特色的公司治理及投资者保护体系有很投资者保护体系有很所帮助所帮助无功受禄：审视美国高管薪酬制度无功受禄：审视美国高管薪酬制度董事会与高管如何谈判董事会与高管如何谈判无功受禄：审视美国高管薪酬制度无功受禄：审视美国高管薪酬制度VS现存的高管薪酬制度现存的高管薪酬制度目前高管薪酬安排造目前高管薪酬安排造成的两个问题成的两个问题 通

6、行观点：公平交易通行观点：公平交易 董事会：股东利益的捍卫者董事会：股东利益的捍卫者 市场力量的约束市场力量的约束没有像公平交易所形成的薪酬那没有像公平交易所形成的薪酬那样充分激励高管减少懈怠，提升样充分激励高管减少懈怠，提升股东价值股东价值 当前的薪酬激励还产生了负激励当前的薪酬激励还产生了负激励管理层权力理论管理层权力理论代理问题代理问题代理成本代理成本高管不是与生俱来就高管不是与生俱来就会寻求股东价值最大化会寻求股东价值最大化董事也会受到个人私董事也会受到个人私利和偏好的影响利和偏好的影响各种市场力量不大能各种市场力量不大能有效约束高管薪酬有效约束高管薪酬认识与现实认识与现实无功受禄：审

7、视美国高管薪酬制度无功受禄：审视美国高管薪酬制度支持目前薪酬安排者的理由支持目前薪酬安排者的理由这就是市场这就是市场将首席执行官与体育明星进将首席执行官与体育明星进行类比行类比与同一市场的其他人进行比与同一市场的其他人进行比较，不可能多数高管都薪酬较，不可能多数高管都薪酬过高过高独立性的新标准及其局限性独立性的新标准及其局限性交叉任职交叉任职董事薪酬董事薪酬社会和心理因素社会和心理因素友谊和忠诚友谊和忠诚同僚之谊和团队精神同僚之谊和团队精神权威权威认识偏差认识偏差董事偏向高管的成本很小董事偏向高管的成本很小时间和信息不足时间和信息不足薪酬顾问薪酬顾问新任首席执行官新任首席执行官（罕见的）解雇首

8、席执行官（罕见的）解雇首席执行官薪酬设定程序的优劣薪酬设定程序的优劣目前薪酬制度的存在无功受禄：审视美国高管薪酬制度无功受禄：审视美国高管薪酬制度董事拥有决定高管薪酬的权力、董事拥有决定高管薪酬的权力、职权和广泛的自由裁量权。职权和广泛的自由裁量权。股东可以通过三种方式约束高股东可以通过三种方式约束高管的薪酬安排：管的薪酬安排：（1）起诉董事会）起诉董事会（2）投票否决员工股票期权）投票否决员工股票期权计划计划（3）提出股东建议性决议）提出股东建议性决议当前各种市场力量为什当前各种市场力量为什么不大可能有效地约束么不大可能有效地约束高管薪酬？高管薪酬？经理人市场经理人市场公司控制权市场公司控制

9、权市场再融资市场再融资市场商品市场商品市场综合力量综合力量能否有效？降低意外降低意外之财的多之财的多种方式种方式1指数化以业绩为条件的期权授予以业绩为基础的期权应该做应该做什么？什么？5股东介入公司的投票选举采取其他措施加强选举威胁设定规则：撤销董事会对公司基本治理安排的变更的否决权公司治公司治理理4董事独立性的局限董事薪酬计划让董事依赖股东公司对股票公司对股票期权的出售期权的出售时间进行限时间进行限制制2要求股票的出售，要根据预先安排的计划在特定期间内逐步进行要求高管公开披露并提前披露其打算进行的交易未来如何改进薪酬的解决办法无功受禄：审视美国高管薪酬制度无功受禄：审视美国高管薪酬制度若干局

10、部若干局部补救措施补救措施3因业绩而支付报酬增加透明度薪酬委员会的程序需要股东批准无功受禄与企业高管薪酬的学术无功受禄与企业高管薪酬的学术PK高薪酬高薪酬不合理不合理企业高管薪酬企业高管薪酬 高管薪酬制度是美国企业界广泛高管薪酬制度是美国企业界广泛采用的一种薪酬制度，它的成功采用的一种薪酬制度，它的成功运用，刺激了美国经济的增长，运用，刺激了美国经济的增长，促进了美国成功的公司治理模式促进了美国成功的公司治理模式的形成。的形成。 高管薪酬是建立在公司绩效的基高管薪酬是建立在公司绩效的基础上的，高管薪酬随着股票价格础上的，高管薪酬随着股票价格和公司绩效的波动而波动。和公司绩效的波动而波动。 高管

11、的高效管理为股东带来了万高管的高效管理为股东带来了万亿美元的财富，为数以万计的员亿美元的财富，为数以万计的员工及其家属带来了丰厚的收益和工及其家属带来了丰厚的收益和大量的就业机会。大量的就业机会。 丰厚的高管薪酬反应了企业界对丰厚的高管薪酬反应了企业界对精英人才的强烈需求。精英人才的强烈需求。美国当前对高管层高薪酬美国当前对高管层高薪酬有两种截然不同的观点有两种截然不同的观点高薪酬高薪酬是合理是合理的的l高管薪酬问题高管薪酬问题较为敏感，尤其较为敏感，尤其在经济运行不稳在经济运行不稳定时期，容易引定时期，容易引发社会不满情绪发社会不满情绪u美国高管薪酬的快美国高管薪酬的快速增长时期：速增长时期

12、：19101930,19802008，都以后期发生较大的都以后期发生较大的经济危机作为标志经济危机作为标志u高管薪酬问题，并高管薪酬问题，并不是一个简单的激励不是一个简单的激励问题。问题。u美国公司模式下的美国公司模式下的股权激励是股东将自股权激励是股东将自身的长期资本收益让身的长期资本收益让予高管个人予高管个人u我国国有企业或国我国国有企业或国有控股企业的股权激有控股企业的股权激励是将国有长期资本励是将国有长期资本收益让予高管个人，收益让予高管个人，更容易引发争论。更容易引发争论。u一方面，薪酬结构一方面，薪酬结构和绩效关联的复杂性，和绩效关联的复杂性，还没有形成一个理论还没有形成一个理论上和事实上的上和事实上的“最优最优合同合同”。u另一方面，利益最另一方面，利益最大化的经济假设，大化的经济假设，忽略了社会关系、规忽略了社会关系、规范和情绪，是低度社范和情绪，是低度社会化的表现。会化的表现。重视高管薪酬体系对经济