关于股权基金和投资管理公司的运作教材

1、风险投资与私募股权风险投资与私募股权VC&PE 第六章：关于股权基金投资管理公司的运作第六章：关于股权基金投资管理公司的运作第六章：关于股权基金投资管理公司的运作 6.1 风险基金的募集及投资的基本原理 6.2 创业投资管理公司的运作 6.3 创业投资管理公司的运作实务 如何寻找项目、初步筛选、尽职调查、投资决策、交易安排、投资约束 6.4实务中VC与PE的侧重点 6.5案例：招商局科技基金I及招商局富鑫资产管理公司 6.1 风险基金的募集及投资的基本原理 资金来源： 以资金增殖为主要目的，社保基金、大学基金、保险资金、富有个人. 以产业链研发为主要目的，大企业基金 以招商引资为主要目

2、的，各级政府的引导基金 ？成长基金、并购基金资金来源 投资的基本原理： 不熟不做 组合 联合 止损6.2 创业投资管理公司的运作 1.风险投资管理公司如何挑选被投资项目 2.风险投资管理公司如何尽职调查 3.项目决策 1.风险投资管理公司如何挑选被投资项目 所管理的资金基金来源不同挑选项目也有所不同 一般来说,政府为发展当地的科技及中小企业而出资的引导资金的风险投资公司很多带有地域限止，有时会向本地初创企业倾斜；大企业出资的风险投资管理公司很关注本企业的产业链，所挑选的创业企业一般集中在某一、二个专门行业；独立的风险投资管理公司是将这个业务当作事业来做是以赢利为企业生存与发展的目标，但由于基金

3、经理的专业背景和熟悉的行业也会专注于几个大行业，所以各个风险投资管理公司都会有某一阶段特别感兴趣着重挑选的项目。由于市场的趋动,各种类型的风险投资管理公司逐步向国际靠拢。 基金一般存续期8年6+2或10年8+2，在前几年由于刚成立注意力注重在高成长性，往往起步期、种子期的项目会比较多；后几年例如第5、6年或7、8年上市前的项目会比较多。目前针对中国市场，扩张期、成熟前期的项目为众多风险投资管理公司所关注。 1)风险投资筛选项目三大定律 第一定律：决不选择超过两种风险因素以上的项目第二定律：V=P*S*E最高 其中：V代表总的考核值 P代表产品市场大小 S代表产品、服务或技术的独特性 E代表管理

4、团队的素质第三定律：投资P值最大的项目。即在风险和收益相似的情况下，风险投资人更愿意投资产品市场更大的项目 风险投资项目常见风险包括五个，即研究发展的风险、生产产品的风险、市场的风险、管理的风险和成长的风险。如果风险投资人认为风险项目存在两个以上的风险，一般就不应该投资。 2)风险投资筛选项目的统计 根据国外(主要是美国)学者的研究统计，按重要性排列： 管理团队素质 产品的市场潜力预期风险股权价格与股权比例管理层持股现金流量合同保护条款企业创业阶段合同否定性条款专利与法律考虑100家风险投资管理公司对项目筛选重要性的回答创业者持续奋斗的禀赋 64创业者熟悉目标市场 625-10年内获得10倍回

5、报 50创业者领导能力的史迹 50正视风险 48投资具有流动性 44可观的市场增长潜力 43与被投企业相关的良好纪录 37具有财产保全措施 29 资料来源：根据纽约大学创业研究中心有关成果整理 3)理论与实际的差异a)CMF AM筛选项目原则 符合基金所投领域；市场、团队及成长性；退出安排；共同投资b)H&Q、深圳清华研究院创投的经验 2.风险投资管理公司如何尽职调查概述1)尽职调查的目的 在分析商业计划书及访谈团队后，在风险投资公司得到初步认可后就需要展开尽职调查due diligence）。 通过各种客观资料以及通过广泛的笫三者，全面、客观、准确而深入地了解拟投资企业。2) 尽职调

6、查的主要工作 尽可能地收集各类客观资料 访谈掌握实情的第三者3)尽职调查应当坚持的原则 力求全面调查，不留死角 力求深入调查，打破砂窝问到底 力求客观调查，不殉私情4)尽职调查的重点 产品市场大小 企业家(团队)素质 独特牲5)5)企业价值评估企业价值评估 对一个企业进行投资时，碰到的一个最棘手的问题是如何商定投资价格，通常的做法是需要合理地估价或分析出企业的价值，以此作为买卖双方商谈投资价值的基础。企业是市场经济中的一种特殊商品，其价值是由多种可变要素构成的，核心是企业长期产生经济价值和盈利的能力，因此，企业价值评估的主要内容包括有形资产和无形资产的评估，企业历史的经营情况分析和未来的市场条

7、件、增长潜力及盈利能力的预测。关于企业价值评估的方法有很多种，比较常用的方法有三种。3.项目决策 一般由基金董事会或合伙人决策会最后决策项目。在进行周密的尽职调查之后，通常又排除一大半没有投资价值或是风险过高的项目，基金管理公司按照基金所制定的原则，再通过收益风险排序等研究确定拟投资项目，提交决策。CMF的原则1) 收益与风险2) 时间组合、投资组合与投资人偏好 1)收益与风险原则 尽职调查大多以定性分析来决定取舍，而提交决策还需在定性基础上的尽可能的定量分析。内部收益率IRR 回收倍数风险系数 又称实际收益率，是计算期内各年度现金流的累计折现值正好为零时的拆现率，也就是当我们以IRR来计算项

8、目的收益时，则收益正好等于由该项目在计算期内产生的累计现金流。在风险投资界按IRR的大小投资交易可以被分为：极为成功(IRR100%)，成功(IRR30%)，受挫(IRR10%)，疲软(IRR0%)，赔(IRR-50%)，全赔(IRR-100%)等类。请注意计算期取的年数不同结果也不同，一般IRR按从投入到预计退出的年来计算。 即退出时的收益额除以投资额所得的比率。这也是收益率的一种，但没有考虑体现投资的时间成本。 风险系数通常用可能发生的概率间接体现。 项目示例：通常而言，投资项目的加权收益率越大，就越具有投资价值。一般风险投资公司都会设一个投资加权目标，该目标对企业处在阶段起步期、种子期、

9、扩张期、成熟前期、上市前不同而不同，一般越往后目标越低。上例若处于成熟前期，目标设定30%而加权后仅19.5%不符合投资要求。 交易分类 收益率(%) 概率(%) 加权收益率(%) 极为成功 1001010成功 305015受挫 10202疲软 0100赔 -505-2.5全赔 -1005-5合计10019.5在收益率相近前提下，还要兼顾概率分布的结构 。例如，A、B两个项目。项目A的加权收益率虽然只有34%，而项目B的加权收益率达到40%，但项目B更象是一种赌博，所以较多风险投资公司宁愿选择项目A进行投资。 交易分类 项目A收益率(%) 项目B收益率(%) 极为成功 2070成功 300受挫

10、500疲软00赔00全赔030合计34-402)时间组合、投资组合与投资人偏好投资阶段早期%扩充期%成熟期%前两年 204040第三至第五年 304030第六年07030第七年03070第八年00100CMF投资阶段投资地区：大中华70%, 美国30% CMF回收计划 阶段 早期扩充期成熟期地区别大中华美国大中华美国大中华美国成功率402060408060503050回收倍数102568347125回收年度及比例第5/6年按0.5/0.5 第4/5年度按0.5/0.5 第3/4年度按0.5/0.5 0.3/0.7 0.3/0.7 0.3/0.7 CMF投资拨备 阶段 早期扩充期成熟期地区别大中

11、华美国大中华美国大中华美国失败率608040602040507050投资拨备年度及比例 第3/4/5年按0.3/0.35/0.35 第2/3/4年按0.3/0.35/0.35 第3/4年按0.5/0.5 第2/3年按0.5/0.5 第2/3年按0.5/0.5 第2/3年按0.5/0.5 结果：股东投资IRR：24.43%/20.17% 招鑫创投IRR：38%/30% 3.3 创业投资管理公司的运作实务 如何寻找项目、初步筛选、尽职调查、投资决策、交易安排、投资约束项目资源项目资源 推荐会、交易会推荐会、交易会 他人推荐他人推荐 企业自荐企业自荐 初审、面谈初审、面谈 、立项、立项投资经理寻访投

12、资经理寻访项目数据库项目数据库否决 如何寻找项目？如何寻找项目？ 一一. .理想的基金经理理想的基金经理 二二. .熟悉及投资产业链熟悉及投资产业链 三三. .联合投资联合投资 四四. .资本市场热点的前瞻性资本市场热点的前瞻性 五五. .充分利用政府资源及中介资源充分利用政府资源及中介资源一.理想的基金经理 1.理想的基金经理： 投资方向本科及研究生科班训练对细分行业的深刻了解，不熟不做、前瞻性 毕业后在本专业工作三年以上行业的网络、增殖服务 经过MBA训练投资学的基本训练 2.自学与工作磨炼 3.公共关系能力二二. .熟悉及投资产业链熟悉及投资产业链1 1. .投资产业链投资产业链 对行业

13、的深刻了解、增殖服务对行业的深刻了解、增殖服务2 2. .产业链分析产业链分析 寻找产业链中最适合你投资一环寻找产业链中最适合你投资一环例：客车整车制造、零部件制造例：客车整车制造、零部件制造前装、后前装、后装装、销售、售后服务、二手车、改装、翻新、销售、售后服务、二手车、改装、翻新、特种车特种车 IDG IDG方法方法三三. .联合投资联合投资 行业持点 扩大团队 为产业投资做准备 1.CMF AM原则 2.克服心理障碍四四. .资本市场热点的前瞻性资本市场热点的前瞻性 1.关心国家/世界大事 2.本专业的最新发展趋势 3.交叉学科及宏观思维五五. .充分利用政府资源及中介资源充分利用政府资

14、源及中介资源 1.孵化器 2.开发区、科技局、地方投资公司各类活动 3.中介律师事务所、会计事务所、咨询公司 4.天使投资人 1.只有有充足的项目源才能理智地展开尽职调查 2.只有有充足的项目源才能好中选好 如何有更多项目源？ 1.对细分行业的了解与判断 2.基金经理的网络与联合投资 3.利用好孵化器优势 美国橡子园方式投资十孵化十服务 深圳、珠江三角洲、香港 4.勤奋十眼光投资条款（Term Sheet） 进入尽职调查前投资方与被投企业一般需签进入尽职调查前投资方与被投企业一般需签投资条款投资条款？ 投资条款投资条款Term SheetTerm Sheet，是投资的时候，企业或原股东与，是投

15、资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资人达成的具体的投资方面的商业条款。 投资条款是投资方案的表现。投资条款是投资方案的表现。 投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款是最终投资协议的基础和核心。 投资条款也是投资活动中的商业机密。投资条款也是投资活动中的商业机密。 一般一般投资条款投资条款是排他的是排他的尽职调查尽职调查团队与管理团队与管理 产品与服务产品与服务 技术与研发技术与研发 客户与营销客户与营销 生产与实施生产与实施 财务状况财务状况 经营计划经营计划 竞争者竞争者风险分析风险分析 专家意见专家意见 项目数据库项目数据库否决退出计划退出计划投资决策委

16、员会对上会项目投资决策委员会对上会项目提出问题提出问题深度调查、谈判、取证深度调查、谈判、取证 投资决策委员会最终表决投资决策委员会最终表决董事会批准、签署投资协议董事会批准、签署投资协议 投资后服务、投资退出投资后服务、投资退出 项目数据库项目数据库 否决项目数据库项目数据库 否决投资后管理民营企业：缝隙中成长起来的植物民营企业：缝隙中成长起来的植物或多或少都存在问题或多或少都存在问题1、成长型企业的特点 规模小、速度快，规模小、速度快，3 3年是个坎年是个坎 创新能力强，有需要就有产品创新能力强，有需要就有产品 嗅觉灵敏，扑捉市场能力强嗅觉灵敏，扑捉市场能力强 变化迅速，长的快，死的也快变

17、化迅速，长的快，死的也快 以技术导向或市场导向型企业为主以技术导向或市场导向型企业为主 人员稳定性差人员稳定性差 管理层一般为股东管理层一般为股东 大多缺钱，管理存在不规范大多缺钱，管理存在不规范1/3+1/3+1/31/3+1/3+1/3：法则或规律：法则或规律成长型企业信奉的规则 相信血缘不相信团队相信血缘不相信团队 相信攻关不相信程序相信攻关不相信程序 相信技术、市场不相信管理相信技术、市场不相信管理 相信威信不相信制度相信威信不相信制度家族式的管理家族式的管理成长型企业有三忌 一忌贪大求全一忌贪大求全, ,多元化发展，只做大不做强多元化发展，只做大不做强 二忌置地盖房当地主，不注意资产

18、结构配置二忌置地盖房当地主，不注意资产结构配置 三短期资金长期安排，有一天过一天三短期资金长期安排，有一天过一天防范发展的陷井防范发展的陷井盈利能力：成长型企业的要穴 重资产实力不重视盈利能力：重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性流动性决定盈利性 重销售收入不重视现金流动：重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大活的越久做的越大 重技术研发不重视市场开拓：重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快卖的越多长的越快Cashing is King!Cashing is King!2、投资后对公司治理的要求 规范的公司治理结构是投资的基础 投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力

19、和诚信转移 投资后的公司治理结构要求更加规范和完善 核心：创业股东投资者被投资企业资本市场共同到资本市场去实现利益不是与投资者相互算计3、投资后管理的理念要要不不 要要积极帮助公司发展帮助公司建立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会不能投资后就坐等收获不能仅仅依赖少数几个人不能盲目帮助，帮助要有针对性不能过渡限制经营者，使自己成为经营者不能等问题发生了才想到要去解决4、投资后管理的方法积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业组建帮助企业扩张帮助企业扩张退出退出IPO/M&AIPO/M&A途径和方法途径和方法目目 标标组建/加强

20、董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长确保成功退出IPO、M&A5、具体方式重大决策的参与权与否决权 经营方向 对外投资和担保 资产重组 重大资产购置 团队选择与薪酬激励制度其他 对重要投资委派财务总监或其他高管人员 每周与被投资企业联系一次； 每月对企业进行一次走访； 每季度提交项目跟踪管理报告及企业季度财务报表； 须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见； （不定期）向被投资企业提供管理建议书。6、投资后管理的一般效果 资金：企业改善和规范管理的动力 100的创业企业在吸引投资时进对自身的企业进行了规范化管理 管理：投资机构对被投资企业最大的“投资” 投资后，100的企业感受到管理水平提高；60的企业感到获得很大提高；70的企业认为投资机构对自己影响很大投资退出退出、退出、还是退