业务报文内容及格式管理办法(试行)

1、中信信诚业务报文内容及格式管理办法资管业务中信信诚管理体系【编号】【名称】业务合同编号管【发布文号】【200】号【发布单位】中信信诚【解释部门】风险合规部【发布日期】200年月日【实施日期】200年月日【版本号】1【时效性】有效【实施层面】公司1 总则1.1 为加强特定资产管理业务、固有业务报文规范化管理，提高报文质量及工作效率，强化我司业务标准化、流程化运作，制定本办法。1.2 报文报送程序应当按照特定资产管理业务审批管理办法及公文处理等制度的规定执行。13业务报文即业务可行性研究报告，是包括项Ll背景、产品设计、交易结构设计、尽职调查及资金运用可行性分析、过程管理及终止 上版本麟朋险分醞髀

2、f法律与合规事项评价、产品销售安排、财O本版本批准日期：2013年 月 日务管理及投资账户管理、公司财务收支、中介服务机构管理、业务组织 丄作、结论等内容的一个完整的金融业务实施方案。1.4 本办法以直接投融资业务实施请示报文为例对报告格式要 求进行规范，金融投资业务、固有业务参照本办法执行。1.5 业务报文包括五部分内容：报文标题、说明（内容提要）、 目录、正文、附件。1.6 申请业务实施的报文按照本办法规定的内容及格式编写，其 他有关请示业务方案变更、资产处置等事项的报文内容分别参照本办法 第7条、第8条。1.7 经公司审批同意实施的业务方案，若在批准日六个月后实施 的，应重新履行公司审批

3、程序；若六个月内已确认交易环境、条件、事 项等发生较大变化，并对业务实施产生实质性影响的，应及时向公司报 文审批。若业务实施过程中，发生与原方案不一致或变更等情况，应向 公司报文审批。1.8 申请业务立项的报文内容参照本办法执行，此类立项报文主 要以反映业务基本悄况、合作框架、实施前需要做的准备工作等内容为 主，可视情况做相应简化。报文标题（报文标题要明确，例如：关于申请XXXX资产管理计划实施的请示）报文标题应当体现项Ll名称及此次报文请示事项。涉及业务名称部 分参照业务合同编号管理办法命名规则执行。例如：“关于申请XXXX 资产管理计划实施的请示”。一般不以交易对手名称、合作方式等模糊信

4、息作为报文题U。对于业务方案变更的报文，报文名称应当明确体现变 更事项，反映变更实质内容。例如：“关于申请XXXX项Ll置换抵押物的 请示”。3 说明（内容提要）3.1以说明业务交易结构、明确业务设立条件、交易对手核心怙 况、抵/质押率（讣算公式分子为对外募集资金余额与融资方当期应付融 资成本之和，分母为抵/质押物的评估价值，其中“当期”指本次核算时 点至下一个收益分配日）、资产控制倍数、净现金流保障倍数等内容为主, 按重要性原则描述以下内容：311 说明交易对手的名称、性质（国有、民营、外资等）、资产规 模、所在区域、所处行业等信息。以企业客户为例，应列示具有行业、 企业及项口特点的主要数据

5、，例如行业排名、资产总额、资产负债率、 营业收入总额等；以与政府合作融资业务为例，应列示合作政府地区生 产总值、可支配财政收入、税收收入等重要数据。3.1.2 简要说明委托财产运用方案，包括运用方式、运用方向及退 出方式，说明业务还款来源、主要风险保障措施。列示交易对手融资总 成本、净现金流保障倍数、抵/质押率（包括初始抵/质押率、业务实施 过程中的最高抵/质押率）、资产控制倍数等数据。3.0 说明产品主要信息，包括产品类别、金额、期限、预期收益 （率）等。3.1.4 概要表述不同层、类、期产品的募集安排，列举办理业务的 重要前提条件，不需列举如签署法律文件、办理抵/质押手续等一般前提 条件。

6、3.15 明确我司收入报酬悄况。3.1.0 涉及固有资金垫付的，应当明确垫付事Il I及金额。317 对于非主动管理型业务，应说明公司作为资产管理人所承担 的主要职责。3.1.8 明确拟实施业务是否符合监管要求，是否需要履行向监管部 门报告程序（应当区分事前报告和事后报告）及其他行政审批程序。3.2 对于金融投资业务，应简要说明资产委托人投资顾问的资 质、投资策略、风格及投资业绩；说明金融投资业务类型（管理型证券 投资业务、结构化证券投资业务、自主决策型证券投资业务、单一资金 授权型证券投资业务或单一资金指定型证券投资业务）、投资决策方式（我司自主决策/资产委托人投资顾问提供投资建议）、投资范

7、围（一级 股票申购、一级股票市场投资、定增股票投资、债券投资、债券撮合、 股指期货、定向资产管理汁划等）并围绕交易类型简述风险管理的主要 措施。55 对于资产证券（流动）化业务，应描述资产池中基础资产的 形态（贷款及票据、收费权、应收账款、未来收益权等）、总额（当前现 值、未来终值、折现值）、笔数（指贷款及票据）、支付方式、最长及平 均期限、折现率等。3.4对于政府合作融资业务，应简要描述政府所处区域、财政收入情况，明确本地化销售安排及关联方认购情况。4 目录目录置于说明（内容提要）后、报文正文前。4.1 业务实施报文目录的一级标题和二级标题应当与本办法要 求一致，不得调整，若标题项下无相关内

8、容或不适用，应简要说明原因。4.2 固有业务报文目录参照执行，不涉及的内容主要包括以下目 录中“二、产品设计”的（一）、（四）、（五）、（六）部分，其中"（一） 项LJ及产品要素”中，关于项LJ部分的要素应予以保留；“五、过程管理及终止清算”中的第（二）部分；“七、法律与合规事项评价”中（二）、（三）部分；“八、产品销售安排”以及“九、产品财务管理及投资账户管理”。除上述不涉及的内容外，固有业务报文的其余部分 应根据本办法规定执行。43目录格式如下：目录O、特别请示事项一、项目背景（一）项目来源（二）客户需求二、资产管理计划产品设计（一）资产管理计划及产品要素表（二）业务当事人的主要

9、角色及名称（三）委托财产运用及退出方案概述（四）资产管理计划利益分配方案（五）受益权管理说明三、交易结构设计（-）交易结构（设立阶段）（二）交易结构（运作及退出阶段）（三）关联方交易情况四、尽职调查及资金运用可行性分析（一）资产委托人分析（二）交易对手分析（三）资金拟运用项目（还款来源）（四）现金流预测/投资价值分析（五）还款来源分析/投资退出分析（六）风险保障措施分析（七）其他重要内容分析（八）尽职调查工作开展情况（九）尽职调查及可行性分析小结-五、过程管理及终止清算（一）过程管理方案及落实（二）信息披露安排（三）终止及清算（四）信息技术支持保障六、风险分析及风险管理（一）风险管理策略（二）

10、信用风险（三）市场风险（四）操作风险（五）集中度风险及综合金融服务-一七、法律与合规事项评价（一）资产委托人主体资格（二）委托财产来源（三）交易结构评价（四）法律文件评价（五）救济方式评价（六）合规性评价（七）其他法律与合规事项说明或评价八、产品销售安排九、财务管理及投资账户管理十、公司财务收支十一、中介服务机构管理十二、业务组织工作十三、结论7录351特别请示事项952项目背景1053资产管理计划产品设计11533资产管理计划受益权管理说明165.4交易结构设计1755尽职调查及资金运用可行性分析19尽职调查工作应按照资产管理汁划业务尽职调查与可行性分析指引等制度的规左严格 执行，以下55.

11、155.9所要求内容仅为摘要性要求，撰写该部分内容时应根据完整全而的尽职 调查结果，结合业务自身特点，有的放矢的对关键信息进行重点描述分析，对一般信息进行简 要描述分析。遵循重要性、相关性、时效性的原则，以现金流测算为分析资金运用可行性的核 心方法，以体现价值（实体价值、项目价值、实际控制人身价等）和风险为核心目的，分析和 评估项目可行性的核心因素、优势、主要问题和不利因素。19对于尽职调査的信息来源，除来自拟合作方（交易对手）提供的以外，其他应相应注明信 息出处，注明主要数据来源，对数据自行修正、调整的情况同样应予以注明。19应注意控制篇幅，以陈述主要事实、客观评价核心内容为主，通过报表、公

12、式、图形等方 式简练表达，不应出现类似对某地区的历史沿革、风上人情，对实际控制人社会身份、获奖荣 誉、报道等非实质性内容的大篇幅描述。1955.1 资产委托人分析19资产委托人主要指单一资金资产委托人、财产权资产委托人、受益权流动化安排的优先级 资产委托人以及集合资产管理汁划业务特泄的非优先级投资者等。重点应描述包括资产委托人 主体资格、资金来源及是否已履行内部的必要审批程序等内容，应说明业务风险相对于客户的 适应性，即资产委托人的风险承担能力。19551.1资产委托人是非金融企业、国家机关或事业单位的，应当说明资产委托人的企业性 质、注册资本、股权结构、主营业务以及设立资产管理讣划的内部审批

13、等基本情况。重点结合 资产、负债、现金流等财务状况分析说明委托资金的来源情况及岀资能力。20551.2资产委托人是金融企业的，应当说明资金来源于自有资金或理财资金。若资金来 源于自有资金，应当分析资金来源的合理性并取得相关证明材料：若资金来源于理财资金，应 取得银行理财产品说明书，并对理财产品说明书约左的资金运用原则与拟设立资产管理汁划资9金运用方案的匹配性进行简要分析。205513资产委托人是自然人的，应当按照业务尽职调查与可行性分析指引对实际控 制人的要求进行尽职调查，重点分析其是否具备相应的出资能力，并应以银行对账单、收入证 明等作为证明材料一并作为报文附件。2055.1.4 投资顾问的

14、尽职调査（适用于金融投资业务）20应当对金融投资业务的投资顾问进行调査，内容包括但不限于实际控制人背景、内部管理 制度、风控体系、投研团队、投资策略、投资业绩、业内声誉、融资杠杆等，分析判断其提供 投资建议的资质及资产管理能力。自然人提供投资建议的，应重点说明其从业背景、投资经验、 信用记录及个人财力等情况，评估英作为投资顾问为投资者实现利益的可能性。205A.2 交易对手分析20交易对手主要包括借款人、用款人、还款人及其股东、实际控制人等。以下内容主要针对 公司企业的交易对手，与政府财政偿债安排相关的收支、偿债主体的尽调内容及分析重点参照 公司相关制度执行。交易对手的尽调分析要突出立性评价与

15、泄量分析的有机结合。20根据交易对手不同的风险特征，应有所侧重的对交易对手及投资标的股权的基本情况、财 务状况、经营成果、归纳和总结财务特征和发展趋势进行描述：分析影响交易对手及被投资企 业市场前景的行业、地区、政策因素、突岀交易对手及被投资企业存在的主要问题和不利因素, 证实投融资主体的价值所在及价值分布，发现或排除可能影响业务价值实现的不利因素。.20如果交易对手是在法律关系上不存在实体的企业集团（如XX系企业），应当吊I绕其股权结 构、产业布局、总体经营情况、合并财务状况等进行分析。21552.1交易对手基本情况215521.1交易对手槪况及管理水平21简要描述交易对手概况，包括公司性质

16、、所属行业、经营范围、专项资质、注册资本、实 收资本、主营业务、核心资产、生产及销售规模、员工数量、安全生产管理等。明确交易对手 是否为真实存在、合法存续，是否发生过公司合并、分拆、重大资产转让、控股股东变更等情况，分析变更情况对企业经营是否产生不利影响，明确相应债权债务的承继安排。21552.1.2控股股东（实际控制人）21556 风险保障措施分析275.6 过程管理及终止淸算29对在实施运营过程中需要个性化信息技术支持或需要进行IT系统开发的业务，应在报文中明确对信息技术支持的需求，明确实现技术支持所需时间、进度、测试安排等环节相应的安排,以确保业务的正常实施，避免因信息技术问题造成的操作

17、风险。3357 风险分析及风险管理33应审视、排査业务方案存在的具体问题和风险，分析风险大小，针对每个问题和风险，应 分別说明是否已采取相应的风险管理措施，分析管理措施的有效性和局限性，客观评价管理措 施所达到的风险管理效果，归纳说明业务风险敞口的大小并分析资产委托人/资产管理人对风 险敞口的接受程度。对于非主动管理型业务，应当明确双方负责的范用及风险承担的界限。 33在总体归拢风险点的过程中，避免与前文阐述部大段重复，叙述时可采用“参见前文某处” 的方式；该部分内容所阐述的风险点应是具体的、可辨别的，不应泛泛而谈，流于表而形式， 应切实从问题、缺陷、难点、重点等角度分析挖掘重点风险的深度，剖

18、析重点风险的逻辑结构： 该部分风险集中梳理是“从发散思维到归纳整理”的过程，是与项目特点直接相关的，例如业 务关键在于细分市场的供求关系和量价关系、在于资金是否不被挪用、在于合作伙伴管理团队 治理内容缺陷、在于按期完成施工建设等，则应在报文中对业务方案存在的关键问题及相应的 管理措施、管理效果、风险敞口进行分析考量，认识风险管理策略的逻辑前提，同时形成业务方案可行性的逻辑前提。335.7.1 风险管理策略34结合交易结构设计、运作及退出、尽职调查及资金运用可行性分析、以及过程管理的内容, 描述业务方案中的包含可能发生的小概率事件在内的具体的、可辨别的问题、重点、疑点、难 点，提岀总体风险管理路

19、线图、应对策略及管理措施。3458法律与合规事项评价405.9 产品销售安排415.10 产品财务管理及投资账户管理425.11 公司财务收支426附件435 正文正文“公司领导”至“特别请示事项”之间为空白，不应重 复"说明（内容提要）”的内容。5.1 特别请示事项列明需要向公司特别请示的事项，明确请示事项的内容、理25IlN具体操作安排（对请示事项执行中所涉及的相关部门、特别职责、 工作流程进行说明）等。此处所述内容无需在报文其他处再做说明。需 要向公司特别请示的事项及内容包括：5.1.1 根据特定资产管理业务审批管理办法的相关规定，适用 于简化审批流程的业务，应说明申请简化审批

20、流程的原因、审批事项、 操作分工及流程等内容。5.1.2 业务方案实施过程中涉及分步骤实施的，应简要描述重点实 施步骤。5.1.3 业务方案在实施过程中有变化且已明确变化要素、区间、范 围的事项，申请公司授权在拟定变化范圉内，不再另行报文请示的，应 明确具体变化内容。5.1.4 创新型业务方案与公司现行业务流程及部门职责分工有突破 或不一致的，应明确具体职责要求。5.1.5 对业务方案实施过程中需公司给予特殊业务授权或法律授权 的事项，应明确授权事项、目的、范围、期限、人员等要素；如需公司 出具法律授权文件的，应随报文一并上报授权委托书等法律文件。5.1.6 本次报文是整体业务方案框架，尚未形

21、成具体的方案，后续 方案须另行报文审批的。应说明业务模式、合作总金额、合作方式、各 笔业务的共性与区别等要素。5.1.7 其他需要特别请示的事项。5.2 项目背景5.2.1 项目来源说明业务设立的原因、背景情况、我司取得业务机会的竞争格局。不应使用“由我部自行开发”等模糊表述。若为介绍项目，应当具体说 明介绍方的基本惜况：若介绍方为个人，应当明确姓名及其隶属机构； 若介绍方为机构，应当明确机构名称及具体部门等信息。若曾向我司介 绍过项Ll,应当列示介绍项LJ的具体名称。5.2.2 客户需求简要描述客户的金融业务需求，客户一般应包括投资人、融资方及投资顾问等，应分别针对不同客户描述其相应的U的与

22、需求。5d资产管理讣划产品设计531 资产管理计划项Ll及产品要素表项目/计划名称XX资产管理计划资产管理计划设立目的描述资产委托人的资产管理目的，对于集合计划 应分别表述不同层级资产委托人的资产管理目的。资产管理人职责简要描述我司作为资产管理人承担的主要管理职 责。例如直接投融资业务，应说明我司是否承担尽职 调查、产品设计、项IJ决策、后期管理等职责，同时 应说明资产管理计划文件中约定的资产管理人主要职 说:委托财产描述资金、财产实物、财产权利管理方式上动管理型（授权）、非主动管理型（指定）委托财产来源集合、单一委托财产来源细分企业（非金融企业）、金融同业企业（银行、证 券、信托、基金、保险

23、等）、政府及事业单位、自然 人资产管理计划期限自XX年X月至XX年X月，共计XX个月。处置期限及决定机制处置期限为XX个月，决定机制为自动延长/资产 管理人决定/其他决定。提前终止事项及决定机制资产管理计划设立后XX个月可提前终止，由资产 管理人/其他程序决定。管理资产最高 额列示管理资产最高额。如委托财产中含有财产或 者财产权利，应当明确作价原则。资产管理计划受益权种类/产品种类/产品份额资产管理计划及产品要素表单选二选一可多选人民币XXX万/亿元产品风险承担、期限、收益等要素不同分层先级分类A类分期名称计金额认购主体推 介期IH-预期收益率产 品期 限备 注A1期A2期B类中间级次级受益权

24、分层比例非次级受益权之和：次级受益权。资产管理计划利益分配顺序对所有资产管理计划受益权(包括不同层/类/期) 的利益分配顺序进行说明，应具体说明期间收益分配 和最终收益分配时包含资产管理计划报酬、相关税费 及所有资产管理计划利益在内的分配顺序。同时应说 明当某一时点出现违约等问题时的利益分配顺序。资产管理计划份额流动性安排说明所有种类资产管理计划份额流动性安排，是 否允许/限制资产管理计划份额转让、资产委托人赎 回、资产管理人强制赎回、质押、买断式回购等。交易对手融资总成本及构成(%)列明交易对手承担的融资总成本及构成。例如：1、 贷款利息，2、财务顾问费，3、保管费等。对于结构 化证券投资业

25、务，应当说明一般资产委托人的总融资项即为不同的产品预计金额应明 确资金募集额度区 间。选择匹配的受 益权分别填写。以次级受益权为X即XX：1应避免“优先级说产资产委托人先于次级资产委托人 分配、产品税费报酬 先于产品利益分配” 等概念性描述。成本以及成本构成。资产管理收入列明我司的综合收益率，例如：1、资产管理费率，2、财务顾问费率等。投融资类型项tJ融资/企业融资（固定资产/流动资金）/并购 融资交易对手类型国家机关/事业单位/社会团体/企业企业交易对手性质（控股）国有企业/民营企业/外资企业/其他企业交易对手组织形式个人独资/合伙企业/有限责任公司/股份有限公 司/股份合作制企业交易对手总

26、体规模大型/中型/小型/微型,企业规模分类标准参考 国家统计局关于印发统计上大中小微型企业划分办 法的通知的划分方法。市场投向直接融资类、直接投资类（准权益投资、权益投 资）、金融投资类是否为事务管理类是/否金融工具委托贷款、结构化融资、股权投资、金融投资、 资产流动化、金融租赁及其他资金用途简述委托财产用途。委托财产运用产业投向明确运用产业投向（基础产业/金融机构/工商企 业/房地产/证券/其他）委托财产运用行业投向明确资金运用行业投向（农、林、牧、渔业/采 矿业/制造业/电力、热力、燃气及水生产和供应业 /建筑业/批发和零售业/交通运输、仓储和邮政业 /住宿和餐饮业/信息传输、软件和信息技

27、术服务业 /金融业/房地产业/租赁和商务服务业/科学研x%单选单选单选单选单选单选 单选 可多选单选单选究和技术服务业/水利、环境和公共设施管理业/居 民服务、修理和其他服务业/教育/卫生和社会工作 /文化、体育和娱乐业/公共管理、社会保障和社会 组织/国际组织）交易对手或其总部注册地XX省XX市XX县资金主要投向所在地XX省XX市XX县主要还款来源及现金流保障倍数简述项目还款来源及净现金流保障倍数。风险保障扌背施描述业务运作中所釆取的各项风险保障措施，如 抵押、质押、保证等担保措施，资金监管（包括开立保 证金账户）、分步实施、财产保险以及差额补足承诺等 增信保障手段。对金融投资类业务及股票质

28、押融资业 务，应对保证金、风险预警线、止损线进行说明。XX主休将其持 有的XXX捉供抵/质押、保证担保。填表说明:1表格结构不能随意变动：提供选项的科目，应当选择填列，不能随意编写：如项目不适 用表格所列科目，应当填写“/”或者"不适用”。2分层发行，是指根据投资者的不同风险偏好，对资产行理讣划受益权进行分层设置,并按 照优先与劣后顺序进行利益分配，使具有不同风险承担能力的投资者通过投资不同层级的受益 权来获取不同的资产管理计划利益并承担相应的风险：分期发行是指同一层级的受益权在推介 期内分期发行，发行时间不同，到期日相同；分类发行是指同一层级的受益权在推介期内分不 同类别发行，发行

29、时间可能相同也可能不同，但各类受益权到期日不同。对上述三种情况，应 当按实际分层/类/期情况自行插入表格填写。若为单一项目则填写一行即可。3. 上动管理类资产管理计划是指资产管理公司作为资产管理人，在资产管理中发挥主导型 作用，承担了产品推介、项目筛选、投资决策及实施等主要管理职责，并收取合理报酬的营业 性业务。上述所列产品推介、项目筛选、投资决策及实施等管理职责中，资产管理公司将其中 一至二种职责外包给其他金融机构，但不影响资产管理人主动管理地位的项目仍可划分为主动 管理类。4. 直接融资类业务包括但不限于委托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权、 股票质押融资和准资产证券化等业务

30、；直接投资类业务是指将资产管理汁划项下资金投资于未 上市企业股权、上市公司限售流通股或证监会批准可以投资的苴他股权的资产管理业务：事务 管理类是指以发挥资产管理公司制度优势为出发点，资产管理公司作为资产管理人主要承担事 务管理功能，为资产委托人的特左目的提供管理性和执行性服务的资产管理汁划，如企业年金 基金、职工持股资产管理计划、托管业务等。532 业务当事人的主要角色及名称资产委托人：全称。资产管理人：全称。借款人：全称。投资对象/H标公司：全称。担保人（抵押人、出质人、保证人）：全称。投资顾问：全称。资产托管人：全称。监管人：全称。其他当事人：全称。533 委托财产运用及退出方案概述5.3

31、3.1运用方案委托财产运用方案是指通过一种或儿种金融工具将委托财产运用到 具体标的项Ll的完整方案，应当包含委托财产金额、资金主要投向所在 地、委托财产运用产业及行业投向等要素。以房地产投资业务为例，委 托财产运用方案应表述为资产管理人将委托财产委托XX房地产开发公 司在XX地区投资房地产投资业务，委托财产金额为XX万元，委托财产 运用产业投向为房地产企业，运用行业投向为房地产业。在贷款等资金使用合同中，应明确约定资金的讣划用途及禁止性用 途，并在报文中进行描述。例如发放流动资金贷款业务，应当明确资金 的具体投向是用于借款企业购买原材料或设备，禁止用于房地产业务等。对于资产流动化业务，应说明资

32、产委托人运用受益权转让价款的具 体方案。对于金融投资业务，应说明投资决策方式、投资策略、投资范圉、 比例限制等要素。自主决策型金融投资业务，应补充说明投资研究机制 及具体的投资方案。对于单一指定型业务，委托财产运用方案应包含“资产委托人指定 将委托财产用于.等字样。以发放房地产委托贷款为例，委托财产运 用方案应表述为资产委托人指定将委托财产通过XXX省8市的XXX银行 g分行向注册地位于XX省XX市的XX企业发放委托贷款，贷款金额为 XX万元，借款人将资金用于位于XX省XX市XX区的XX地产项Ll的开 发建设，委托财产运用产业投向为房地产，委托财产运用行业投向为房 地产业。5.332退出方案委

33、托财产退出方案是指资产管理计划终止或提前终止时通过釆用一 种或儿种工具实现委托财产的退出，应当包括正常退出与非正常退出两 部分内容。以资产管理计划直接投资业务为例，一般为减资、回购、转 让及协议转让等退出方式。以委托贷款业务为例，一般为到期还本付息 等退出方式。对于金融投资业务，应说明到期退出前委托财产变现安排，应有明 确的变现方案及变现时点；应说明提前终止变现的触发条款及后续操作 安排。对投资于合伙企业份额、第三方机构资产管理产品的业务，应简 要说明退出步骤及操作流程。5.3.4 资产管理计划利益分配方案简要描述资产管理汁划业务中每类产品在期限及处置期限内的利益 分配方案，应包括利益分配方式

34、（按收益率分配/按净值分配/其他方 式）、分配频率（按年分配/按半年分配/按季度分配/其他）、分配公式 （售期利益公式/资产管理讣划利益公式）及依据其他指标进行利益分配 的事项。535 资产管理计划受益权管理说明535.1对资产管理计划产品要素表中资产管理计划受益权流动化 安排进行补充说明，如资金池业务受益权的交易安排等事项。对于管理 型风险缓冲证券投资业务涉及资产管理讣划受益权补偿安排的，应说明 补偿规则。535.2账户管理实行外包的，应明确账户管理人的承担方及职责,我司对账户管理人的监督方式。资产支持证券类业务的登记、托管、交易、结算行为应遵照相关法 规执行。企业年金基金产品账户管理，应明

35、确缴费规则和支付规则。资产管理计划受益权的管理应参照公司相关规定执行。5.4 交易结构设计终止清算交易结构设计分为业务设立、运作及退出两个阶段。从公司审批/ 监管同意至业务设立为设立阶段；业务设立至终止清算完成为运作及退 出阶段。过程管理时间范围涵盖业务设立阶段与运作及退出阶段，管理 范围包括交易执行管理及运营管理。&司审批隘管同翳 安实现前提条件P湯执行“ 运营管理3过程管理5.4.1 交易结构（设立阶段）描述业务交易结构，突出资产管理计划设立阶段业务当事人之间的 交易事项、前提条件及交易关系。54.1.1交易结构图交易结构图是描述全部业务当事人在资产管理计划设立阶段通过各 项交易安

36、排形成的交易关系。交易结构图的中心位置是资产管理计划名 称，业务当事人应以“角色（名称）”形式表示。54.1.2交易结构及设立过程说明结合交易结构图简要描述资产管理计划设立前的交易事项、交易流 程及前提条件。描述发生交易的各业务当事人之间形成的交易关系及签 署的法律文件名称。明确资金募集、项Ll设立及资金拨付的前提条件。对于与两家或两家以上的金融机构共同或交义服务完成的金融同业 业务，应描述业务合作模式，明确业务主要风险的最终承担方，并应取 得直接证据作为报文附件。5.4.2 交易结构（运作及退出阶段）运作及退出阶段主要描述资产管理计划运营过程中具体事项的操作流 程。应当明确资产管理计划正常退

37、出、非正常退出，提前终止及处置期的相关操 作安排。5.4.21运作及退出流程图运作及退出流程图主要描述从资产管理汁划后至终I匕清算整个过程 中的各业务当事人执行相关操作的流程，应当结合项目具体情况绘制运 作及退出路线，体现项IJ运作过程中的关键时间节点、相应权益变化， 正常、非正常退出的路径，提前终止及处置期的具体操作流程。5.422投资及运营流程图金融投资业务应当参照运作及退出流程图的结构，绘制投资及运营 流程图，应主要体现我司各部门、外部合作机构在项Ll运营过程中的分 工职责及相关操作步骤等内容，明确负责人员、操作内容及对应时点。5.4.23运作及退出说明圉绕运作及退出流程图中的每个环节，

38、对资产管理讣划设立后需要 落实的风险保障措施、资金划拨、资金运用、退出路径、提前终止及处 置期相关事项进行描述。重点体现流程图中的关键时间节点、该时点对 应的动作、该动作完成或未完成的后续丄作安排及相应的管理手段等。 明确正常及非正常退出的方式，如果在某个时点未完成规定动作时，应 说明在该时点退出的主要安排。明确允许或引发提前终止的条件及相应 的操作管理安排。涉及分步实施的，应当明确分次募集资金、分次拨付资金的前提条 件。增发方案尚未明确的，应在相关条件满足后另行报文审批。对于非主动管理项Ll,在满足相关条件后，申请后续资金运用简化 流程的，应明确审批内容及流程。5.4.3 关联方交易情况对业

39、务是否存在关联方交易、关联方交易的构成、关联方交易LJ的 合法性及正当性、关联方交易行为合法性、关联交易价格的公允性、关 联方交易的内部有权审批机构（总经理、董事长、董事会、股东会）、关 联方交易的外部有权审批机构及审批程序进行简要说明。属于应当向监管机构进行事前报告的关联方交易，应当草拟报送监 管机构审批的关联方交易报告作为报文附件，关联方交易报告应按照公 司相关规定撰写。属于应当向监管机构进行事后报告的关联方交易，应 当填写相关报文。5.5 尽职调查及资金运用可行性分析尽职调查工作应按照资产管理计划业务尽职调查与可行性分析指 弓I等制度的规定严格执行，以下5.5.15.5.9所要求内容仅为

40、摘要性要 求，撰写该部分内容时应根据完整全面的尽职调查结果，结合业务自身 特点，有的放矢的对关键信息进行重点描述分析，对一般信息进行简要 描述分析。遵循重要性、相关性、时效性的原则，以现金流测算为分析 资金运用可行性的核心方法，以体现价值（实体价值、项IJ价值、实际 控制人身价等）和风险为核心目的，分析和评估项IJ可行性的核心因素、 优势、主要问题和不利因素。对于尽职调查的信息来源，除来自拟合作方（交易对手）提供的以 夕卜，其他应相应注明信息出处，注明主要数据来源，对数据自行修正、 调整的情况同样应予以注明。应注意控制篇幅，以陈述主要事实、客观评价核心内容为主，通过 报表、公式、图形等方式简练

41、表达，不应出现类似对某地区的历史沿革、 风土人情，对实际控制人社会身份、获奖荣誉、报道等非实质性内容的 大篇幅描述。5.5.1资产委托人分析资产委托人主要指单一资金资产委托人、财产权资产委托人、受益 权流动化安排的优先级资产委托人以及集合资产管理计划业务特定的非 优先级投资者等。重点应描述包括资产委托人主体资格、资金来源及是 否已履行内部的必要审批程序等内容，应说明业务风险相对于客户的适 应性，即资产委托人的风险承担能力。5.5.1.1资产委托人是非金融企业、国家机关或事业单位的，应当说 明资产委托人的企业性质、注册资本、股权结构、主营业务以及设立资 产管理计划的内部审批等基本情况。重点结合资

42、产、负债、现金流等财 务状况分析说明委托资金的来源情况及出资能力。55.1.2资产委托人是金融企业的，应当说明资金来源于自有资金或 理财资金。若资金来源于自有资金，应当分析资金来源的合理性并取得 相关证明材料；若资金来源于理财资金，应取得银行理财产品说明书， 并对理财产品说明书约定的资金运用原则与拟设立资产管理计划资金运 用方案的匹配性进行简要分析。5513资产委托人是自然人的，应当按照业务尽职调查与可行性 分析指引对实际控制人的要求进行尽职调查，重点分析其是否具备相 应的出资能力，并应以银行对账单、收入证明等作为证明材料一并作为 报文附件。4投资顾问的尽职调查（适用于金融投资业务）应当对金融

43、投资业务的投资顾问进行调查，内容包括但不限 于实际控制人背景、内部管理制度、风控体系、投研团队、投资策略、 投资业绩、业内声誉、融资杠杆等，分析判断其提供投资建议的资质及 资产管理能力。自然人提供投资建议的，应重点说明其从业背景、投资 经验、信用记录及个人财力等情况，评估其作为投资顾问为投资者实现 利益的可能性。5.5.2 交易对手分析交易对手主要包括借款人、用款人、还款人及其股东、实际控制人 等。以下内容主要针对公司企业的交易对手，与政府财政偿债安排相关 的收支、偿债主体的尽调内容及分析重点参照公司相关制度执行。交易 对手的尽调分析要突出定性评价与定量分析的有机结合。根据交易对手不同的风险特

44、征，应有所侧重的对交易对手及投资标 的股权的基本情况、财务状况、经营成果、归纳和总结财务特征和发展 趋势进行描述；分析影响交易对手及被投资企业市场前景的行业、地区、 政策因素、突出交易对手及被投资企业存在的主要问题和不利因素，证 实投融资主体的价值所在及价值分布，发现或排除可能影响业务价值实 现的不利因素。如果交易对手是在法律关系上不存在实体的企业集团（如XX系企 业），应当圉绕其股权结构、产业布局、总体经营情况、合并财务状况等 进行分析。5521交易对手基本悄况55.2.1.1交易对手概况及管理水平简要描述交易对手概况，包括公司性质、所属行业、经营范围、专 项资质、注册资本、实收资本、主营业

45、务、核心资产、生产及销售规模、 员工数量、安全生产管理等。明确交易对手是否为真实存在、合法存续, 是否发生过公司合并、分拆、重大资产转让、控股股东变更等情况，分 析变更情况对企业经营是否产生不利影响，明确相应债权债务的承继安 排。简述管理团队主要负责人的秉性、行业经验、管理水平、历史经营 情况、重大投资决策经验教训、业务拓展能力、诚信及稳定度、管理层 激励讣划及执行效果、管理团队与实际控制人之间的关系等内容，分析 管理团队是否具备与我司合作开展业务的能力。说明公司组织管理架构 是否清晰合理、制度体系是否基本完备、内控监督程序是否健全、决策 机制是否科学严谨，分析评价公司治理环境。5521.2控

46、股股东（实际控制人）简要描述交易对手主要股东的基本情况，分析主要股东出资的来源、 股东实际出资情况、股权质押情况、主要股东间关联关系或一致行动情 况、股东之间真实法律关系（代持、借贷等）。交易对手是国有企业的， 应当以组织信用、政府文件、授权管理文件等为重点分析政府信用，相 关重要文件作为报文附件。交易对手是民营企业的，应重点说明实际控制人的情况，包括姓名、 年龄、性别、国籍、教育背景、工作履历、发家史、征信记录、财产清 单、第三方评价、涉案、涉查、涉诉、涉毒、健康状况等基本信息。涉 及实际控制人担保的，应对其配偶及子女的基本情况进行尽职调查。对于交易对手与双方或多方联合投资的我司资产管理计划

47、融资业 务，应分析合作各方的综合实力、合作目的、合作方式，明确联合管理 及决策的机制、利益分配方案及条件等。552Id资信情况重点说明交易对手是否存在不良资信情况，包括资信记录（是否存 在银行贷款违约、拖欠工程款、拖欠员工工资、拖欠税费、合作纠纷、 商业违约、行政处罚、诉讼或潜在诉讼等）、重大事件（民间融资、重大 损失、安全事故等）、金融同业（银行、信托公司、租赁公司、资产管理 公司、PE基金等）合作历史及当前融资意愿等。55.2.2经营状况与发展规划结合企业生产经营特征和核心竞争力，简要描述交易对手的主营业 务、主要产品、客户群体、主要产品（服务）工艺流程、产品技术指标、 产品质量控制、开工

48、率、研发能力、原材料及动力供应成本与稳定性、 成本控制能力、产能产量及产能利用率，下游主要客户的销售规模、集 中度、合作历史、议价能力、结算模式、合作变化情况等。重点说明交 易对手的商业模式、赢利模式以及行业壁垒程度，分析其对上下游产品 交易及企业整合策略。对于集团化经营的公司，应根据利润及现金流贡 献程度，对主要业务板块及子公司的生产经营情况进行分析说明。应说明交易对手资产管理计划期间的发展策略及规划，例如是否存 在扩大产能的计划、是否计划或已经启动开发新项H、是否有资产转让 或融资、债务重组安排等，分析交易对手发展策略及规划对其资产管理 计划期间生产经营、债务水平及现金流情况的影响。5.5

49、23财务分析根据对交易对手财务报表等情况的尽职调查结果及交易对 手不同的财务特征，分析交易对手历史及当前的财务状况及经营结果， 评价其偿债能力、运营能力及盈利能力，为现金流预测提供基础依据。 重点说明交易对手财务方面存在的问题，分析对业务方案可能造成的不 利影响。5.5.231财务报表结构及变动趋势分析结合交易对手的产业布局、战略规划、经营思路、业务发展模式、分析交易对手经营性活动、投资性活动及筹资性活动产生现金流的 构成及变动趋势，重点分析现金流平衡的关键因素，例如交易对手整体 资金平衡主要依幕融资活动，应当评价对外融资能力，评估可能存在的 资金缺口甚至资金链断裂的风险。5.5235偿债能力

50、、营运能力及盈利能力分析应当综合上述分析及主要财务指标，整体分析评价交易对手的偿债 能力、营运能力和盈利能力。对于最近三年变动较大或与行业平均水平 存在较大差异的财务指标，应当深入分析构成财务指标的相关会计科 Lh解释产生变动和差异的具体原因。55.24交易对手的行业、地区、市场、政策分析5524.1交易对手行业分析简要描述交易对手所处行业的整体市场格局、供求关系、行 业集中度、产业链上下游关系等、分析交易对手所处行业悄况及在行业 中的地位、竞争优势。对于公司新进入的行业，应当对行业状况进行重 点分析。5524.2交易对手地区分析简要描述交易对手所在地区的经济发展水平、产业结构、金融市场 发展

51、程度、民间借贷活跃程度、居民购买力、消费习惯、基础设施及配 套设施建设、招商引资政策等情况，分析当地政府与金融机构是否存在 地方保护意识（政策）过度问题以及地方政府换届对有利政策延续性的 影响等。5.524J交易对手市场分析简要描述交易对手产品所处市场的商品供应和需求关系、产 品所占市场份额、潜在竞争者、营销策略等。根据市场特点、人口分布、 经济收入、消费习惯等，分析交易对手所处市场的发展趋势。5524.4政策分析说明国内外经济形势变化趋势、国家宏观政策导向、投资规模和速 度控制、货币供应调控预期、各级政府政策传导及执行情况，分析经济 周期形势变化与相关政策调整可能对交易对手产生的影响。5.5

52、.25对于金融投资或艺术品投资业务，应对投资顾问的实收注册 资本、成立日期、专业资质、投资团队、核心人员简历（教育背景、从业 经历）、投资策略、投资风格、历史投资业绩、是否曾受监管机构（金融 监管部门、交易所、协会等）处罚等进行简要介绍，分析是否具备合格投 资顾问的条件和能力。5.520其它需要特别说明的情况。553 资金拟运用项IJ应当明确资金拟运用项目与还款来源是否为同一项目，若非同 一项可适当简化分析资金运用项目，并按下列要求重点分析还款来源 项目。5.53.1项目背景及融资原因简要描述资金拟运用项Ll的背景信息以及融资需求，分析我司资金 进入后对资金拟运用项Ll的影响、我司与交易对手投

53、入资金比例。对项 目资本金（交易对手自有资金）投入比例有明确要求的，如房地产开发 贷款、项日贷款或并购贷款，应对资本金（自有资金）投入比例进行测 算、论证并得出相应的结论。5532项目实施进度情况简要说明项目的审批办理进度、施工建设计划、实际投资进度，分 析项Ll实施过程中存在的问题。对于股权投资、并购融资类项Lh应当 明确投资对象的权属关系，评估价值的合理性。综合分析资金拟运用项 Ll具备的优势，并对存在的问题进行充分揭示。5.533项Ll经营计划及市场前景分析简要说明项Izl的盈利模式、运营成本结构、生产经营计划， 分析主要产品的市场定位、竞争优势、销售去化率、行业地区政策的影 响，评价项

54、LJ的市场前景。5534资金用于股权投资的,应当结合绝对估值和相对估值两种方 法分析被投资企业股权的核心价值，评价交易的可行性。5535资金用于金融投资及艺术品投资的，说明投资顾问的资质、 投资策略、投资业绩、投资决策方式、投资范围等。对于自主决策型金 融投资业务，应通过投资模型，研究分析投资标的（包括我司直接投资 证券，或间接投资金融投资基金的特定投资组合）的基本面、金融市场 的规模、结构、流动性、价格指数等方面，评估投资标的的投资价值及 变现能力。55.4 现金流预测/投资价值分析5541现金流预测是以合理设定企业（项目）经营未来情景和谨慎 选取基础参数为前提，对业务融资偿还的资金来源、资

55、金平衡、保障能 力、影响因素、波动程度等进行的一系列定量估值、计算及分析，其结 果是业务收益能力与风险程度的直观量化体现。现金流预测应当结合业 务特性，立足商业逻辑，坚持客观性、谨慎性、配比性及一致性原则进 行测算。以直接投融资为例，第一还款来源是业务可行与否的首要问题。研 究分析和落实第一还款来源应以编制现金流量预测表为基础，该预测表 应在业务合作的时间空间范圉内，针对经营性现金流、融资性现金流、 投资性现金流的每一个主要项Ll进行预测。编制预算应以现有的法规、 合同、规划为依据，审慎考虑折扣因素、迟延因素和负面影响，充分考 虑完整的成本税费。资产管理讣划期限内净现金流对我司资金退出的保障倍数原则上应 在2倍以上，公司不接受有现金流预算缺口的合作项LJ。报文中应展现现金流预测形成的过程，包括假设基础、预测逻辑及 方法等。滚动编制的现金流量表应作为持续使用的风险管理工具，不仅 用于预测，还应用于指导过程管理中的资金决策。5542应对上述现金流实现的不确定性进行分析,主要包括敬感性 分析或情景分析。通过向销售减少、成本上升等不利方向调整现金流预 测的关键指标，模拟和评价项Ll可能发生的财务数据变化，尤其是项Ll 在小概率极端不利惜形下的偿债保障能力，在此基础上针对影响项Ll偿 债现金流的关键因素设计风险管理的预警指标或管理建议。55.