《代办股份转让系统》

1、. .1 1西南证券场外交易市场部西南证券场外交易市场部二二九年八月九年八月创新型企业进入资本市场需创新型企业进入资本市场需要量体裁衣要量体裁衣代办股份报价转让系统代办股份报价转让系统简介简介. .西南证券投行连续西南证券投行连续7年排名前十。首次公开发行和再融资年排名前十。首次公开发行和再融资“过会率过会率”几乎几乎100%。总裁王珠林兼任中国证券监督管理委员会第七届股票发行审核委员会委员，总裁王珠林兼任中国证券监督管理委员会第七届股票发行审核委员会委员，现兼任中国证券监督管理委员会第四届上市公司并购重组审核委员会委员。现兼任中国证券监督管理委员会第四届上市公司并购重组审核委员会委员。西南证

2、券特设立一级部门西南证券特设立一级部门场外交易市场部，专门从事代办股份报价转场外交易市场部，专门从事代办股份报价转让业务。场外交易市场部办公地点在北京金融街，与中国证券监督管理委让业务。场外交易市场部办公地点在北京金融街，与中国证券监督管理委员会、中国证券业协会相邻。员会、中国证券业协会相邻。2西南证券股份有限公司（指定场所证券编码600369.SSE，国际证券识别编码CNE0000016P6），简称西南证券，为境内第9家上市券商和重庆市惟一的证券公司、第一家金融类上市公司。 西南证券股份有限公司简介西南证券股份有限公司简介. .3一、代办股份报价转让系统的定位和前景一、代办股份报价转让系统的

3、定位和前景二、代办股份报价转让系统的优势二、代办股份报价转让系统的优势三、代办股份报价转让系统的挂牌条件三、代办股份报价转让系统的挂牌条件四、代办股份报价转让系统的挂牌流程四、代办股份报价转让系统的挂牌流程. .4一、代办股份报价转让系统的定位和前景一、代办股份报价转让系统的定位和前景 1.1 我国股票市场简介 1.2 代办股份报价转让系统介绍 1.2.1 场外交易市场简介 1.2.2 代办股份报价转让系统发展目标 1.2.3 代办股份报价转让系统发展现状. .5“老三板”“新三板”（股份报价转让系统）主板以上海证券交易所为主 创业板1.1.1 我国股票市场结构我国股票市场结构代办股份转让系统

4、是深圳证券交易所和上海证券交易所之外，得到国务院认可、在证监会统一监管下的股票市场。1.1 1.1 我国股票市场简介我国股票市场简介中小企业板深圳证券交易所交交易易所所市市场场场场外外市市场场代办股份转让系统代办股份转让系统. .61.2.1 场外交易市场简介场外交易市场简介场外交易是证券交易所交易大厅外进行的各种证券交易活动的总称，也称店头交易或柜台交易( OTC, Over The Counter) 。我国场外交易市场发展前景广阔。1.2 1.2 代办股份报价转让系统介绍代办股份报价转让系统介绍国务院办公厅国务院办公厅“逐步完善有机联系的多逐步完善有机联系的多层次资本市场体系。层次资本市场

5、体系。”中国证监会主席尚福林中国证监会主席尚福林“进一步完善代办股份转让进一步完善代办股份转让系统，探索拓展多层次市场系统，探索拓展多层次市场”。中国证券业协会中国证券业协会扩大代办股份报价转让系扩大代办股份报价转让系统试点园区。统试点园区。改革交易制度。改革交易制度。修改相关规章制度。修改相关规章制度。证监会证监会非上市公众公司股票发行管非上市公众公司股票发行管理办法（征求意见稿）理办法（征求意见稿）基本基本成型。成型。场外交易场外交易市场市场. .71.2.2 代办股份报价转让系统发展目标代办股份报价转让系统发展目标代办股份报价转让系统代办股份报价转让系统发展发展中国的中国的纳斯达克纳斯达

6、克1.2 1.2 代办股份报价转让系统介绍代办股份报价转让系统介绍. .8创立时间：正式启动于2006年1月23日。主要服务对象：国家级高新技术产业开发区的创新型企业。1.2.3 代办股份报价转让系统发展现状代办股份报价转让系统发展现状代办股份报代办股份报价转让系统价转让系统创业板创业板资产规模较小资产规模较小盈利能力较弱盈利能力较弱对资金需求对资金需求旺盛旺盛门槛低门槛低定向增资定向增资创新型企业创新型企业代办股份报代办股份报价转让系统价转让系统中小板或主板中小板或主板1.2 1.2 代办股份报价转让系统介绍代办股份报价转让系统介绍. .园区扩大试点范围情况：园区扩大试点范围情况：证监会、科

7、技部就扩大试点范围展开了前期工作。证监会、科技部就扩大试点范围展开了前期工作。2008年中国证券业协年中国证券业协会曾到中关村、广州、南京、济南等国家级高新技术产业开发区调研，了会曾到中关村、广州、南京、济南等国家级高新技术产业开发区调研，了解开发区管委会对扩大试点的准备情况，为扩大试点范围做好准备。解开发区管委会对扩大试点的准备情况，为扩大试点范围做好准备。根据证券业协会主席黄湘平的工作报告，目前已有中关村以外的根据证券业协会主席黄湘平的工作报告，目前已有中关村以外的16个国家个国家级高新技术产业开发区，与主办券商取得联系，开展推荐企业进入代办系级高新技术产业开发区，与主办券商取得联系，开展

8、推荐企业进入代办系统挂牌的工作，部分公司的备案文件已经报送到协会进行预审查统挂牌的工作，部分公司的备案文件已经报送到协会进行预审查 。9规模：截至目前代办股份报价转让系统挂牌公司60家，园区试点范围扩大后，代办股份报价转让系统的规模将加速扩张。1.2 1.2 代办股份报价转让系统介绍代办股份报价转让系统介绍. .10表2：代办股份报价转让系统挂牌公司财务数据及与其他市场的比较（2008年）财务状况：挂牌后企业资产总量增加，资产营运效率提高，偿债能力有所增强，盈利能力显著提升。1.2 1.2 代办股份报价转让系统介绍代办股份报价转让系统介绍指标指标代办股份报代办股份报价转让系统价转让系统中小板中

9、小板主板主板主板和中小板主板和中小板合计合计平均营业总收入(万元)9496.03131075.18810578.57696920.82平均净利润（万元）971.079051.9158888.2150551.95平均基本每股收益(元)0.25130.41660.33650.3385归属于母公司的每股净资产（元）1.71013.62202.91592.9323经营活动产生的每股现金流量（元）0.14300.53011.09381.0801平均净资产收益率(%)14.6911.5011.5411.54. .11一、代办股份报价转让系统的定位和前景一、代办股份报价转让系统的定位和前景二、代办股份报价转

10、让系统的优势二、代办股份报价转让系统的优势三、代办股份报价转让系统的挂牌条件三、代办股份报价转让系统的挂牌条件四、代办股份报价转让系统的挂牌流程四、代办股份报价转让系统的挂牌流程. .12二、代办股份报价转让系统的优势二、代办股份报价转让系统的优势增强股份转让增强股份转让的流动性的流动性提高提高综合综合融资融资能力能力增加品牌价值增加品牌价值形成形成市场市场价格价格低成本低成本. .132.1.1 2.1.1 提高股份转让的流动性提高股份转让的流动性公司公司战略投资者、战略投资者、VC、PE等等进进入入原有股东原有股东退退出出股股份份转转让让券商端电子化报单券商端电子化报单“定价委托定价委托”

11、深交所账户合并深交所账户合并提高提高代办股份报价转让系统代办股份报价转让系统流动性流动性券商营业部行情显示券商营业部行情显示2.1 2.1 基本实现上市功能基本实现上市功能股股份份转转让让. .142.1.2 2.1.2 提高融资能力提高融资能力提高综合提高综合融资能力融资能力定定向向增增资资增增加加授授信信2.1 2.1 基本实现上市功能基本实现上市功能增加股东抵押增加股东抵押贷款的能力贷款的能力. .152.1.2 2.1.2 提高融资能力提高融资能力案例（一）北京时代（案例（一）北京时代（430003） 2005年底公司银行短期借款余额为年底公司银行短期借款余额为3200万元。万元。20

12、06年年挂牌代办股份报价转让系统，挂牌代办股份报价转让系统，2006年底短期借款余额增至年底短期借款余额增至4000万元，万元，2008年中期更增至年中期更增至5800万元，同期公司净资产万元，同期公司净资产为为1.44亿元。亿元。2.1 2.1 基本实现上市功能基本实现上市功能. .162.1.3 2.1.3 增加品牌价值增加品牌价值案例（二）案例（二）世纪瑞尔（430001）在Google搜索中，可获得大约5,480,000条查询结果。 东土科技（430045）在Google搜索中，可获得大约3,510,000条查询结果。 星昊医药（430017）在Google搜索中，可获得大约3,060

13、,000条查询结果。紫光华宇（430008）在Google搜索中，可获得大约253,000条查询结果。博晖创新（430012）在Google搜索中，可获得大约236,000条查询结果。北陆药业（430006）在Google搜索中，可获得大约175,000条查询结果。佳讯飞鸿（430023）在Google搜索中，可获得大约70,700条查询结果。其中，紫光华宇、北陆药业、佳讯飞鸿的首次公开发行股票并在创业板上市的申请，已经被中国证监会受理。这表明，通过股份报价转让系统，无转板题材公司品牌影响力可以非常出色。2.1 2.1 基本实现上市功能基本实现上市功能. .172.1.4 2.1.4 形成股票

14、的市场价格形成股票的市场价格 公司股票形成定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权投资机构，实现快速发展。2.1 2.1 基本实现上市功能基本实现上市功能公司简称公司简称增资增资市盈率市盈率每股增每股增资价格资价格增资额增资额新增股东构成新增股东构成合纵科技20.83倍3.00元3000万元5个新增股东中有4个机构（VC/PE）现代农装14.08倍5.50元5500万元7个新增股东全是机构（多数为VC/PE）北陆药业11.34倍5.30元6662.5万元其中，风险投资机构盈富泰克创业投资有限公司投资了3997.5万元，另外还新增了4个自然人股东（公司的管理层）证券公司参与证券

15、公司参与风险投资风险投资表3 代办股份报价转让系统挂牌企业吸引投资举例. .18 从券商进场时间算起，股票进入代办股份报价转让系统流通只需要6个月左右，而股票进入主板或二板市场流通一般需要23年。案例（三）星昊医药案例（三）星昊医药(430017)20072007年年2 2月月 星昊医药召开股东大会，向中关村科技园区管委会星昊医药召开股东大会，向中关村科技园区管委会 递交挂牌申请；递交挂牌申请；20072007年年3 3月月 中关村科技园区管委会确认公司具备试点资格；中关村科技园区管委会确认公司具备试点资格；20072007年年3-63-6月月 主办券商进行尽职调查，内核小组审核、表决；主办券

16、商进行尽职调查，内核小组审核、表决；20072007年年6 6月月 主办券商向中国证券业协会报送备案文件；主办券商向中国证券业协会报送备案文件；20072007年年8 8月月 中国证券业协会确认备案，星昊医药成功挂牌。中国证券业协会确认备案，星昊医药成功挂牌。2.2 2.2 低成本低成本2.2.1 2.2.1 挂牌快挂牌快. .19代办股份报价转让系统允许挂牌公司挂牌后即可通过定向增资的方式募集资金。 定向增资的备案速度较快。 表4 代办股份报价转让系统挂牌企业定向增资时间举例公司简称公司简称企业挂牌时间企业挂牌时间企业定向增资时间企业定向增资时间挂牌至增资时间间隔挂牌至增资时间间隔北京时代2

17、006年3月2006年10月7个月盖特佳2007年6月2007年12月6个月指南针2007年1月2007年9月8个月合纵科技2007年9月2008年4月7个月2.2 2.2 低成本低成本2.2.2 2.2.2 增资快增资快. .20案例（四）久其软件案例（四）久其软件(430007) 公司公司于于20082008年年2 2月月2222日提出首发申请，日提出首发申请，20082008年年7 7月月3030日即获得通过。日即获得通过。相对于很多公司需排队等待多年才能获准发行，其核准速度明显较快，相对于很多公司需排队等待多年才能获准发行，其核准速度明显较快，透出绿色通道的影子。透出绿色通道的影子。

18、主板主板代办股代办股份报价转份报价转让系统让系统创业板创业板2.2 2.2 低成本低成本2.2.3 2.2.3 上市快上市快中小板中小板. .212.2.4 2.2.4 费用低费用低券商券商服务费服务费律师律师顾问费顾问费会计会计事务所事务所审计费审计费费用费用财政支持财政支持2.2 2.2 低成本低成本各个园区各个园区的补贴情况的补贴情况不同不同. .22一、代办股份报价转让系统的定位和前景一、代办股份报价转让系统的定位和前景二、代办股份报价转让系统的优势二、代办股份报价转让系统的优势三、代办股份报价转让系统的挂牌条件三、代办股份报价转让系统的挂牌条件四、代办股份报价转让系统的挂牌流程四、代

19、办股份报价转让系统的挂牌流程. .23三、代办股份报价转让系统的挂牌条件三、代办股份报价转让系统的挂牌条件 3.1 适合在代办股份报价转让系统挂牌的公司 3.2 挂牌条件 3.3 代办股份报价转让系统挂牌与交易所市场 上市条件比较 3.4 代办股份报价转让系统的交易模式. .24有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司；具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司；希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司。3.1 3.1 适合在代办股份报价转让系统挂牌的公司

20、适合在代办股份报价转让系统挂牌的公司. .25存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得非上市公司股份报价转让试点资格确认函；协会要求的其他条件，比如每股净资产不低于股票面值。3.2 3.2 挂牌条件挂牌条件. .26 代办股份报价转代办股份报价转让系统让系统主板和中小企业板主板和中小企业板创业板创业板发 行 前 资 本 金发 行 前 资 本 金500500万元万元发行前总股本发行前总股本30003000万元万元 发行前净资产发行前净

21、资产20002000万元万元- -发行后总股本达发行后总股本达50005000万元万元 发行后总股本发行后总股本30003000万元万元主营业务突出，主营业务突出，具有持续经营记具有持续经营记录（近二年持续录（近二年持续经营、未来二年经营、未来二年发展目标发展目标/ /计划）计划）最近最近3 3年净利润均为正数年净利润均为正数且累计超过且累计超过30003000万元万元最近最近2 2年连续盈利，净利润累年连续盈利，净利润累计计10001000万元，且持续增长；万元，且持续增长；或最近或最近1 1年盈利，且净利润年盈利，且净利润 500500万元，最近万元，最近1 1年营业收入年营业收入 500

22、05000万元，最近万元，最近2 2年营业收入年营业收入增长率均增长率均30%30%最近最近1 1期末无未弥补亏损期末无未弥补亏损最近最近1 1期末无未弥补亏损期末无未弥补亏损最近最近3 3年经营活动现金流年经营活动现金流量净额累计量净额累计50005000万元；万元；或最近或最近3 3年营业收入累计年营业收入累计3 3亿元亿元- -最近最近1 1期末无形资产占净期末无形资产占净资产资产20%20%- -表5：代办股份报价转让系统挂牌与主板、中小企业板、创业板发行上市的财务指标比较3.3 3.3 代办股份报价转让系统挂牌与交易所市场上市条件比较代办股份报价转让系统挂牌与交易所市场上市条件比较.

23、 .27项目2007年2006年主营业务收入（万元）162.24111.76归属母公司股东的净利润（万元）4.25-1.58经营活动产生的现金流量净额（万元）31.1427.25案例五 国学时代（430053） 仅考察近两年的财务指标，比主板、中小企业板、创业板少考察1年；且没有明确的利润与经营现金流指标要求。实践中，利润与经营现金流指标显著低于创业板、中小企业板和主板上市的要求。 2009年3月31日起挂牌的国学时代，业务规模很小。3.3 股份报价转让系统挂牌与交易所市场上市条件比较表6 国学时代股份报价转让说明书提供的最近两年财务数据 国学时代2008年年度报告提供的主要会计数据是：主营业

24、务收入167.24万元，归属母公司股东的净利润49.42万元、经营活动产生的现金流量净额47.14万元。. .28 参与者参与者法规做了修改之后，参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：(一) 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；(二) 公司挂牌前的自然人股东；挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份；(三) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；(四) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；(五) 协会认定的其他投资者。3.4 3.4 代办股份报价转让系统的交易模式代办股份报价转让系统的交易模式. .29 限售要求限

25、售要求（一）控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。（二）公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（三）挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。（四）对其他股东就不再做限售要求。3.4 3.4

26、 代办股份报价转让系统的交易模式代办股份报价转让系统的交易模式. .30 报价方式报价方式意向委托：意向委托：指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托只作询价的手段，不具有成交功能。报价确认委托：报价确认委托：指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。定价委托定价委托 ：指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。当交易对手点选成功可自动成交。3.4 3.4 代办股份报价转让系统的交易模式代办股份报价转让系统的交易模式. .31一、代办股份报价转让系统的定位和前景一、代办股份报

27、价转让系统的定位和前景二、代办股份报价转让系统的优势二、代办股份报价转让系统的优势三、代办股份报价转让系统的挂牌条件三、代办股份报价转让系统的挂牌条件四、代办股份报价转让系统的挂牌流程四、代办股份报价转让系统的挂牌流程. .32步骤步骤工作内容工作内容参与方参与方大体时间大体时间第一步第一步公司董事会、股东会就改制及挂牌公司董事会、股东会就改制及挂牌进行决议进行决议券商：作为财务顾问和主办券商，券商：作为财务顾问和主办券商，统一协调和着手办理公司的改制工统一协调和着手办理公司的改制工作与挂牌工作；作与挂牌工作；会计师事务所：进行审计并出具审会计师事务所：进行审计并出具审计意见；计意见；律师事务

28、所：出具法律意见；律师事务所：出具法律意见；评估机构：评估；评估机构：评估；公司：主要参与人员是财务总监、公司：主要参与人员是财务总监、公司档案管理人员、高管等公司档案管理人员、高管等视公司具体情况视公司具体情况第二步第二步与主办券商签订改制财务顾问协议与主办券商签订改制财务顾问协议和推介挂牌报价转让协议；与其他和推介挂牌报价转让协议；与其他中介机构签定合作协议中介机构签定合作协议58个工作日个工作日第三步第三步改制改制视公司具体情况视公司具体情况12个月，如果公个月，如果公司情况简单司情况简单1个月就能完成个月就能完成第四步第四步主办券商协助公司申请股份报价转主办券商协助公司申请股份报价转让

29、试点资格让试点资格1-2个工作日个工作日第五步第五步公司配合主办券商尽职调查公司配合主办券商尽职调查23个月个月第六步第六步主办券商制作并报送备案文件，协主办券商制作并报送备案文件，协会受理会受理文件制作可以与尽职调查同时进行文件制作可以与尽职调查同时进行，协会受理后，协会受理后50个工作日内审查结个工作日内审查结束并提出反馈意见，如无异议则出束并提出反馈意见，如无异议则出具备案通知函具备案通知函第七步第七步公司协助主办券商办理股份集中登公司协助主办券商办理股份集中登记记10个工作日个工作日第八步第八步发布股份报价转让说明书发布股份报价转让说明书在股份报价平台披露报价转让说明在股份报价平台披露报价转让说明书、推荐报告及公告后三个工作日书、推荐报告及公告后三个工作日后公司正式进入代办股份报价转让后公司正式进入代办股份报价转让系统挂牌系统挂牌第九步第九步挂牌报价转让挂牌报价转让4.1 4.1 挂牌过程中的工作挂牌过程中的工作. .33 持续信息披露，包