星河生物：对子公司的控制制度

1、广东星河生物科技股份有限公司广东星河生物科技股份有限公司对子公司的控制制度第一章 总则第一条 为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、 完整，确保公司合并财务报表的真实可靠， 根据国家有关法律法规和 公司内部 控制基本规范，制定本制度。第二条 本制度所称母公司是指有一个或一个以上子公司的公司。子公司是指被母公司控制的全资子公司或控股子公司。第三条 对子公司的管理涉及下列风险：（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致 决策失误、串通舞弊、效率低下等。（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项， 可能给公司造成 投资失败、法律诉讼和资产损失。

2、（三）子公司之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到 相关监管机构处罚。（四）公司会计核算办法的制定和执行不正确， 合并财务报表信息不准确，可 能导致公司自身及投资者、相关各方决策失误或公司面临法律诉讼。第四条在建立与实施对子公司的内部控制中，应当强化对下列关键方面或 者关键环节的控制：（一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。（二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司严格审批。（三）合并财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。第二章对子公司的组织及人员控制第五条 母公司应当依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任

3、代表母公司利益的董事、经理及财务负责人等高级管理人员。第六条 母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的 （或者 由公司章程规定的经理办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会 ），母 公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事 项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。第七条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人 选。子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，母公司有权向子 公司董事会提出罢免建议。第八条母公司可以根据需要实行财务负责人委派制。委派的财务负责人应

4、当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务负责人应当实行 定期轮岗制度。第九条 母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的 股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与 子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本 运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。第十条母公司财务部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财 务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：（一）统一母子公司会计政策和会计期间。（二）负责编制母公司合并财务报表。（三）参与子公司财务预算的编制与审查。（四）参与子公司财务负责人或

5、其他会计人员的委派与管理工作。（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作。（六）参与内部转移价格的制定与管理。第十一条母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务负 责人等人员的绩效考核与薪酬激励制度， 充分发挥其积极性，维护整个公司的利 血0第三章对子公司业务层面的控制第十二条 母公司应当建立子公司业务授权审批制度， 在子公司章程中明确 规定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的 交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公 司董事会或股东大会审议批准后方可实施。对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项， 母公司

6、 应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系， 可以通过类似项目合 并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算， 重大投资，重大合同 协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠， 关联交易等。第十三条 母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状 况以及在一定期间所能达到的业绩水平， 合理确定子公司的投资回报率，核定子 公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。第十四条 母公司应当根据公司整体的战略规划， 协调子公司经营策略，督 促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确

7、保公司整体目标和子公司责任目标的实现。第十五条母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项 目实施审核监督。母公司可以在子公司章程中规定，重大投资项目应当由子公司 进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会审批同意并形成决议后， 提交母公司董事会或股东大会审核。母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查， 并会同子公司有关人 员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、 子公司是否涉嫌越权申请等事项。第十六条 母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。第十七条 凡是引起

8、注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动， 子 公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东大会审议 通过后方可实施。第十八条母公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：（一）单笔负债额度控制。（二）负债总额控制。（三）资产负债比率控制。（四）资产负债比率与公司绩效挂钩控制。第十九条母公司应当按照公司章程的规定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下 列因素：（一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要。（二）盈余和现金是否充足。（三）出资人的出资比例。（四）有关法律法规和公司会计准则规定的法定程序。第二

9、十条未经母公司董事会或总经理批准，子公司不得对外提供担保或互 保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款公司、贷款银 行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。第二十一条子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司 董事会或经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登 记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责 组织专人定期检查。第二十二条 母公司应当统一制定关联交易的政策和程序，并加以有效控制。母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和公司内部 控制制度第15号一一关联交易有关规

10、定。第二十三条母公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对 外披露制度。母公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会 审议通过后，须提交母公司董事会或股东（大）会审核。对符合条件的重大交易或 事项应予以对外披露。重大交易或事项内部报告和对外披露流程及控制应符合 公司内部控制制度 第13号一一财务报告编制与披露的有关规定。第二十四条母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特 殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略， 督促子公司建立健全本单位 的内部控制制度。第二十五条 母公司应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目 标、范围、母子公司内部审计部门的职

11、责分工等，并要求子公司及时将内部审计 报告提交母公司审阅。第四章母子公司合并财务报表及其控制第二十六条为了真实全面反映母公司及其子公司形成的公司整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应当根据公司会计准则的规定， 编制合并财务 报表。第二十七条母公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报 表的合并范围。母公司应当对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳 入合并财务报表的合并范围。第二十八条母公司应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。第二十九条 母公司负责制定重大事项的会计核算办法。 母公司财务部对于

12、需要专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法， 经财务 经理审核，财务总监审批后下达各相关子公司执行。第三十条 母公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易 及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一 致。第三十一条 母公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。第三十二条 母公司应当及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。 子公 司上报的会计报表须经本单位财务经理审核， 总经理签章，确保其真实、完整并 符合编报要求。第三十三条母公司应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制

13、合 并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。母公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据，对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。第三十四条 母公司应当根据合并范围内的子公司会计报表、 合并抵销分录 以及有关调整事项等资料，按照公司会计准则的规定，编制合并财务报表。合并财务报表需要进行审计并对外披露的， 应当符合公司内部控制制度第 13号一一财务报告编制与披露的有关规定。第五章 支持文件子公司管理制度第一章总则第一条为加强广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公 司的管

14、理，维护公司和全体投资者利益，根据中华人民共和国公司法 （以下 简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、广 东星河生物科技股份有限公司章程（以下简称公司章程）等法律、法规和规 章，特制定本制度。第二条本制度部分用语的含义：（一）“母公司”：指公司，即广东星河生物科技股份有限公司。（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及 控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业，见下文所 述。（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%按照企业会计准则，

15、其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%!低于100%按照企业 会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过 30%（含30%但低于50%（含 50%。但公司为该公司的第一大股东， 对该公司具有控制性的影响，按照企业会 计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式 对该公司实施控制，按照

16、企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表 之中的公司。（五）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于 50%且公司在 该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。（六）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。（七）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、 董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理（总 裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。（八）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：1、增加或减少注册资本；

17、2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；4、股权转让；5、公司合并或分立；6、变更公司形式或公司清算等事项；7、修改公司章程；8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组 织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率 和抗风险能力。第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。同时，应当

18、执行公司对子公司的各项制度规定。第二章 子公司的治理及日常运营第六条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对 公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第八条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公 司上市规则的规定和生产经营决策总目标、 长期规划和发展的经营目标及发展的 要求，各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划 保持互相协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的

19、发展。第九条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及 监事会（或监事）。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对 其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设董事会或 监事会，只设执行董事或一至二名监事。第十条 子公司召开股东（大）会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合公司法规定，并应当事先征求公司的意见。第十一条 子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、 对外担保等重大事项，需按上市规则、公司章程及公司有关规定的程序和 权限进行，并须事先报告公司。未完成经审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出席子公司股东（大） 会的代表

20、、派出董事、监事必须在董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在 相关决议中注明；该事项必须经公司股东大会或董事会批准后实施。第十二条公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求， 对交易中涉及的 结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公 司的关系而要求某一方减让或提高结算价格。第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。第三章人员委派与任免管理第十四条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律

21、程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。第十五条股东代表的委派（一）程序子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。（二）职责股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使公司法、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案；2、表决意见建议和提交提案；3、出席股东（大）会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力；4、股东（大）会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权力；

22、5、股东代表出席股东（大）会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。第十六条 董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派（一）程序公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人, 经子公司股东会选举产生；控股子公司董事长、监事会召集人原则上应由公司推 荐的人选担任。（二）职责派出董事、监事恪尽职守，对子公司股东（大）会负责，维护公司利益，除 行使公司法、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议 事项书面委托其他董事、监事代为表决；3、通过子公司董事会、

23、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；4、及时向公司报告子公司重大情况；5、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管理情况，提交公司证券部门、财务部，报告分送投资副总经理、总经理、董事会。第十七条高级管理人员的委派（一）程序公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总经理提名候选人，再根据法律 程序由子公司董事会聘任。（二）职责1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责；2、定期述职。第十八条委派员工述职要求（一）述职要求委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东（大）会、董事会、监事会召 开后的半月内提交报告给公司董事会秘书，

24、并就相关情况向公司总经理、董事长 述职。委派的高级管理人员（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向董事会 秘书办提交一份述职报告（第二季度与第四季度用半年报告与年报代替），并就相关情况向公司总经理、董事长述职。（二）述职内容从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及 其行为分析，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管 理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与 帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的

25、相关专业技术执行状况和值得商榷的 问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的 确定（组织目标与个人发展目标）等。第四章财务管理第十九条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财 务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资 金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产， 加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第二十条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计 准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算

26、工作。第二十一条子公司应按照广东星河生物科技股份有限公司财务管理制度 的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第二十二条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的 原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用 于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 子公司应按规定执行，并在会计报表 中予以如实反映。（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表

27、和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师 的审计。第二十三条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担 保、抵押和质押。第五章内部审计监督第二十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第二十五条 公司对重大工程项目实施工程项目投资进行审计监督。第二十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大 经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计 等。第二十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十八条经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司 必须认真执行。第二十九条

28、公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。第六章投资管理第三十条 公司派出人员，应及时向公司分管负责人报告子公司技改项目和 对外投资项目事宜，并根据公司按照相关审批程序对项目做出的审批结果，在子公司的相关决策程序中执行。第三十一条子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展 战略框架下，细化和完善自身发展规划。第三十二条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察并提交项目建议书，进行可行性研究。可行性研究的主要内容有：（一）投资项目的基本情况；（二）投资项目的市场预测和生产规划；（三）投资项目建设方案及进度规划；（四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；（五）

29、投资项目的劳动组织及人员结构等。第三十三条 可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资的决策权限，报请子公司经营层、董事会或股东会进行投资决策。子公司投资项目经子公司按决策权限审批通过后，方可组织实施。第三十四条 子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完 成项目决算及在建工程向固定资产转帐工作。第三十五条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。第七章信息管理第三十六条

30、子公司应当履行以下信息提供的基本义务：（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第三十七条 子公司应当在股东（大）会、董事会结束后二个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书。第三十八条 子公司应当每月结束后10日内向其董事会提交月度运营报告，并抄送公司董事长、总经理；子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。第三十九条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。第四十条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：（一）收购出售资产行为；（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和终止；（五）大额银行退票；（六）重大经营性或非经营性亏损；（七）遭受重大损失；（九）重大行政处罚；（十）上市规则规定的其他事项。第四十一条 公司的信息披露管理制度和重大信息内部报