外商投资公司章程范例

1、外商投资公司章程范例 外商投资公司章程【1】 第一章总则 第一条依据中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律、法规,制定本章程。 第二条投资者名称:xxx,国籍:x国,护照号码:xxxxxx 住址:英文(中文) 第三条外资企业名称:xxx公司(以下简称xxx公司) 公司法定地址:中国y市z区xx路xx号xxxx 第四条公司为有限责任公司,是xxx投资经营的企业,并以其认缴的出资额担当企业责任。 第五条公司经y市人民政府审批机构批准成立,并在y市登记注册,为企业法人,应遵守中华人民共和国法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。 第二章宗旨和经营范围 第六条公司宗旨:利用公司对国际国内资本市场的丰

2、富的学问和经验、优良的客户关系、良好的团队,为国内外的投资者在中国大陆地区的资产购并、管理咨询,企业重组、债务重组、资产处置、资产管理、公司上市供应顾问咨询服务;为国营大型企业和民营企业供应公司运营、重组、上市的顾问服务;为国内企业高新及专利技术的转让、国际进出口贸易供应技术转让和进出口贸易咨询服务。(依据自己公司实际状况写) 第七条公司经营范围:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(依据实际状况写) 第三章投资总额和注册资本 第八条公司投资总额:xx万x币 公司注册资本:xx万x币 公司的注册资本出资方式:自营业执照签发之日起6个月内以港币一次缴清。(可自选,仅供参考) 第九条公司缴付出

3、资额后三十天内,应委托中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第十条公司在经营期内,不得削减注册资本。确需削减的,须经审批机构批准。 第十一条公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更,须经公司董事会全都通过后,报原审批机构批准,并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 第四章董事会 第十二条公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构,打算公司的一切重大事项,并向投资者负责。 第十三条董事会由3名成员组成,由投资者委派及撤换,其中设董事长1人、副董事长1人。董事任期3年。经连续

4、委派可以连任。董事人选的更换,应书面通知董事会。 第十四条董事长是公司的法定代表人,是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间,依照企业章程和董事会决议,处理公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行状况。董事长 临时不能履行职责的,委托副董事长或其他董事代为履行,但应有书面委托。法律、法规规定必需由董事长行使的职责,不得委托他人代行。 第十五条董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应打算下列全部有关事宜: (一)制定和修改组织机构和人事计划; (二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并打算他们的权利、义务和薪酬; (三)制定公司的总方

5、针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划,审批总经理或管理部门提出的重要报告; (四)修订公司章程; (五)审查经营状况,批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等); (六)提取储备基金、职工嘉奖及福利基金; (七)打算年度利润安排方案和亏损弥补方法; (八)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度; (九)打算公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散; (十)负责公司中止或期满的清算工作; (十一)其他应由董事会打算的重大事宜。 第十六条下列事项须经董事会全都通过: (一)公司章程的修改; (二)公司的中止、解散; (三)公司注册资本的增加、转让; (四)公司的

6、合并、分立。 第十七条除第十八条以外的其他事项,须经董事会半数以上董事通过。 第十八条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。董事长因故不能主持时,可由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议,可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有半数以上的董事出席方能进行。董事因故不能出席董事会会议的,可出具委托书委托他人出席和表决。 第十九条召开董事会会议应提前15天送达开会通知,并说明会议议程和地点。 第二十条董事会会议须作具体的书面记录,并由全体出席董事或代理人签字。记录文字使用中文或中文、英文。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由公司抄送全体董事,并连同

7、委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会打算的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力。 第五章经营管理机构 第二十一条公司在其住宅设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理,并实行董事会领导下的总经理负责制。 第二十二条公司设总经理1人。 第二十三条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)负责执行董事会的各项决议; (二)组织和领导公司的日常生产建设和经营管理; (三)在董事会授权范围内,对外代表公司处理公司日常业务,对内任免下属管理人员; (四)行使董事会授予的其他职权。

8、第二十四条总经理每届任期3年,经董事会聘请,可以连任。 第二十五条经董事会聘请,董事长、董事可兼任总经理、副总经理或其他高级职务。 第二十六条总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 第二十七条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议或按公司的管理规定,予以解聘;对造成公司经济损失或触犯刑律的,要追究相应的经济责任或法律责任。 第二十八条总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级职员恳求辞职的,应提前30天向董事会提交书面报告,经董事会决议批准,方可离任。 第六章财务会计 第二十九条公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定,结合公司的详细状况,制定公司的财

9、务会计制度。 第三十条公司必需在企业所在地设置会计帐册和进出口货物帐册,实行独立核算,按规定报送会计报表。并依照中华人民共和国统计法及y市利用外资统计制度的规定,供应统计资料,报送统计报表。 第三十一条公司会计年度采用公历年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特别状况需转变会计年度起止日期的,须经税务机关批准。 第三十二条公司的一切会计凭证、帐簿和报表应当用中文书写,用外文书写的,应当加注中文。 第三十三条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第三十四条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内,编制上一会计年度资产负债表和损益计算书,经审计师审计后,公司批准,并报

10、原审批机构和工商行政管理机构备案。 第三十五条公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等,应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时,按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。 第三十六条公司应在境内银行开立人民币及外币帐户。 第三十七条公司财务会计帐应记载以下内容: (一)公司全部资金的收入、支出状况; (二)公司全部物资的出售及购入状况; (三)公司的注册资本及负债状况; (四)公司的注册资本缴付时间、数额、变动、转让状况。 第三十八条公司的年度会计报表和清算会计报表,应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具审计报告。报送年度会计报表和清

11、算会计报表时,必需附上中国注册会计师事务所出具的审计报告。 第三十九条公司根据税法规定缴纳所得税后的利润,应提取储备基金和职工嘉奖及福利基金,提取比例由董事会依据实际状况打算。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%;当累计提取金额达到注册资本的50%时,可以不再提取。职工嘉奖及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。 第四十条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润每年安排一次。 第四十一条公司上一年度亏损未弥补前,不得安排利润;上一会计年度未安排的利润,可与本会计年度可供安排的利润一并安排。 第四十二条公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金,可依照外汇管理有关规定自由汇出。 第四

12、十三条公司外籍职工及台、港、澳职工的工资和其他合法外汇收益,依法纳税后,可依照外汇管理有关规定自由汇出。 第七章税务、外汇管理及保险 第四十四条公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款,并可按有关规定申请享受减、免税的优待待遇。 第四十五条公司职工根据中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第四十六条公司的一切外汇事宜,根据中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。 第四十七条公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。 第八章期限、终止和清算 第四十八条公司经营期限为20年,自营业执照签发之日起计算。 第四十九条公司需要延长经营期限的,应在距经营期满180天前由投资者向原审批机构提交书面

13、申请,经批准后方可延长,并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。 第五十条公司有下列情形之一的,应予终止: (一)经营期限届满; (二)经营不善,严重亏损,投资者打算解散; (三)因自然灾难、战斗等不可抗力而遭受严重损失,无法连续经营; (四)破产; (五)违反中国的法律、法规,危害社会公共利益被依法撤消; (六)公司章程规定的其他解散事由已经出现。 第五十一条公司提前终止营业,需报原审批机构核准。 第五十二条公司终止经营,应准时公告,依照中国有关法律、法规,组织清算委员会,按法定程序进行清算。在清算结束前,投资者不得将公司的资金汇出或携带出中国境外,不得自行处理公司的财产。 第五十

14、三条清算结束后,由清算委员会提出清算结束报告,提交董事会确认后,报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续,缴销营业执照,同时对外公告。 第九章规章制度 第五十四条公司制订的规章制度有: (一)经营管理制度,包括管理部门的职权与工作规程; (二)职工守则; (三)劳动工资制度; (四)职工考勤、升级与奖惩制度; (五)职工福利、保险制度; (六)财务管理制度; (七)公司解散时的清算程序; (八)其他必要的规章制度。 第十章附则 第五十五条公司接受有关政府主管部门的依法查核和监督。 第五十六条本章程的修改,必需经股东会决议通过,并报原审批机构批准。 第五十七条本章

15、程用中文书写。 第五十八条本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触,以国家法律和法规为准。 第五十九条本章程经有权机构批准后生效。 第六十条本章程于xxxx年xx月xx日由股东(投资者)在中国y市签署。 股东(投资者): xxxx年x月x日于中国x市 外商投资公司章程【2】 第一章总则 第一条依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及其他有关法律规定,abccompany(填写投资的股东)打算在中国x市设立x市abc有限公司(以下简称“公司”),特制订本章程。 第二条投资者为: 商业登记证号(或注册号): 地区: 法定地址: 邮编: 第三条公司名称:x市abc有限公司 法定地址:_

16、 第四条公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司担当责任。 第五条公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必需遵守中国的法律、法令和有关条例规定,不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体,在批准的经营范围内,有权自主经营和管理,不受干涉。 第二章宗旨、经营范围、方式及规模 第六条公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进的适用的 技术和科学的经济管理方法,提高经济效益,使股东获得满足的利益。 第七条公司的经营范围:。(上述涉及商品配额许可证管理,专项规定管理的产品按国家有关规定办理) 第八条公司的经营规模:年产值约人民币万元。 第三章出

17、资方式、出资额和出资时间 第九条公司投资总额为欧元,注册资本为欧元,注册资本全部由股东以欧元(美元)现汇方式缴纳,外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。 公司的注册资本的缴付方式:注册资本由投资者分期缴纳,首次出资额为注册资本的%,应自领取营业执照之日起三个月内缴清,其余在年内分期缴付完毕。 第十条在经营期限内,公司因投资总额和生产经营规模等发生变化,需削减公司注册资本的,须经审批机关批准。 第四章股东会 第十一条公司设股东会,股东会为公司的最高权力机关,股东会行使职权时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。 第十二条股东会的职权范围如下: 1.打算公司的经营方针和投

18、资计划; 2.选举和更换非由职工代表担当的董事、监事,打算有关董事、监事的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事的报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者削减注册资本作出决议; 8.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议; 9.修改公司章程。 第五章执行董事(公司比较小就设立一个执行董事,股东比较多就需要设立董事会) 第十三条公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事由股东委派,任期3年,任期届满,连选可以连任。执行董事同时为公司的法定代表人。 第十四条执行董事行使以下职权: 1

19、.向股东报告工作; 2.执行股东决议; 3.打算公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者削减注册资本的方案; 7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 8.打算公司内部管理机构的设置; 9.打算聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并依据经理的提名打算 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; 10.制定公司的基本管理制度。 第六章监事 第十五条公司设监事一名。 监事由股东会委派,监事任期3年,任期届满,连选可以连任。 第十六条监事行使下列职权: 1.检查公司财务; 2.对董事、高级

20、管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 4.向股东会提出提案; 5.依照公司法第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第十七条监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发觉公司经营状况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司担当。 第十八条监事行使职权所必需的费用,由公司担当。 第七章管理机构 第十九条公司设总经理一名,任期3年,由董事会打算聘任或者解聘。总经理同时为公司的法定代表人。

21、第二十条总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事会决议; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的详细规章; 6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 7.打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第八章税务、财务会计、利润安排 第二十一条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。 第二十二条公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。 第二十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度

22、,并报主管财税部门备案。 第二十四条公司在中国境内设置会计账簿,进行独立核算,根据规定报送会计报表,并接受财政税务机关的监督。 公司会计年度,自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二十五条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写;用外文书写的,应当加注中文。 第二十六条公司在每年一个会计年度终了时,依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告,并依法经在中国注册的会计师事务所审计,出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。 第二十七条公司安排当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不再提

23、取。 在公司弥补亏损和提取公积金前,不得安排利润。 第二十八条公司应当依照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定,供应统计资料,报送统计报表。 第二十九条公司的一切外汇事宜,按中华人民共和国外汇管理暂行条例及有关管理方法办理。 第三十条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行,一切外汇开支由外汇账户支付,并接受外汇管理部门和开户银行监督。 第三十一条公司保证自行解决外汇收支平衡有余。 投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正值收入,依法缴纳个人所得税后可以汇往国

24、外。 第九章劳动管理 第三十二条公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,根据中国有关规定办理,由董事会打算,并在劳动合同中订明详细事项。 第三十三条公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或公司公开招收择优录用,送当地劳动部门备案。 第三十四条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工,赐予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。 第三十五条公司职工的工资待遇,参照中国有关规定,依据公司详细状况,由董事会打算,并在劳动合同中详细规定。 公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。 第三十六条公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜,公司将分别在各项