公司投资管理办法

1、- 5 -公司投资管理办法第一章总则为规范公司投资行为 ，提高投资效益 ，规避投资所带来的风险 ，合理有效的使用资金 ，使资金的收益最大化，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律法规以及公司章程和公司“三重一大” 决策制度相关规定 ，结合公司实际情况制定本办法。本办法所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金 、股权 、以及经评估后的实物或无形资产作价出资 ，进行各种形式的投资活动。本办法所称投资主要包括：（一）基本建设 、技术改造 、设备购置等投资；（二）专利权 、非专利技术 、商标权、土地使用权等无形资产投资；（三）新设全资企业 、对出资企业追加投入 、合资合作

2、、收购兼并等对外投资；（四）证券投资 、委托理财 、信托、期货等投资；（五）工程建设及运营类投资，包括但不限于政府和社会资- 5 -本合作（ ppp）模式（含 bot 、dbfot 、tot 、rot 等）、政府购买模式等的投资 ; （六）房地产投资；（七）其他形式的投资 。本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司一切投资行为 。建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源 、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。投资的原则：（一）必须遵循国家法律 、法规的规定；（二）必须符合公司发展战略；（三）必须规模适度 、量力而行

3、，不影响公司主营业务的发展；（四）必须坚持效益优先的原则。第二章投资的审批权限公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司投资的审批应严格按照公司法及其他相关法律、法规和公司章程、公司董事会制度和集团投资管理- 5 -相关规定和公司“三重一大”决策制度相关规定等的权限履行审批程序 。必须报集团审批的投资项目：（一）本办法第三条除（四）项外所称投资且单项投资额在500 万元以上（含 500 万元）的投资项目；（二）本办法第三条（四）项的投资项目；（三）境外投资项目（包括设立办事机构）除本办法第九条须报集团审批外的投资项目审批权限：（一）投资金额 500 万元以下 、50 万元以上 （含 50 万元）

4、的项目须经公司董事会审批，其中 100 万元（含 100 万元）500 万元经公司董事会审批后按集团公司规定报集团公司备案；（二）投资金额 50 万元以下项目由部门逐级报总经理审批。第三章投资的组织管理机构资做出决策 。公司董事会为公司投资的决策机构对公司的投公司发展部为公司投资管理部门，负责投资项目- 6 -进行评审 ，提出投资建议 ，并负责对股权投资 、产权交易 、公司重大资产重组等重大活动进行项目监管。公司法律事务室负责对投资项目协议、合同和重要相关信函 、章程等法律文件的审核工作。公司财务部负责投资的财务管理，负责将公司投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同公司办公室等有关部门办理出

5、资手续 、工商登记 、税务登记 、银行开户 、出资证明文件管理等工作；预结算部对投资项目的投资估算、设计概（预）算、竣工结算审核 ，实施过程中成本监督 、审核等指导工作 。总工室对技术改造 、设备购置和专利权 、非专利技术 、商标权等无形资产投资及其它投资的有关技术问题进行审核工作 。第四章投资的决策管理第一节短期投资公司短期投资决策程序：- 7 -（一）公司发展部负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象 ，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况表；（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息

6、 、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离 ，相互制约 ，不得一人单独接触投资资 产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联 名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下 。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况 ，应将收到的利息 、股利及时入账 。第二节长期投资投资项目由提出单位按审批管理程序上报，公司董事会根据相关权限履行审批程序，按集团投资管理相关规定报集团备案 ，超出公司董事会权限的，提交集团审批 。- 7 -已批准实施的投

7、资项目，应由公司董事会授权公司相关单位或部门负责具体实施。营管理 。公司总经理班子负责监督项目的运作及其经长期投资项目应与被投资方签订投资合同或- 12 -协议，长期投资合同或协议须经公司法律事务室审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司发展部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产 。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。公司发展部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督，参与投资项目审计 、终（中）止清算与交接工作，并进行投资

8、评价与总结。公司发展部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用 、合作各方情况 、经营状况 、存在问题和建议等每半年汇制报表 ，及时向公司领导报告 。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。财务部 、纪检监察审计室应依据其职责对投资项目进行监督 ，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告 ，提请项目投资审批机构讨论处理。- 12 -第三节投资项目的审批管理投资项目的审批管理按工作流程分为项目提出、初审、立项、论证（含评估）、审定等基本环节 。（一）项目提出1 投资项目提出单位根据公司发展的需要，向公司发展部提出具体的可行性项

9、目；2 投资项目提出人必须提供项目建议书（二）初审、立项由投资项目提出单位对项目进行初步调查研究，分析项目的投资环境 、市场情况 、人力资源需求 、经济效益的初步估算 ，填写投资项目初审 、立项表的相关内容（详见附件2）；初审、立项受理工作包括发展部组织有部门对项目进行初审，立项研讨 ，提出是否立项的结论性意见（三）论证、审定1 项目论证是指对获准立项的投资项目进行可行性论证，并编制可行性研究报告（下称可研报告）。项目策划以及具体可行性研究报告编制由项目提出人负责。可研报告包括（不仅限于） ：项- 12 -目负责人 、项目起因 、企业概况 、项目内容 、技术分析 、市场分析、资金分析（含筹资和

10、还贷）、效益分析 、风险分析、研究结论，必要时需请专家（包括社会专家）或第三方专业机构评估。2发展部牵头组织相关单位或部门 ，论证投资项目是否可行 ，在可研报告中出具审查意见。3 本办法第九条所列须上报集团审批的投资项目，由公司董事会负责审定 ，董事会有效表决票必须超过全体董事的半数才能上报集团审批 。4 除本办法第九条须报集团审批外的投资金额500 万元以下、50 万元以上（含 50 万元）的项目须经公司董事会审批。5 为简化程序和提高效率 ，以下投资项目不需提供项目建议书和填写项目初审 、立项表，按简易程序直接按审批表审批：（1）投资额小于 50 万元的基本建设项目 ,直接填写基本建设项目

11、审批表审批（详见附件4）；（2）投资额小于 50 万元的设备购置 , 直接填写设备购置审批表审批（详见附件5）。第五章投资项目的实施管理投资项目的实施管理按工作流程分为项目实施组织 、项目实施计划 、项目实施终结等环节。- 12 -（一）项目实施组织1 凡由公司总部直接投资的项目，实施管理工作由公司组建的投资项目工作领导小组管理，由项目提出单位具体实施，发展部负责归口建工集团的监督管理；2 凡子公司投资的项目由发展部指导并协调，子公司负责实施。（二）项目实施计划1 项目实施计划由项目负责人根据董事会决议的最后批复文件编制 ，实施计划的内容必须包括项目进度计划和资金使用计划；2 项目实施计划抄送

12、有关领导、归口管理部门 、资金筹措部门以及有关监控部门；3 项目投资额必须列入公司年度计划和年度预算。未列入当年计划和预算的 ，应追加列入当年计划和预算；4 投资项目应严格按照实施计划运作和完成。实施中遇到问题须变更审批决议内容时，项目负责人应报告公司总经理，提请董事会讨论 。5 投资项目实施过程中 ，发生下列情况之一时 ，项目实施单位应组织有关人员对项目进行分析和评估，制定解决问题的措施 ，- 12 -提出项目投资调整方案的建议，并形成书面报告 ，及时报告总公司：（1）投资总额超过项目投资最高限额以上的；（2）原计划时间内未能实施或企业拟不实施的；（3 ）不能按计划投资时间完成的，投资完成时

13、间未超期1 年的；（4）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；（5）投资合作方严重违约 ，损害出资人权益的；（6）项目在近期内有重大违法经营情况的或已经发现有违法行为的；（7 ）自审核意见出具之日起1 年内未能实施但拟继续实施的；（8）其他重大事项的情况（三）项目实施终结1 项目竣工后 ，由总经理（或由总经理委托主持人）主持，由发展部牵头会同有关职能部门对项目完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求；2 项目竣工后 ，必须进行决算审计 。- 12 -（四）项目因故须重新报批经批复同意的投资项目，发生以下情况之一 ，应重新报批：1 项目经批准同意后 ，超过一年未实施但拟继续实

14、施的；2 项目实际投资额超过项目投资最高限额以上的；3 在项目实施过程中出现不可抗力事件、重大政策或市场行情变化 ，继续按原方案实施将有明显的不利后果，需进行重大调整的；4 公司要求需重新报批的其他情形。第六章投资的转让与收回出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投：（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务 ，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；资资- 12 -（二）投

15、资项目出现连续亏损三年及以上且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）本公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照公司法、公司章程有关转让投资规定办理 。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规和集团的相关规定。的权限相同 。批准处置投资的程序与权限与批准实施投资公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 ，防止公司资产的流失 。- 16 -第七章投资的人事管理公司投资组建合作 、合资公司 ，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策 。对于投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人

16、员（包括财务总监），对控股公司的运营 、决策起重要作用 。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护 。派出人员应按照公司法和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维 护公司利益 ，实现公司投资的保值 、增值。公司委派出任投资单 位董事的有关人员 ，通过参加被投资公司董事会会议等形式 ，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查 。第八章投资的财务管理及审计- 16 -公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录 ，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别

17、建立 明细账簿 ，详尽记录相关资料 。投资的会计核算方法应符合会计 准则和会计制度的规定。长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益 ，确保公司利益不受损害 。公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。各级子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度 及其有关规定 。各级子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。公司可向子公司委派财务总监，财务总

18、监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督 。- 16 -对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行 核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第九章重大事项报告及信息披露公司投资应严格按照公司法及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司 ，以便公司办公室及时对外披露。子公司对以下重大事项应及时报告公司总经理：（一）收购和出售资产行为；（二）投资行为；（三）重大诉

19、讼 、仲裁事项；- 16 -（四）重要合同（借贷 、委托经营 、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立 、变更和终止；（五）大额银行退票；（六）重大经营性或非经营性亏损；（七）遭受重大损失；（八）重大行政处罚；子公司董事会必须依照公司信息披露管理办 法的要求 ，指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与 公司办公室在信息上的沟通。第十章附则公司以前所发文件中有关投资的规定如与本 规定有抵触的 ，均以本规定为准 ，本办法未尽事宜 ，按照国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行。本办法由发展部负责解释。本办法自发布之日起正式实施。附件： 1 投资项目审批流程图2投资项目初审 、立项表3投资项目审

20、批表- 16 -4基本建设项目审批表5设备购置审批表- 17 -是否附件 1 投资项目审批流程图项目提出1 、投资额 500万元2、 证券投资 、委托理财 、信托 、期货等短期投资3 、 境外投资项目 。是否属于以上三项？否公 司董事 会决议1 、基本建设项目填写基本建设项目审批表（表三） 2 、设备购置 填写设备购置审批表（表四）报集团审批填写初审 、公司董事会决议投资额 50立项审批表填写 初审 、是立项审批表- 17 -3、除第 1、2项外其它投资项目填写初审、立项审批表（表一）和投资项目审批表（表二）附件 2 投资项目初审 、立项表提交日期：编号：项目名称提出单位(盖章)有无项目建议书投资估算（万元 ），如无则填 “无”项目基本概况（如填写不下，可另页说明）提出项目的理由及必要性（如填写不下 ，可另页说明）预结算部意见（签章 ）：年月日财务部意见（签章 ）：年月日总工室意见（签章 ）：年月日法律事务