大型集团公司2019年投资管理办法全文

1、大型集团公司2019年投资管理办法全文第一章 总 则第一条 为规范XX公司（以下简称“公司”）的投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资效益，实现公司资产的保值增值，根据XX等文件和公司“三重一大”决策制度实施办法资金管理制度资产管理制度等规定，并结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称投资包括但不限于：境内外股权投资（设立或参与设立公司、收购兼并及增资扩股等）、固定资产投资（含基本建设投资、技术改造投资、固定资产购置及无形资产购置、自建自用及以持有物业为目的的房地产开发项目、工程更新改造及维修养护投资等，下同）以及金融资产投资（证券

2、、期货、银行理财、信托产品 、债券、基金及金融衍生品交易等）。第三条 本办法所指企业层级，公司为第一层级企业，分公司及公司直接投资设立的子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）为第二层级企业，第二层级子公司直接投资设立的子公司为第三层级企业，以此类推。第四条 本办法所指控股子公司包括公司拥有50%以上权益性资本或拥有权益性资本虽不足50%但具有实际控制权的第二层级子公司和第二层级子公司拥有50%以上权益性资本或拥有权益性资本虽不足50%但具有实际控制权的第三层级子公司。第五条 公司所有投资项目均须明确投资责任主体单位，负责投资项目从计划、立项、可行性研究、实施，到后评价的全过程执行，并承担投

3、资风险和投资责任。第六条 本办法适用于公司本部（各部门）、分公司及各层级子公司的投资活动。第二章 投资管理组织体系与职责分工第七条 公司建立由党委会负责讨论研究资产重组和资本运作以及重大项目投资的原则性方向性问题，董事会、总经理办公会为公司投资决策机构，投资管理职能部门为投资事项归口管理职能部门，财务部为投资事项协助管理职能部门，律师事务部为投资事项法律审核职能部门，其他相关职能部门参与投资事项可行性论证或协助履行集体决策程序，相关业务单位为投资责任主体的投资管理组织体系。第八条 公司党委会按照“三重一大”决策制度实施办法的规定，对董事会、总经理办公会拟决定的资产重组和资本运作以及重大项目投资

4、的原则性方向性问题进行讨论研究，提出意见和建议。第九条 公司董事会、总经理办公会为公司投资决策机构，在省国资委投资管理相关规定及公司“三重一大”决策制度实施办法所界定的决策范围内，审议审批公司及各分（子）公司投资项目。公司投资事项不得在投资项目已经实施后再召开董事会或以传签方式补办董事会决议。第十条 公司投资管理职能部门是公司投资事项归口管理的职能部门，履行下列投资管理职能：（一）负责拟订公司年度投资计划及年度投资计划的调整工作，办理对公司各部门、各分公司及各第二层级子公司年度投资计划的批复；（二）负责组织公司本部及各级子公司上报的资产重组类与股权投资类项目的策划、论证、尽职调查等前期工作；（

5、三）负责公司本部及各层级子公司的股权投资项目和资产重组投资项目在初审与公司投资决策机构决策后的批复；（四）负责已批准投资事项的落实与监管；（五）负责建立健全投资管理基础信息台帐，全面掌握公司本部及各分公司、子公司的投资情况；（六）负责做好季度、年度投资完成情况统计工作，并按省国资委要求报送相关信息；（七）负责投资信息化管理系统的建设与完善；（八）负责公司投资项目的后评价工作，形成专项后评价报告，并报送省国资委；（九）其他投资管理工作。第十一条 公司财务部是公司投资事项的协管职能部门，履行下列投资管理职能：（一）负责投资项目的预算管理工作；（二）负责股权投资、资产重组投资项目在立项与决策过程中对

6、投资方案的财务方案、相关合同（协议）的财务审核论证和财务风险把控；（三）负责各类投资项目实施过程中的资金筹措、预算编制和资金监管；（四）负责组织涉及工程的投资项目竣工决算审计；（五）参与投资项目后评价。第十二条 公司律师事务部是公司投资项目的法律审核部门，履行下列投资管理职能：（一）负责股权投资、资产重组投资项目在立项与决策过程中对法律方案、相关合同（协议）的法律审核论证和法律风险把控；（二）负责各类投资项目实施过程中的经济合同和协议、函件等的法律审核。第十三条 相关职能部门根据投资管理职能部门的要求，参与对投资项目的可行性论证。其中：党群工作部、行政事务部、董事会办公室分别协助党委会履行讨论

7、研究程序、协助总经理办公会履行审议决策程序、协助董事会履行审议决策程序。第三章 投资项目管控要求第十四条 公司及子公司的投资，应当符合以下原则：（一）符合国家产业政策和公司发展战略目标，围绕主营业务开展；（二）结合自身资金实力和投资能力选择投资项目，量力而为，稳健发展；（四）注重经营性资产投入，控制非经营性资产投入；（五）注重战略性新兴产业投入，控制传统产业投入；（六）坚持短期利益和长远发展相结合。第十五条 公司对外进行股权投资原则上应当坚持控股，限制参股性（不具有实际控制权）的长期股权投资。有以下情形之一的，可以以参股的方式进行长期股权投资：（一）与中央企业、其他省属企业、上市公司、大型优秀

8、民营企业、地方政府国有企业之间以及公司内部企业之间进行合作的投资（国有资本合计具有实际控制权）；（二）对银行和非银行金融机构的参股投资；（三）对省政府指定的基础设施、开发重点项目和公共事业项目的参股投资；（四）对有上市前景的科技型企业的参股投资；（五）可以获得投资项目的工程总承包业务或施工业务或设备采购供应业务且业务利润可以覆盖参股投资额的参股投资。第十六条 公司应当按照企业发展战略规划编制年度投资计划，经董事会审议通过后，于每年度3月31日前报送省国资委。年度投资计划应当与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应当与合理的资产负债水平相适应。公司的投资活动均应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资

9、计划的投资项目不得投资，确需追加投资项目的应适时调整年度投资计划，通过本办法规定的相关决策程序后，报省国资委。年度投资计划编制内容主要包括: 投资主要方向和目的、投资规模及资产负债率水平、投资结构 分析、投资项目清单、重大投资项目情况、投资资金来源等，以及金融资产投资的存量和年度增量控制额度、投资项目后评价计划等。第十七条 投资管理职能部门对各投资责任主体单位申请对已列入的年度投资计划的项目进行立项审批的，应当按照下列标准进行初审控制：（一）是否已列入公司年度投资计划；（二）内容与投资模式是否符合国家法律法规政策；（三）是否符合国家产业政策和公司发展战略目标；（四）项目建议书内容是否详实可靠；

10、（五）是否具备较好投资效益（投资项目的净资产收益率等经营指标不低于同类项目的行业平均水平；预期内部收益率（IRR）指标、投资回收期不低于公司确定的最低控制标准）；（六）项目投资方案是否合理可行；（七）是否与公司财务能力相适应；（八）投资风险是否可控；（九）是否存在重复建设、投资过于分散等问题；（十）是否为公司重点管控项目且投资必要性充分。第十八条 公司对下列投资行为列为禁止类投资项目：（一）不符合国家和项目所在地产业政策的投资项目；（二）省国资委确认公布的企业主业以外的非主业境外投资项目；（三）未按规定履行完成必要审批程序的境内、外投资项目；（四）不符合经省国资委审核的企业发展战略规划的投资项

11、目；（五）不符合公司投资决策程序和管理制度的境内外投资项目；（六）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的境内外投资项目；（七）项目资本金低于相关规定要求的境内外投资项目；（八）未列入公司年度投资计划的境内、外投资项目；（九）投资预期收益率低于同期 5 年期国债利率的商业性境内投资项目；投资预期收益率低于投资所在国(地区) 10 年期国债 (政府债)利率的商业性境外投资项目；（十）单项投资额大于企业上年度合并报表归属于母公司所有者权益值 50% 的境外投资项目；（十一）国家有关部门明确不主张开展经营活动的高危、敏感地区的境外投资项目，或我国法律法规禁止境外投资的项目，以及投资所在国(地区

12、)法律法规禁止投资的项目。第十九条 除省政府批准的投资外，公司对下列投资行为列为特别监管类投资项目，特别监管类项目，应在履行内部决策程序后、实施前报省国资委履行审核把关程序。（一）上年度合并报表归属于母公司所有者权益值100 亿元(含100亿元)以上、100亿元以下至 50亿元(含50亿元)以上、50亿元以下的，公司及所属子公司单项总投资分别超过 2亿元、1亿元、5000万元的非主业投资项目；（二）单项投资额或分期出资累计计划投资额大于公司上年度合并报表归属于母公司所有者权益值25% 的投资项目；（三）投资额在 2亿美元(含)以上的境外特别重大投资项目。第二十条 列入公司投资项目负面清单特别监

13、管类投资项目，应在履行完公司内部决策程序后、项目实施前向国资委提供以下材料：（一）投资项目材料受理表；（二）董事会决议及会议记录复印件；公司投资管理办法（范本）（上）（三）提交董事会审议的资料，包括但不限于：议案，可行性研究报告、尽职调查报告等同类材料及可行性论证意见，公司(总)法律顾问及外聘法律顾问出具的双重法律审核意见书，被投资方（如果有）的财务报表，有关投资合作方（如果有）的情况介绍和证明文件，拟签订的投资协议(合同)的主要条款；（四）投资涉及财务审计、资产评估事项的，应提交相应审计报告、评估报告及备案表(或有关审核材料)；（五）有资质的第三方咨询机构出具的风险分析及防范化解预案(有资质

14、的第三方咨询机构出具可行性研究报告或尽职调查报告的除外)。第二十一条 需报省政府有关部门核准或备案的特别监管类 投资项目，应先报省国资委履行审核把关程序。已报省国资委履行审核把关程序的项目，投资方式、投资规模、合作方或股权比例发生变化的，应重新报省国资委履行审核把关程序。第二十二条 董事会是投资决策机构，应对下列境内外投资行为进行集中管控，不得将应集中管控的事项进行下放或授权：（一）第三层级企业的长期股权投资；（二）单项投资额500万元以下的长期股权投资；（三）单项投资额500万元以上的各类投资；（四）金融及衍生品交易等高风险投资，主要包括期货、期权、远期、掉期、外汇买卖及组合产品(含通过银行

15、购买境外机构的金融衍生品)；委托贷款；从二级市场购入的以赚取差价为目的短期(一年以内)持有的股票、债券、基金等业务；（五）参股性长期股权投资；（六）自有资金不足、资产负债率超过80%的企业的投资；（七）公司非主业项目的投资。属于集中管控要求且投资责任主体单位认为必须投资的项目，需于项目提交职能部门初审时，在初审材料中明示投资必要性。公司第三层级企业原则上禁止进行长期股权投资，投资责任主体单位认为确有必要进行长期股权投资的项目，应履行公司投资项目决策流程。 第二十三条 金融资产投资应坚持谨慎原则，制定专门管理规定，由专业人员规范运作，合理控制投资规模。银行理财等项目按照相应管理办法执行。在企业年

16、度投资计划中，应当明确金融资产投资新增投入的资金额度，同时还应当明确到当年末历年累计投资余额控制上限，防范投资风险，保障国有权益。除投资公司外，各子公司未经公司批准不得进行金融资产投资。第四章 年度投资计划的编制与调整第二十四条 公司投资管理职能部门于每年年初通知各相关职能部门、分公司、第二层级企业申报年度投资计划。第二层级企业投资有第三层级的全资子公司或控股子公司的，应当要求其控制的第三层级企业同时申报年度投资计划，并将第三层级企业年度投资计划纳入本企业的年度投资计划一并进行申报。第二十五条 各相关职能部门编制的本部门职责范围内的年度投资计划，在提交投资管理职能部门前，应当经部门负责人审核、

17、公司分管领导审查同意，并提交分管领导审批件的扫描件。各分公司、不设董事会的第二层级全资子公司的年度投资计划在提交投资管理职能部门前，应当经本单位总经理办公会审议同意，并提交经总经理（执行董事）签字确认的总经理办公会纪要扫描件。设立董事会的第二层级全资子公司的年度投资计划在提交投资管理职能部门前，应当经其董事会审议同意，并提交董事会决议扫描件。第二层级控股子公司的年度投资计划在提交投资管理职能部门前，应当经其董事会审议同意，并提交董事会决议扫描件。第二十六条 投资管理职能部门在各职能部门、分公司、第二层级企业申报的年度投资计划的基础上对各单位申报的投资计划进行必要的审查调整后，汇总编制形成公司年

18、度投资计划草案，报分管领导审核修改后形成送审稿，经总经理办公会审议通过后，提交董事会审议决策，并按时报送省国资委。第二十七条 投资管理职能部门编制的年度投资计划如果涉及股权投资或资产重组的投资计划时，应当同时要求相关投资责任主体单位提交年度股权投资（资产重组投资）项目计划申报表，对投资项目的名称、项目投资总额、股权投资额、投资类型（指股权投资还是资产重组投资）、项目投资地点、所属行业、是否主业、预计年均新增营业收入和利润总额以及工程建设内容、主要生产工艺、生产能力、主要产品（或服务）、销售前景、资金来源、对方合作伙伴等基本情况进行说明，进行年度计划投资项目的申报。投资管理职能部门应当对投资责任

19、主体单位提交的年度投资计划项目进行审查，认为符合公司发展战略的，列入初步拟订的年度投资计划草案；否则不得列入年度投资计划，并将相关意见及时反馈给申报年度投资计划的投资责任主体单位。第二十八条 公司年度投资计划经董事会决策批准后，投资管理职能部门负责对申报投资的各投资责任主体单位办理年度投资计划批复。第二层级控股子公司根据经批准的公司年度投资计划，提交本单位股东会履行年度投资计划的决策程序。第三层级全资子公司的年度投资计划由对其出资的第二层级企业根据公司对该第二层级企业年度投资计划的审批意见进行批复，第三层级控股子公司的年度投资计划，由对其进行出资的第二层级企业派出的代表在该第三层级子公司股东会

20、会议上根据公司对该第二层级企业年度投划的投资计划审批意见行使表决权。第二十九条 每年7月份，投资管理职能部门应当组织各投资责任主体单位对年度投资计划进行年中调整。未纳入年度投资计划或未纳入年中调整的投资计划的项目，如果公司认为确有投资必要且时间紧急的，需请示上级主管单位同意后，再临时进行年度投资计划的调整。经过调整的年度投资计划按原审批程序办理审批手续。第三十条 年度投资计划未列入的项目，不得决策进行投资。第五章 投资项目决策程序与审批第一节 股权投资（资产重组投资）项目决策程序与审批第三十一条公司及第二层级子企业对于列入公司年度投资计划包括年中调整的投资计划的股权投资与资产重组投资项目，按照

21、下列流程办理决策审批程序：（一）投资责任主体单位提交投资项目立项申报表；（二）投资管理部门组织初审；（三）公司专题办公会审核（分管领导组织）；（四）提交党委会对相关投资项目的方向性原则性问题进行讨论研究；（五）提交总经理办公会进行立项审批；（六）投资责任主体单位组织进行可行性研究（相关部门组织尽职调查、资产评估，如需要）；（七）投资管理部门组织对可研报告进行可行性论证；（八）提交总经理办公会对投资方案进行审议；（九）提交董事会对投资方案进行决策；（十）报送上级主管部门审批（如需要）。 第三层级子公司不得进行股权投资。第三十一条投资责任主体单位对于已列入年度投资计划的项目，应当及时向公司投资管理

22、职能部门提交投资项目立项申报表（附件4）及项目建议书，项目建议书的基本内容应包括：项目的战略定位、必要性和依据、合作伙伴的资信和实力、项目所在地的投资环境及资源状况、项目经营范围及市场需求预测、经济效益和社会效益的初步估计、项目盈利水平、投资回收期、现金流量及还债能力初步测算、风险预测和防范措施、投资估算及股权结构安排等。第三十二条投资管理职能部门收到投资责任主体单位提交的立项申报材料后，应当会同财务部等职能部门按照本办法规定的投资项目初审控制标准对投资项目进行初审。初审认为不可行的项目，报分管领导同意后，应当于收到上述材料后5日内形成初审意见反馈投资责任主体；初审认为切实可行的项目，由投资管

23、理职能部门拟订议案，报分管领导组织公司专题办公会对投资项目进行审查。第三十三条公司专题办公会审核通过的投资项目，由投资管理职能部门拟订关于具体投资项目立项的议案，提交党群工作部，履行公司党委会讨论研究程序。党委会讨论研究同意履行投资项目审批程序的项目，由投资管理职能部门根据党委会的意见和建议，修改具体投资项目立项的议案，提交行政事务部，履行公司总经理办公会审议决策程序。第三十四条总经理办公会同意立项的投资项目，由申请项目立项的单位牵头开展可行性研究，需要进行尽职调查、资产评估的，由相关职能部门同步组织开展。第三十五条公司投资管理职能部门根据项目投资责任主体单位的申请，牵头组织财务部、律师事务部

24、等职能部门及投资责任主体单位共同对已批准立项的项目的可行性研究报告及相关尽职调查报告、资产评估报告（如果有）等进行可行性论证。对专业性、技术性较强或投资总额在1亿元以上的对外重大投资事项，投资管理职能部门应当聘请2名以上的外部业内专家参与论证、提供决策评估意见。项目投资通过可行性论证的，投资管理职能部门应当拟订项目投资议案，由行政事务部提交总经理办公会履行审议程序；总经理办公会审议通过的，由董事会办公室提交董事会履行决策程序。第三十六条董事会决策同意投资的项目，由董事长审批。第二节 固定资产投资与金融资产投资项目决策流程与审批第三十七条公司本部年度投资计划内的下列非股权投资类项目（固定资产投资

25、项目、金融资产投资项目）的决策与审批程序如下：（一）投资额50万元（不含）以下的固定资产投资项目：投资责任主体单位提出申请投资管理职能部门会同财务部提出初审意见分管领导审核总经理审批；投资额2000万元以下50万元以上的固定资产投资项目：投资责任主体单位提出申请投资管理职能部门会同财务部提出初审意见相关部门会签分管领导审核总经理办公会审议总经理审批；投资额2000万元以上（含2000万元）的固定资产项目：投资责任主体单位提出申请投资管理职能部门会同财务部提出初审意见相关部门会签分管领导审核总经理办公会审议董事会决策董事长审批。（二）一次性投资总额 1000万元以下金融资产投资：投资责任主体单位

26、提出申请投资管理职能部门会同财务部提出初审意见分管领导审核总经理审批；投资额5000万元以下1000万元以上的金融资产投资：投资责任主体单位提出申请投资管理职能部门会同财务部提出初审意见相关部门会签分管领导审核总经理办公会审议总经理审批；投资额5000万元以上（含5000万元）的金融资产投资：投资责任主体单位提出申请投资管理职能部门会同财务部提出初审意见相关部门会签分管领导审核总经理办公会审议董事会决策董事长审批。第三十八条第二层级和第三层级子公司年度投资计划内的固定资产与金融资产投资项目的决策与审批程序，按照其“三重一大”决策制度实施办法及相关内部规章制度执行，其中：（一）按照公司规定应当由

27、公司派出代表在第二层级子公司董事会、股东会行使表决权的，应当在决策会议15日前，由公司派出的董事、股东代表将拟决策内容及相关材料报告公司投资职能管理部门，由投资管理职能部门请示公司相关决策机构履行相关程序后形成表决意见，由投资管理职能部门向申报项目主体办理批复手续并抄送有关单位，公司派出的董事、股东代表据此代表公司发表意见，行使表决权，实现公司投资决策控制权的有效传递。 （二）属于总经理办公会决策的，由总经理审批；属于董事会决策的，由董事长审批；属于股东会决策的，由董事长审批。第六章 投资项目执行控制第三十九条 公司及分子公司投资项目实行执行和监管相结合原则。经决策准予实施的投资项目，投资责任

28、主体单位应确定项目责任人，落实项目责任制。第四十条 公司或各层级子公司参与的股权类投资，原则上应安排相关项目责任人在被投企业担任董事、监事及高管人员参与被投企业重大项目经营决策，对外投资项目的人事管理应在投资项目上报公司审批方案中提出相关建议。第四十一条 投资责任主体单位应做好投资项目的财务信息上报，定期统计各个投资项目财务情况，按照公司相关规定向公司上报财务报表。第四十二条 公司应及时开展境内重大投资项目专项审计，对境外重大项目开展常态化审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面内容。境内投资项目专项审计结果及其应用应当列为董事会研究议题。第四十三

29、条 投资责任主体单位应加强投资项目全过程管理，动态掌握投资项目的进展及经营情况，严格控制投资成本；需执行招投标的项目应严格执行招投标相关规定。公司职能部门应对投资项目进行跟踪检查，加强监管和协调，帮助解决实际问题。属于本办法规定的集中管控项目，公司职能部门应按有关规定加强项目实施管控。投资责任主体单位应将项目实施过程中的招标投标、合同签订、方案执行、项目变更等重要环节有关情况及时报投资管理职能部门备案。第四十四条 投资责任主体单位应做好投资统计工作，建立投资项目台账，完整准确反映投资执行情况，按时于每季度终了的次月5日前上报投资管理职能部门。第四十五条 投资管理职能部门分别于每年一、二、三季度

30、终了的次月10日前将全公司各投资项目季度投资完成情况报送省国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。投资管理职能部门组织投资责任主体单位在年末编制年度投资完成情况报告，并于下一年3月31日前报送省国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容:年度投资完成总体情况、投资效果分析、重大投资项目进展情况、境外投资情况、投资后评价工作开展情况、年度投资存在的主要问题及建议。第四十六条 投资责任主体单位应在投资项目正式实施后，将投资方式、投资规模、注册资本、股东名录和股权比例等基础信息报投资管理职能部门备案，并于信息发生变化时及时向投

31、资管理职能部门反馈。第七章 投资风险管理第四十七条 对风险无法规避或前景不明朗的项目，不得投资。第四十八条 境内外投资项目做好投资前期风险评估和风控方案制订，商业性重大投资项目规范引入社会各类投资机构参与。第四十九条 境内股权类重大投资项目中预估风险较大的，在开展前期工作时应当由有资质的第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。第五十条 境外投资项目应当规范引入其他固有资本、民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者或机构熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。对于境外特别重大投资项目，要委托有资质的第三方咨询机构对投资所在国(地区)政治、经

32、济、社会、文化、市场、法律、政策、汇率等风险做全面评估。充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入公司风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。第五十一条 境外投资项目应当加强与国家有关部门和我驻外使(领)馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、 监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。树立正确的义利观，坚持互利共赢原则，加强公司投资管理办法（范本）（下）与投资所在国(地区)政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。第五十二条 为有效规避风险，已决策投资项目在实施过

33、程中，如因市场或政策等发生不可预期变化而导致原有投资方案发生重大偏移时，投资责任主体单位可编制项目修正案报投资管理职能部门初审，经公司总经理办公会审议、董事会审批后，启动项目修正。投资责任主体单位应严格按照经审批意见，终止、暂缓投资项目或变更投资计划。第五十三条 对已实施的投资项目，涉及以高溢价退出作为盈利方式，或因投资环境变化、投资回报差、不符合公司发展战略等原因而急需退出的投资项目，投资责任主体单位可编制项目退出方案报投资管理职能部门初审，经公司总经理办公会审议、董事会审批后，启动项目退出。投资责任主体单位应严格按照审批意见，退出投资项目。第八章 投资信息化管理第五十四条 公司建立完善投资