股权质押股东会决议、股权质押协议书

1、股权质押股东会决议.股权质押协议书一:股权质押协议书0本协议由签约各方于xx年11月23日于中国北京市签署。0鉴于以下所述: 121 1> xxxx钢铁有限公司（以下称"港陆钢铁"）与青岛健特生物投资股份有限公s司（以下称"健特生物"）业已于xx年ll月23日签 署了股权转让协议书。0 2>股权转让协议书约定，港陆钢铁将其持有之唐山港陆焦化有限公司（以下0称"港陆焦化"） 75%的股权转让予健特生物，股权 转让价款共计人民币贰亿贰仟玖佰0玖拾万元整（小写：¥229,

2、900,000元），由健特生物分期向港陆钢铁支付上述股权囹转让价款。0 3.港陆钢铁拟以其在上述股权转让完成之前所持有的港陆焦化 75%的股权质押予 0健特生物，为港陆钢铁与健特生物于xx年11月23日签署之股权转让协议书条款0约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的s偿还提供股权质押担保。0基于以上鉴于条款所述，签约各方经过友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规特议定如下条款，以兹共同信守。第一条签约各方甲方：xxxx投资股份有限公司法定代表人：陈青董事长住所：中国山东省青岛市太平角六路12号乙方：xxxx钢铁有限公司法定代表人：杜振增

3、董事长住所：中国河北省遵化市建明镇穆家庄村南第二条质押之股权0 1本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的港陆焦化75%的股权。0 2.乙方保证对其持有的上述港陆焦化75%的股权享有完整的所有权与处置权。s第三条关于股权质押 0 1乙方承诺，乙方将其合法持有的港陆焦化75%的股权全部质押予甲方，以为甲0乙双方于xx年口月23日签署之股权转让协议书（以下称 "主合同"）条款约定之0人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提0供股权质押担保。囹2、乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的港陆焦化7

4、5%0的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。囹3、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意,乙方不得擅自0以任何方式（包括但不限于转让.赠与.质押）处置其所持有 的港陆焦化75%的股权中0的全部或任何部分。囹4、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，港陆焦化召开任 何董事会，乙方必0须事先通知甲方；相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。0 5.本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股s东权利的行使，保证港陆焦化不得进行任何形式的利润分配。0 6本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方0股东权利的行使，获得港陆焦

5、化的章程.财务报表及其他相关公司文件。0第四条质押担保的范围 01.质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元0整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务。0 2.质押担保的范围包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整 囹（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务而对 甲方造成的损失，及因0上述义务履行而产生的违约金.赔偿金.实现债权的费用和其 他所有应付费用。0第五条质押权实现囹本协议各方确认并同意:0 1若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万囹元整（小写：&#

6、165;115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务,则甲方有权按照相关0法律法规之规定处置本协议项下质押股权。s2.处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有 权另行追索。忸第六条质押权终止0本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：囹1、若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰0万元整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义 务，则本协议项下质押s权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。囹2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、 质押物，并办理0完毕相关登记备案手续

7、，则本协议项下质押权终止，甲方应偕 同乙方到相关机关办理质押撤销登记。囹3、若主合同约定之主合同生效条款业已全部满足，则本协议项 下质押权终止，甲囹方应在办理主合同约定之港陆焦化75%的股权过户手续之前1 个工作日，偕同乙方到相0关机关办理质押撤销登记。忸第七条保证与承诺01.甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权,并且本协s议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文.股东会、 忸董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，任何一方均不得 以本协议未获得批准0或者授权而主张本协议无效。0 2.甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人

8、的其他合0同、协议和法律文本；0本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当0事人的其他合同.协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的0履行。0第八条违约责任 0 本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本 协议约定及保证条囹款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失， 并向守约方支付上述本协s议之交易标的额之10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议0的约定继续履行本协议。囹2、尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双方 确认和同意，在本0协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生 效前

9、应当履行的任何义0务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部0损失。0第九条 法律适用与争议的解决0 本协议的订立、效力.变更.解释.履行、终止和由本协议 产生或与本协议有0关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾） 囹法律的管辖。0 2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商s解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉 讼，并由中国上海市之人囹民法院管辖。0在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效, 签约各方必须继!行。0第十条协议的变更及解除在本协议有效期内，经签约各方协

10、商一致，本协议可以变更或者解除。0 2.本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约0定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程0序。0第十一条签署、生效及其他01本协议的生效，亦为本协议项下主合同的成立要件之一。 刖2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依 据甲乙双方签署的ei0其他相关文件（包括但不限于协议、承诺.传真等）执行。本协议各方在签署本协议后0另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺.传真等）并有 约定的，从其约定。忸3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致， 可签订补充协议，囹补充协议与本协

11、议具有同等法律效力。囹4、本协议项下"之日"包含行为日当日，本协议项下 约定期间应自行为日当日开始 忸计算。0 5.本协议各方于本协议首页端首及末页末端所书地点.日期签署本协议，以昭信0 6本协议经各方签章后生效，正本一式八份。忸（此页下无正文）0 xxxx投资股份有限公司与xxxx钢铁有限公司的股权质押协议书0签字页：0 （此页无正文）0甲方（盖章）：xxxx投资股份有限公司法定代表人（授权代表）：陈青乙方（盖章）：xxxx钢铁有限公司法定代表人（授权代表）：杜振增本协议由签约各方于xx年月23日于中国北京市签署。刖二:股权质押协议书13甲方：青岛健特生物

12、投资股份有限公司即?法定代表人：陈青董事长即?住所：中国山东省青岛市太平角六路12号即?乙方：唐山港陆钢铁有限公司即?法定代表人:杜振增董事长即?住所：中国河北省遵化市建明镇穆家庄村南 即?第二条质押之股权囹?1、本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的港陆焦化75% 的股权。即?2、乙方保证对其持有的上述港陆焦化75%的股权享有完整的 所有权与处置权。即?第三条关于股权质押0?1乙方承诺，乙方将其合法持有的港陆焦化75%的股权全部质押予甲方，以为甲 刖乙双方于xx年口月23日签署之股权转让协议书（以下称"主合同"）条款约定之刖人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：

13、¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提 刖供股权质押担保。即?2、乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法 持有的港陆焦化75% 刖的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。0?3本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自13以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的 港陆焦化75%的股权中刖的全部或任何部分。即?4、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，港陆焦化召开 任何董事会，乙方必13须事先通知甲方;相关的董事会决议,必须于会后及时提交甲方。即?5、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面 同意，乙

14、方基于其股13东权利的行使，保证港陆焦化不得进行任何形式的利润分配。即?6本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权 要求乙方，基于乙方 囹股东权利的行使，获得港陆焦化的章程、财务报表及其他相关公 司文件。即?第四条质押担保的范围0?1质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元 刖整（小写：¥ 115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务。即?2、质押担保的范围包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币 壹亿壹仟伍佰万元整0 （小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因 忸上述义务履行而产生的违约

15、金.赔偿金.实现债权的费用和其他 所有应付费用。即?第五条质押权实现 即?本协议各方确认并同意:0?1.若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万囹元整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务,则甲方有权按照相关13法律法规之规定处置本协议项下质押股权。即?2、处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方 有权另行追索。即?第六条质押权终止 即?本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质 押权终止:0?1若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰刖万元整（小写：¥115,000,00

16、0元）的股权转让预付款的偿还义务，则本协议项下质押13权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。即?2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押 物、质押物，并办理13完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同 乙方到相关机关办理质押撤销登记。即?3、若主合同约定之主合同生效条款业已全部满足，则本协议 项下质押权终止，甲刖方应在办理主合同约定之港陆焦化75%的股权过户手续之前1个 工作日，偕同乙方到相 忸关机关办理质押撤销登记。即?第七条保证与承诺0?1.甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协刖议签字时已经获得己方必要的全部的批准或

17、者授权（包括但不限 于政府批文、股东会、囹董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准囹或者授权而主张本协议无效。0?2甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合刖同、协议和法律文本；即?本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当 囹事人的其他合同.协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对 抗本协议项下义务的即?第八条违约责任0?1本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条刖款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并 向守约方支付上述本协囹议之交易标的额之10%的违约金；

18、损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议 囹的约定继续履行本协议。s?2.尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双 方确认和同意，在本忸协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效 前应当履行的任何义 囹务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部13损失。即?第九条 法律适用与争议的解决s?lx本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协 议产生或与本协议有囹关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门 特别行政区及台湾） 刖法律的管辖。囹?2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约 各方应通过友好协商（

19、3解决,如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼,并由中国上海市之人 刖民法院管辖。即?在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继13续丿!行。即?第十条协议的变更及解除s?i在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。即?2本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之 规定及本协议另有约 囹定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程 即?第十一条签署.生效及其他0?1本协议的生效，亦为本协议项下主合同的成立要件之一。 囹?2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的, 依据甲乙双方签署的

20、囹其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协 议各方在签署本协议后13另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺.传真等）并有约 定的，从其约定。0?3本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致,可签订补充协议, 刖补充协议与本协议具有同等法律效力。囹?4、本协议项下"之日"包含行为日当日，本协议项 下约定期间应自行为日当日开始13计算。0?5本协议各方于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信即?6、本协议经各方签章后生效，正本一式八份。0?（此页下无正文）刖青岛健特生物投资股份有限公司与唐山港陆钢铁有限公司的股 权质押

21、协议书刖签字页：0 （此页无正文）3甲方（盖章）：青岛健特生物投资股份有限公司刖法定代表人（授权代表）：陈青忸乙方（盖章）：唐山港陆钢铁有限公司囹法定代表人（授权代表）：杜振增 刖三：股权质押协议刖甲方：忸乙方：囹鉴于乙方依法拥有在公司中的%股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。 因此，双方兹达成如下股权质押协议：刖第一条有关各方s1.甲方是依法成立并有效存续的公司。刖2.乙方是依法成立并有效存续的公司，持有标的公司股，占标的公司总股本的%。03.标的公司是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本元，总股本股。刖第二条质押内容s 乙方依法拥有在标的公司中%的股

22、权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成元欠款的还款保证。囹第三条质押登记0甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。12第四条乙方的陈述.保证与约定0乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定:1.乙方系根据中国法律适当成立和有效存续的企业法人;02.乙方是标的公司股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给 甲方；囹3.乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保；04乙方已采取一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权质押交易及批准和授权一代表签署及交付本协议;05乙方保证于年

23、月日前 还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲 方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司采 取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议 项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。 刖第五条甲方的陈述、保证与约定s甲方兹向乙方作如下陈述、保证与约定：囹1.甲方系根据中国法律适当成立并有效存续的企业法人；02.甲方已采取一切必要的公司内部行动，以批准和授权一代表签署及交付本协议。囹第六条违约及赔偿囹 任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协 议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知 要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效

24、及及时的措施消 除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。囹第七条争议解决囹1.如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等 争议。s2.如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖 权的法院裁判。囹第八条本协议的修改0本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方盖章及授权代表签字。13第九条生效和文本0本协议由甲乙双方盖章并经授权代表签署o本协议自双方签 字盖章并完成本协议第三条所述登记手续之日起生效o粉甲乙双方各执一份，另一份办理乙方（盖章）:忸代表（签字）：代表

25、（签字）:0 本协议一式 质押登记使用。 刖甲方（盖章）：囹年月日年月日签订地点:13签订地点：町四：股权质押协议13甲方：12乙方：刖丙方：0甲、乙.丙三方本着互利、平等、诚实、自愿的原则,经双方协商一致，就丙方向乙方借款xx万元提前支付应补偿给甲方的 合作项目前期补偿费用，甲方为保证丙方按时支付给乙方本息，将甲方在丙方持有的该公司 万元（万元）股份，占该公司股份 的的股权质押给乙方一事达成如下协议：0 第一条定义0出质人：指公司；s质权人:指公司；刖 质押股份：指公司的公司之%的股份;0 第二条质押忸1 出质人同意，以质押股份作为丙方向乙方借款万万元）人民币本息的担保，质权人同意接受该等质

26、押担保。0 2 如果丙方届时未能按照借款协议规定的还款时间和方式 履行还款和支付利息的义务，质权人有权依照中华人民共和国 担保法及相关的法律.法规以及本协议的规定处置质押股份并 有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除借款003如果按上述第2.2条处置质押股份所得价款不足以偿付借 款，差额部分仍应由出质人补足；如果上述价款在偿付借款和行 使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。囹 第三条质权的行使0如出质人未能履行其还款和支付利息的义务，则质权人有权 按照下列方式和程序行使其质权:0囹 （1）委托相关评估机构对质押股份进行评估；0 （2）委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人/拍卖行 应于拍

27、卖前一个月内，至少在一种报纸上发布拍卖公告，以尽可 能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公 告及拍卖费用应由出质人承担。s（3）在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。第四条加速到期00一旦丙方未能履行任何一期还款义务，则视同丙方未能履行 其剩余期限的还款和支付利息的义务，其所余的全部义务立即届至履行期，质权人有权就全部未能还款和支付利息的义务行使质 权。130 第五条陈述和保证0刖一.出质人向质权人陈述和保证如下:刖1 出质人是质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押给 质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上 的障碍；

28、出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人 违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关 政府批文、许可或授权。02.质押股份在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本协议规定设立的担保权益除外）。03除非质权人事先书面同意，出质人将不：（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份；（2） 直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益（按本协 议规定设立的担保权益除外）。04未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股份作任何可能致使其价值减少的改动。sel5.质权人应获得因处置质押股份所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人

29、有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、 许可和授权之义务。006如在本协议期间，质押股份发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股份价值减少，质权人有权要求出质人恢 复质押股份的价值或者提供与减少的价值相当的担保。07旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股份的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间査 阅。s8出质人将促使其董事会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条 款执行。0囹 9.出质人将在本协议签署后五个工作日内，将本协议及有关 公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理质押 登记手续，并从该公司登记机关获得签发给质权人的有关权利证书。0 二.质权人向出质人陈述和保证如下:0在甲方股权质押期间,不影响甲方在丙方持有股份的权利 和义务。当丙方（或甲方代丙方）按照协议履行还款付息义务时, 乙方保证:01.不得处分质押的股权；02.质权人签订和履行本协议，目前和将来都不会使质权人违反它作为一方的任何协议或它须遵守