有限责任公司协议书

1、有限责任公司协议书甲方：乙方:丙方：丁方：戊方：己方：鉴于：（1）根据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定， 有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型， 由有限责任公司变更为股份公司；（2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购 股份有限公司的发起人股份。为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务， 经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司， 并达成发起人 协议如下，以资信守。第一章 股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式第一条公司名称和住所股份公司名称： 股份有限公司（简称股份公司）（住所：第二条经营宗旨：第三条经营范围：第四条管理形式1、股份公司

2、的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 对股份公司的债务承担责任。2、发起人作为股份公司股东，按照公司法和有关法律、 法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权， 依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产 依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励 和约束相结合的内部管理体制。第五条组织机构1、股份公司的最高权力机构是股东大会。2、股份公司设立董事会。3、股份公司设立监事会。4、股份公司设经营管理机构。第二章设立方式第六条设立方式股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、 乙方、丙方、丁方、

3、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市， 并 成为上市公司。第三章 发行股份总额、方式、股份类别和每股金额第七条股份总额股份公司成立时发行股份总额为万股，股份公司的股份每股面值为人民币 元，股份公司注册资本为人民币Tto股份公司成立后拟在国内二级市场发行约 万股，具体数额届时由股东大会决议确定。第八条发行股份方式股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截止至年 M 日之经审计账面资产按1： 1的比例折算。股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由 股东大会决议确定。第九条股份类别股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股， 同

4、股同权、同股同利。第四章 发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间第十条 发起人认缴股份数额、出资比例 甲方以其持有的有限责任公司 %的股权，按有限责任公司截止至年 M 日之经审计账面净资产，折合股份公司股份 万股，占股份公司总股本的1/4乙方以其持有的有限责任公司 %的股权，按有限责任公司截止至年 M 日之经审计账面净资产，折合股份公司股份 万股，占股份公司总股本的%;丙方以其持有的有限责任公司 %的股权，按有限 责任公司截止至年 M 日之经审计账面净资产，折合股份公司股份 万股，占股份公司总股本的%;丁方以其持有的有限责任公司 %的股权，按有限 责任公司截止至年 M 日之经审计账面净

5、资产，折合股份公司股份 万股，占股份公司总股本的%;戊方以其持有的有限责任公司 %的股权，按有限 责任公司截止至年 M 日之经审计账面净资产，折合股份公司股份 万股，占股份公司总股本的% °己方以其持有的有限责任公司 %的股权，按有限 责任公司截止至年 M 日之经审计账面净资产，折合股份公司股份 万股，占股份公司总股本的% °第十一条缴付时间在政府批准设立股份公司后 日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明， 以确认各方对股份公司 的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。第五章 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任第十二条发起人之间的职责分工各

6、发起人一致同意，授权有限责任公司负责办理股份公司变 更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、 律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构； 协同中介机构进行资 产评估、财务审计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作，并 进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。第十三条承诺和保证1、本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起 人的资格，并有权签署本协议及相关文件；2、在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；3、本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或 者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议

7、不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其 股本；4、在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立 文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合 理的保密义务。第十四条 股份公司不成立的后果股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生 的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或 过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。第六章发起人的权利与义务第十五条发起人的权利1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；2/42、当本协议约定的条件

8、发生变化时，有权获得通知并发表 意见；3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿;4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股 东应当享有的权利。第十六条发起人的义务1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要 的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规 定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任 第七章费用第十七

9、条变更费用在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行 预算，并详细列明开支项目。实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的 使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。第八章违约条款及争议解决方式第十八条违约条款1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺， 均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份 公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为， 除应由该方承担公司变更类型的费用外， 还应赔偿由此给有限责任公 司以及其他履约的发起人所造成的损失。 经其他发起人同意，该违约 方将其持有的有限责任公

10、司股权转让给第三方的，可免除该责任。第十九条争议解决方式凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好 互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向股份公司 住所地的人民法院提起诉讼。第九章其他第二十条协议的修改或变更本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。第二十一条协议的终止由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能， 经发起人一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。第二十二条未尽事宜本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法 律效力。第二十四条 协议文本及生效时间本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各执一份，其余用以办理有关报批及变更登记手续，各文