奥林巴斯财务造假案

1、奥林巴斯财务造假案 日本历史上最大的财务造假案件分析奥林巴斯，创立于1919年，1920 年奥林巴斯在日本第一次成功地将显微镜商品化；在癌症防治领域起着极其重要作用的内窥镜，也是 1950 年由奥林巴斯在世界上首次开发的。迄今为止，奥林巴斯株式会社已成为日本乃至世界精密、光学技术的代表企业之一，事业领域包括医疗、影像、生命科学产业三大业务领域。2011年7月，一篇来自日本FACTA杂志的质疑公司财务状况的文章，拉开奥林巴斯财务舞弊的曝光序幕。该报道中对2006年至2008年奥林巴斯总值高达9.57亿美元的收购交易提出了质疑。2011年11月，奥林巴斯公布了其长达20年的财务造假问题，成为日本历

2、史上最大的财务舞弊案件，造成严重的社会影响。通过对其中涉及的审计责任方面问题进行了分析解释，希望能引起相关的制度和实务问题思考。引言近年来上市公司的财务舞弊现象频频爆出，这无疑吸引了人们的关注。而日本历史上最大的财务造假案件奥林巴斯财务造假案件的曝光，在国际社会上造成了巨大影响。通过财务造假在20年间掩盖约18亿美元的损失，使得奥林巴斯事件成为日本历史上最严重的会计丑闻之一，大型企业财务丑闻的爆出，不仅动摇了日本企业的形象，也反映出其公司治理及审计监察等多方面的问题。背景介绍奥林巴斯创立于1919年，总部位于日本东京。迄今为止，奥林巴斯株式会社已成为日本乃至世界精密、光学技术的代表企业之一，在

3、内视镜方面掌握了全球70%左右市场，事业领域包括医疗、生命科学、影像和产业机械。截止到2011年3月，奥林巴斯的账面总资产为132.95亿美元，负债为112.09亿美元，雇员数量为34，391。与安然案的起源一样，人们对奥林巴斯的怀疑来自于公司的财务报表：它的现金流很大，掌握着全球大部分市场的医用内窥镜业务为其带来了丰厚利润2011财年其医疗业务盈利9.1亿美元，但是它的自有资本在5年间却不断减少，财务报表无法明确解释资金的流向。日本的FACTA杂志于2011年7月将此事率先报道出来，并质疑了奥林巴斯的多起并购交易引起的巨额损失。2011年2月10日，曾在奥林巴斯欧洲分公司工作多年的迈克尔&#

4、183;伍德福德（MichaelWoodford）被董事会推选为总裁兼COO，通过他的削减销售及一般管理费用计划奥林巴斯的影像业务随后扭亏为盈，在6月29日的董事会上伍德福德又被提拔为CEO。FACTA的报道引起了伍德福德的警觉，他向董事长菊川刚、负责财务的副总裁森久志等人询问此事，却屡被搪塞。随后，伍德福德委托普华永道暗中调查，并将调查结果中显示的种种疑点发给其他董事会成员并要求菊川刚引咎辞职，然而在10月14日召开的临时董事会中，出席的董事除伍德福德本人外全票通过了解雇CEO的决议。伍德福德的离开引发了外界的反响，奥林巴斯的股价经历了一周的大幅跳水，媒体、机构的调查也不断深入。终于在11月

5、8日的发布会上，新任CEO高山修一首次承认奥林巴斯在财务方面存在“非常不恰当”的行为，一场进行了20年、造假金额可能高达18亿美元的骗局被正式公开。奥林巴斯财务造假、隐瞒损失的具体过程和方式（一）泡沫经济导致理财亏损上个世纪90年代初日本经济泡沫破灭时，奥林巴斯之前投资的有价证券等产品贬值损失达到数百亿日元。为了弥补这些损失，当时有能力做出投资决定的森久志和山田秀雄决定双倍押注风险较高的金融衍生品，但策略未能奏效，至1990年损失接近1000亿日元。（二）海外设立投资基金收购亏损金融产品由于19971998年间日本开始推动采用公允价值取代历史成本对金融资产进行计价，同时要求把海外子公司的收益合

6、并至母公司报表，森久志和山田秀雄又开始设想新的办法防止巨额亏损被披露出来。在咨询了财务顾问公司AXESAmerican和AXAMInvestment之后，两人决定采用设立海外投资基金的方法剥离那部分资产损失。通过在海外设立不需要并入合并报表的基金，然后由基金按账面价值买入奥林巴斯公司已亏损的金融产品，这样母公司的亏损部分就被抹平了。而海外投资基金购买金融产品的资金，则来源于两部分：（1）奥林巴斯公司以各银行账户内的存款或国债等作为抵押，由银行向海外基金提供贷款；（2）奥林巴斯公司自行设立投资基金，再将现金注入海外的基金。通过这种方法，2001年3月日本开始采用新会计准则时，本应计入的1050亿

7、日元损失实际反映在账面的只有9亿。（三）通过溢价收购资产再冲减商誉来处理累计的损失但1000多亿日元的损失仍是实际发生了的，为了完全填补这个黑洞，奥林巴斯公司要设法逐步将资金在账面以合理方式转出。一些与奥林巴斯公司有深交的顾问公司在2005年开始让一些休眠的公司重新开始营业，再以不合理的高价卖给奥林巴斯。20052008年间，奥林巴斯以700亿日元收购了本土三家主营业务与自身关联度不高的非上市公司：食品容器生产商NewsChefInc.、医疗垃圾处理公司AltisCo.以及化妆品和饮食补品生产商HumalaboCo，而在2009年，这三家公司的商誉即被减值了557亿，超过了原值的3/4，在20

8、10年3月，又减值了13亿。更惹人怀疑的是，2008年奥林巴斯以2117亿日元收购了英国医疗器械公司GyrusGroup，该公司当时的销售额为500亿日元左右，总资产不足1000亿，因此商誉的部分占了收购价的一半以上。同时，奥林巴斯向这宗收购的财务顾问公司AXESAmerican支付了6700万美元的现金和当时价值1.77亿美元的优先股，并在2010年3月以6.2亿美元回购了这些股份，即奥林巴斯公司总共向顾问支付了超过30%、约6.87亿美元的费用，而这一比例通常只有1%2%。通过以上两宗大型收购，奥林巴斯完成了约1100亿日元的损失填补，其所有者权益也由08年报告中的334，2.1亿日元减至

9、161，3.64亿日元，所有者权益比率更降至14.6%。事件相关的审计问题（一）内部审计失效奥林巴斯造假的手段并不高明，如同安然事件暴露前保持沉默的知情者，20年来无人对公司资金的流出和并购中巨大的费用支出表示怀疑，表明其内部审计存在严重的失效，无法在通过公司内的监控将问题暴露出来及时处理。.内部控制存在缺陷，审计工作无法有效展开（1）财务部门长期独断泡沫经济盛行时期，奥林巴斯就把大规模金融投机活动作为了公司的重要经营战略，山田秀雄作为当时的财务经理和前任内部审计员，直接对这些金融资产负责。几年后，前副总裁森久志成为了山田秀雄的下属，再加上之后被分配到投资部的前董事中塚诚，三人长期掌握着投资部

10、门的权力。虽然财务部门运作的是包括其他部门在内的整个公司的金融资产，但一方面财务部门宣称这些投资运作活动具有专门性和技术性，另一方面其他部门也没有对此表现出应有的高度关注，最终导致了财务部门多年的专断独行，也更容易对相关资料进行隐瞒和粉饰。（2）董事会高层怠职包庇董事会作为公司的中枢，本应充分了解各种重要事件的相关情报，及时发现和处理各类风险。然而本次事件首先就起源于当局的金融投机活动，后来的设立海外投资基金以剥离亏损资产计划，也通过山田和森久的报告书分别得到了几任总裁的批准，这项亏损资产处理计划也作为机密被长期任职的总裁、副总裁和董事等公司高层隐瞒起来。直到高管的更换，由新进入的伍德福德发现

11、了潜藏已久的问题时，奥林巴斯的其他高层们仍选择保持沉默，并企图通过解雇CEO来继续掩盖造假的重大问题。另外在2009年，由于与时任外部审计事务所的毕马威存在重大分歧，总裁菊川刚以合同到期为由解除了毕马威的合作关系，这也可看作公司高层为隐瞒造假而采取的手段。（3）审计委员会无作为奥林巴斯15人的董事会中，现任或前任管理人员占据了12人，只有剩下的3名为独立董事，并且前文中所提到的山田秀雄还曾担任过审计委员会的负责人。比起外部审计机构，公司的内部审计委员会本应更了解公司的状况，展开更严密的日常监察，但奥林巴斯的审计委员会在没有充分理解相关外部报告建立的前提下，就盲目信任其结论，包括随意借鉴外部审计

12、事务所的无保留意见报告，因此审计委员会所谓的调查研究也只是空中楼阁。在这种执行操作部门独断专行、高层管理部门包庇隐瞒的情况下，公司的内部控制必然无法有效运转，内部审计也无法及时发现问题并公布出来。2.选择不当的会计政策，盈余管理隐瞒损失在2001年面临会计政策对合并报表和公允价值处理的改变时，管理层利用准则漏洞通过表外项目对账面的资产负债进行控制转移，从而减少公司账面的损失。在2011年12月15日发布的过去5年修正财务报表数据中，2008年2998亿日元的商誉价值被修订为2278亿日元，足足减少了720亿，由此可见，如果奥林巴斯的会计政策转换为国际会计准则并对商誉进行减值测试，会对资产价值会

13、造成多巨大的波动，而这也很可能是管理人员对新会计准则态度消极的原因。为避免巨额损失曝光，管理人员对会计政策做了倾向性的选择，这种盈余管理使得公司账面价值的虚高，内部审计也无法将其充分披露出来。（二）外部审计责任作为奥林巴斯一直以来的审计事务所，毕马威在2009年5月被安永新日本接替，这两家大型的事务所在这起事件中扮演着怎样的角色，为何都没有发现奥林巴斯近20年的造假行为，也成为人们关注的对象，奥林巴斯所聘请的第三方调查委员会报告中对外部审计机构主要指出了以下几点问题：1.对前任毕马威会计事务所的疑问根据毕马威方面的解释，没有发现舞弊现象的原因之一是因为这些投资损失一直被放在表外项目中，其后又被

14、隐藏在金融工具中转移到独立于奥林巴斯之外的基金公司中，使得其更难被发现；另一方面，当时奥林巴斯的财务经理所提供的信息也对毕马威估计这些金融工具的市价产生了很大的误导。但大家仍然对这家多年向奥林巴斯提供审计服务的事务所产生了疑虑：（1）对于剥离资产损失的处理未能详细调查资料显示，毕马威在1999年9月曾对奥林巴斯按账面价值将金融资产出售给基金公司的这几笔交易产生过疑虑，并就此咨询了外部专家，但外部专家当时声称这种做法没有问题，毕马威也就轻易听信了专家的建议并出具了无保留意见，而没有注意到有大笔的资产损失以支付咨询费、商誉摊销等形式进入了利润表。如果毕马威当时发现了线索后能进行彻底调查，那么自19

15、98年10月至2000年3月期间奥林巴斯所进行的大规模亏损资产剥离处理就能更早被发现，错误也不至于越酿越大。（2）未对境外银行账户进行详细查证另一个对毕马威的重大疑点在于，虽然被审单位隐瞒的手法可能比较巧妙，但奥林巴斯以资产抵押的方式通过银行向投资基金提供贷款这一环节还是很能够发现问题的。尽管这些银行都是境外银行，但通过函证可以与境外银行进行余额核对，当时境外银行未就奥林巴斯的账户余额和资产担保等事项进行回复，而毕马威也就没有采取积极的方式再次进行函证程序。（3）与奥林巴斯存在会计处理分歧仍给出无保留意见2008年奥林巴斯在对GyrusGroup的收购中为商誉部分支付了相当高的价格，审计方毕马

16、威2009年5月时对并购提出质疑，认为这些并购出价过高。而作为回应，总裁菊川刚亲自前往毕马威日本公司的办事处，表示不会继续聘用该公司，并指控其“干涉管理层决策”。随后，毕马威做完了对奥林巴斯的最后一期审计，被替换为安永新日本。尽管对并购存在质疑，毕马威仍在这最后一期审计报告中出具了无保留意见。而且在替换审计机构后，奥林巴斯方面没有对此作出详细说明，毕马威也并未将这些分歧意见披露出来，不禁让人怀疑是否与被审单位一起故意隐瞒了这些信息。2.对接任安永新日本事务所的疑问对于新日本的质问主要在于，奥林巴斯在2010年3月高价回购了之前收购GyrusGroup时作为部分咨询费用支付的优先股，导致实际支付

17、给咨询公司的费用超过了收购总价的30%，由于这一比例通常只有1%2%，因此新日本对这部分的审计被认为是不仔细的，没有慎重考虑整个后续交易中的详情。3.两家事务所业务交接方面的疑问日本证券法规要求企业在更换审计机构时必须完整披露任何有关的意见分歧，但奥林巴斯当时对外宣称更换会计事务所是因为与毕马威的业务合同到期，其出具的最后一期审计报告也不存在错误，并且未提及任何争议。然而经事后披露的文件来看，总裁菊川刚曾发邮件向内部人员透露更换审计机构的实情，是因为管理层与毕马威在多个问题上存在争议，包括部分收购交易的商誉减值，以及关于GyrusGroup的交易。作为继任者的安永新日本，理应对奥林巴斯这样的大

18、型企业突然更换合作多年的审计事务所保持警惕，调查其中是否存在购买审计意见的可能；而卸任的毕马威，也应该及时向股东和监管机构报告审计过程中发现的问题以及被解任的真实原因。（三）审计环境和制度的影响奥林巴斯此次的事件中，日本会计制度的缺陷以及公司文化消极的一面也都对公司审计的展开产生了一定的影响。首先，代表大股东的董事会和执行董事主导的管理层牢牢掌握了公司事务的决定权，日本公司文化又使得高层间容易为利益达成长期一致协议，导致内部审计和监察人员失去事务主导权，内部控制和审计被架空，工作流于形式。其次，注册会计师的增加产生了一定剩余，事务所之间的竞争加剧，审计费用也不断降低，使得事务所的经营变得困难，

19、立场弱化，在审计过程中发现的细小征兆有时也很难彻底调查下去。再次，会计准则更新的滞后，使得隐瞒造假等行为仍有机可乘，而在当时的法律规定下审计程序很难对这些行为出具否定意见。最后，2006年6月，日本借鉴美国的萨班斯法案出台了本国的JSOX（金融商品交易法），其后还发布了基于本法的内部控制报告制度，要求经营者必须对内部控制的设计和执行状况进行适当、充分的评估，充分披露交易信息，包括四半期信息披露的法定化、财务报告相关内部治理的强化、公开收购制度以及大量持股报告制度的修改和加强惩罚力度等，以完善投资者保护规则。但从奥林巴斯此次的事件来看，很多监管规定并未落到实处，例如更换审计事务所时的信息披露等，

20、这也使得外界对大公司的财务监管操作更加困难。责任调查结果奥林巴斯的财务丑闻于11月被公布后，公司委派了一个包括原国家最高法院法官、东京监察厅检察长在内的第三方调查委员会进行调查，并在12月6日发布了第三方调查报告，最终认为安永新日本和毕马威在某些方面存在重大过失。与此同时，安永新日本也委派了由大学教授和原检察长等组成的监查检证委员会，以调查两家事务所在这起事件中的责任。该委员会于2012年3月29日发布了调查报告书，对奥林巴斯的第三方调查报告中提出的审计事务所相关问题进行了进一步调查：（一）毕马威未能及时发现奥林巴斯资产负债表外存在的损失，是由于被审单位做了很多巧妙的操作，使得他们无法掌握全部

21、的信息，这一点与奥林巴斯调查报告的结论是一致的；（二）毕马威未采取积极的函证方式与境外银行就资产抵押等事项进行确认，对于银行的未答复也没有进一步调查，这在当时的实务操作中是正常的，不需要因此而承担责任。这一点与奥林巴斯的调查报告结论也是一致的；（三）奥林巴斯调查报告中认为毕马威在与奥林巴斯存在重大分歧的情况下仍出具无保留意见，没有根据JSOX法则履行相应的提示义务，应该承担责任。而本报告认为，由于以松本真辅为主的与被审单位不存在利益关系的第三方调查委员会，在2009年5月出具的调查报告书认为三起收购事件中不存在不恰当的地方，也没有违反善管义务，所以毕马威据此判断奥林巴斯是没有违反相关法律的。尽

22、管这类外部专家的调查意见也可能存在失误，但在当时的情况下，如果毕马威仍然非要指出这项会计处理是不当的，就需要承担被奥林巴斯股东追究法律责任的风险，而相关的审计准则没有要求审计机构需要承担这样的风险来追查不当交易，因此毕马威所出具的无保留意见并没有违反相关的审计提醒义务。（四）奥林巴斯的调查报告中同样认为新日本轻信了松本的调查报告，没有对并购中的商誉部分进行详细核算，发现给中介机构的报酬也被计入到商誉部分中，因此存在过失。本报告中则认为，由于现在是知道了事件的始末，因此比较容易看出这部分所隐藏的错误，而在当时，新日本是在不知情的情况下通过参考松本的报告书及毕马威的无保留意见进行的审计，而且当时商

23、誉的金额也没有超过法律允许的范围，因此认定商誉的计算没有错误；另外即使其中包含了支付给中介的费用，从企业合并的角度来看也是没有超过法律界限的，因此新日本的判断是合理的，没有违反相关法律。（五）关于更换审计事务所这一点，奥林巴斯的调查委员会认为两家事务所应该知道是存在购买审计意见的可能性，但毕马威没有尽到提示义务，新日本也没有提出疑问和阻止奥林巴 斯进行更换。报告的进一步调查中，毕马威指出他们所提出的劝告建议能够很容易在相关的董事会议记录中查到，并且这一劝告的是以松本报告书相关结论的可信度为前提，在没有确信证据的情况下，没有什么“能够影响审计意见形成”的信息需要传递给继任者的，因此决定让继任的事

24、务所自行判断；安永新日本则指出，由于毕马威拒绝提供关于那笔优先股交易的具体资料，他们也不知道毕马威是由于相关的业务分歧而被解任的，因此没有责任一定要对此抱有怀疑。监查检证委员会也同意了事务所的相关说法，认为两家事务所在这一点上也都不需要承担法律责任。从总体上来说，监查检证委员会认为奥林巴斯的前后任审计事务所对合并的会计处理没有违反“善良管理者的注意义务”（与被委托人专业能力、社会地位相称的，通常情况下应该注意的义务），也都不存在法律上的责任。泡沫经济时代后，市场容易随环境而迅速发生变化，尽管社会公众期待着审计机构能够发现市场中的不当行为，但这个职责主要是在于金融厅和搜查局，以及证券交易委员会等

25、机构，而会计事务所只与被审单位存在合同上的委托关系，所以其作为市场“看守人”的作用是有限的，没有办法完全满足社会的期待。事件的反思和启示作为日本历史上最严重的财务丑闻之一，奥林巴斯事件不仅反映了该公司的一些缺陷问题，更引起了人们对会计制度和审计工作的反思。诚然其中部分是由于日本独特的文化和制度造成的，但对于尚不成熟的新兴市场国家来说，仍有很多值得警示注意的地方。（一）深化信息披露制度，落实监管工作信息不对称是导致投资者利益受损的重要原因之一，2002年的安然事件之后，美国通过了萨班斯法案，把强制公司准确披露信息从而保护投资者利益作为首句。尽管日本的JSOX法案和证监会相关规定也都要求上市公司和

26、管理层必须按时准备并披露公司持有的有价证券报告书，报告有价证券在持有期的变化以及相关投资损益情况，以及在财务报表附注中对公司的财务状况和经营成果进行必要的讨论与分析，但奥林巴斯对相关的并购交易都只是略微一提，这既有奥林巴斯公司刻意隐瞒的成分，也有监管部门需要进一步强化的不足之处。尽管在我国现有的股权结构下，公司间的并购交易较少，但随着市场和金融工具的发展完善，以及企业走出国门进行海外收购，一些复杂的金融交易会更常见，市场对信息透明化的要求会越来越高，监管的工作量也会越来越大。所以我们需要在信息披露的完整性、关键信息的深入分析等方面投入更多的精力，切实保护投资者的利益，维护市场的秩序。（二）加强

27、内部控制，完善公司治理结构综合几份调查报告来看，奥林巴斯事件的主要起因在于公司内部控制失效，少数高层能够实施操纵隐瞒。这种恶意的舞弊行为，不仅反映了高层管理人员的诚信道德沦丧，也体现出其风险管理系统的不健全。由于日本企业往往是交叉持股，公司与大股东及各关联方存在千丝万缕的联系，董事会中外部独立人士缺乏，很难排除内部人的干扰，在其领导下的内部审计也形同虚设。随着资本市场的发展，我国的公司治理也越来越受到重视，相关法律法规引入了更多如监事会、独立董事之类的规范措施，对高管的诚信道德和行为规范也有了更高的要求。但其中一些制度仍缺乏具体的指导作用，未能明确监事会和独立董事等的职责权限，不利于相关监管工

28、作的实际展开，离预期效果能有一定差距。（三）强化外部审计机构立场调查委员会的结果显示两家外部审计事务所均不存在法律上的责任，但在实际中社会各方面却对外部审计机构有着更高的期待，这就反映了外部审计机构在“保护客户资料信息”与“向公众负责”之间的矛盾。从法律层面上来说，事务所没有义务去披露客户存在的具体问题，“保密”是会计师行业的职业道德和标准，也是对客户的责任，因此会计师事务所不承担向公众公开客户信息的责任；但从投资者和社会公众的角度来说，他们希望听到的是会计师事务所作为第三方机构的充分披露和详细、直接解释，对它也有着极高的专业性、社会责任感期待。本应该处于不偏不倚位置起到信息传递作用的第三方机构事务所，在风险责任和经营竞争的压力下，也许会产生一定的立场倾向，比如在不违反法律要求的前提下避开更深入的调查，尽量减少发出否定意见和无法表示意见。这其中既有外部审计机构自身的觉悟和承担勇气问题，也有机制对其保护和指导不足的方面。我们需要为审计机构的深入调查创造更好的环境，包括在特殊情况下的免责、因审计疑点和分歧而被委托人更换时的监管