金融控股公司綜合監管模式探析

1、金融控股公司綜合監管模式探析20世紀九十年代以來，金融控股公司在全球迅速興起，成為西方發達國傢大型金融機構的主導組織形式，代表著混業經營 模式的發展方向。隨著我國加入wto後金融業的全面開放，以 混業為背景的大型跨國金融集團紛紛搶灘我國市場，這對我國以 分業為主的金融業形成巨大沖擊。2006年9月中華人民共和 國融資租賃法第二次征求意見稿中，將允許國內商業銀行等金 融機構從事融資租賃業務，這可能成為開放金融混業經營的一個 標志。隨著金融開放的進一步加快，金融控股公司作為混業經營 的主要模式也成為我國銀行業的發展趨勢，這對我國目前的金融 監管體制-分業監管模式提出瞭挑戰，要求與之相適應的監管模

2、式的實施。一、金融控股公司在我國發展現狀從2002年12月5日我國第一傢金融控股公司“中信控股有 限責任公司”成立到現在，我國已有各類金融控股公司200多傢。 包括中信、光大、平安保險公司等非銀行金融企業直接控股金融 企業公司，也存在不被人們關註的控股金融企業工商企業，如山 東魯能集團目前已廣泛涉入銀行、信托、證券、基金、期貨、保 險經紀等多個金融領域，它曾是華夏銀行的第二大股東、交通銀 行的第四大股東；分別是湘財證券公司和蔚深證券公司的第一大 股東；同時，控股經營英大國際信托投資公司、山東金穗期貨公司、魯能保險經紀公司，在全國首傢以非金融機構身份發起成立 合豐基金管理公司。此外希望、海爾、寶

3、鋼、中遠、招商局、華 能、紅塔集團等紛紛介入銀行、證券和保險業，積極打造金融控 股公司架構。有些商業銀行也通過控股、參股的形式組建子公司， 向其他行業滲透，中國工商銀行與香港東亞銀行合作在香港收購 瞭擅長投資銀行業務的西敏證券，合作建立工商東亞金融控股公 司，從事香港和內地的投資銀行業務。民生銀行、招商銀行也在 積極的策劃過程中各種規范或不規范的金融控股公司已經成為我國金融業新的 組成部分，對其實施相應的監管也是當務之急二、金融控股公司監管風險金融控股公司除瞭具有金融公司的一般風險，如信貸風險、 市場風險、操作風險等外，也具有其自身特有的風險，如由於內 部組織復雜導致的治理風險、資本虛增的風險

4、、集團內部的風險 傳播，政府明示或暗示“太大不能倒閉”，政策導致的道德風險等。金融控股公司業務規模的不斷擴大，提高瞭金融機構的創新能 力，增強瞭競爭力，推動瞭金融業的發展，但其對金融體系的潛 在威脅也在不斷上升。在風險傳播方面集中體現在兩個方面：一 是風險的內部效應。公司存在的突出問題之一是內控制度不健 全，風險管理不嚴格。當某子公司的經營不慎或者內部控制問題導致的經營失敗，會迅速蔓延到整個集團的其他子公司，形成負向協同效應，引發整個集的經營困難甚至破產。二是風險外溢效應。由於金融集團可以在貨幣市場和資本市場頻繁地進行資金 轉移，當集團和子公司的風險累積到一定程度，會形成風險外溢, 對整個金融

5、體系造成巨大沖擊，威脅地區乃至國傢的金融安全。而對金融控股集團公司的監管涉及多個監管部門，這些監管部門 的監管目的、方法和重點都是不一樣的，加之各監管部門缺乏信 息溝通與交流機制，對於單個監管部門來說很難掌握整個集團公 司的風險情況，極易出現監管盲區三、對監管體制提出的要求金融混業經營帶來的風險擴大效應，提出瞭加強金融監管、確保金融體系安全和穩定的必要性，除瞭金融控股公司必須建立 嚴密有效率的風險管理制度，加強集團整體和各金融子公司的內部控制外，對金融監管提出瞭更高的要求我國現行的金融監管組織體系是以金融行業劃分的分業監管模式，銀監會、證監會、保監會分別對銀行業、證券業、保險業 實施監管。但當

6、金融機構的業務范圍越來越廣、涉及多個金融市 場時，分業監管的模式使得同一金融機構雖在不同的金融市場上 經營，但卻面對不同的監管者，缺少統一金融監管的約束，在決 策時缺乏全局利益考慮。因此，可能產生一些跨市場的金融風險。這對我國現行的分業監管體制提出瞭較大挑戰。目前，金融機構 內部控制水平較低，一些交叉創新業務和產品缺乏應有的風險隔 離措施，監管機構之間的合作協調缺乏法律、制度性的安排，尚 無關於金融控股公司的法律法規，綜合經營試點也沒有相應的管理辦法。有效的金融監管組織體系應該適應當前的金融業務經營 模式，並確保金融系統整體安全和有效，如何對跨市場的、交叉fiitt性的金融產品和金融控股公司進

7、行有效監管是當前面臨的主要問題和挑戰us國外金融監管模式我國金融業曾經經歷瞭從混業經營到分業經營的變遷過程, 從20世紀九十年代末開始，我國金融業分業經營的界線逐漸變 得模糊，又呈現出混業經營的趨勢。美國金融業也經歷瞭從最初 的自然混業經營到分業經營再回歸到目前的混業經營的過程。因 此，從這個意義上來講，美國混業經營模式及其監管的經驗對於 我國金融業有相當的借鑒意義美國采用的是傘形監管模式，金融服務現代化法案明確瞭 美聯儲作為金融控股公司傘形監管者，負責對控股公司的綜合監 管，各金融監管機構按照行業監管職責要求對子公司所屬業務進 行監管：美聯儲（frb x財政部貨幣監理署（occ ）和聯邦存

8、款保險公司（fdic ）負責銀行子公司的監管，證券交易委員會 負責證券子公司的監管，州保險監理署負責對保險子公司進行監 管。作為傘形監管人的聯儲和各功能監管者既明確分工，又緊密 合作。該模式構築瞭以中央銀行為核心、各金融監管機構為組成 的監控體系，機構、功能設置合理，風險監測、預警、防范機制 完善，既考慮瞭機構金融業務發展的多樣性、特殊性、創新性, 又兼顧瞭風險防范的技術性要求，在緩解原有監控體系中監管真kj空、監管重疊等問題的同時，有效地組織瞭對金融控股公司及其 下屬機構的外部監督和約束，順應瞭金融混業發展的要求傘形監管模式在保持瞭原有管理機構對口監管的基礎上，突 出瞭美聯儲對於金融風險整體

9、監控和管理的地位，對於機構、職 能設置中出現的矛盾，總體上本著''寧可重疊，不可真空”的指導 思想，強調監管工作疏漏造成的危害性，盡量減少但允許監管重 疊現象的存在，從而把防止多頭監管放在從屬考慮的地位五、我國金融控股公司外部監管對策借鑒美國混業經營的監管經驗可以看到，即使在金融業混業 經營的情況下也可以在采取分業監管基礎上進行綜合監管的模 式。這對於我國目前初步完善的分業監管局面來說，更具借鑒意 義。可見，實行統一協調下的分業監管適合我國目前的情況我國現行的金融法律體系主要是以行業為主線建立的，各金 融行業之間的聯系、協調較少，對於金融控股公司監管的法律依 據依然處於空白。2

10、003年9月銀監會、證監會、保監會聯合確 立瞭“金融控股公司的主監管制度”，即對金融控股公司內相關機 構、業務的監管，將按照業務性質實施分業監管，而對金融控股 公司的集團公司可依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構負 責，但對於非金融企業控股的金融控股公司由誰來監管，如何界 定金融控股集團的業務性質，以及從哪些方面對金融控股集團進 行監管，監管部門在監管過程中如何協商一致等，還沒有具體的 成果鑒於上述問題，要構建打破銀行、證券、保險等分業界限的綜合性監管體系，首先應成立統一的金融監管當局，成立金融監管最高權力機構，其監管權力應覆蓋到銀行、證券、保險等各個方面，但其內部機構可以按照監管對象分業設

11、置為銀監局、保監局、證監局等部門，分別對各行業進行監管。因此，必須指定一 傢主要監管部門或監管協調機構，參照巴塞爾委員會的對金融集團的監管和美金融服務現代化法，建議建立由中央銀行牽頭、三大監管部門參加的金融控股公司監管體制，負責對金 融控股公司風險的統一監管職責，在各監管機構之間建立協調機制。這樣既能避免監管上的真空，又盡可能避免重復監管。同時,各機構應定期就一些重大問題進行磋商、協調增加信息交流和共享，有效地監測集團內資本金重復計算的問題和抑制集團的不 良關聯交易。同時，中央銀行作為整個金融體系的最後貸款人，傢金融安全監管總局建立協商機制，從而實現金融立法與執法的統一由於我國目前監管機構的監管目的、方法和范圍各不相同，加強各監管部門之間的協調與合作格外重要。建議從以下方面來 協調：首先，應明確中央銀行與監管機構之間的職能分工，隻有 在央行的統一協調下，才能真正保證金融機構的安全運行；其次, 監管機構之間應該建立實質性的協調安