修改公司章程手续范例

1、修改公司章程手续范例 关于公司章程修改的程序【1】 一、关于经理和总经理的区分 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)第五十条的规定,有限责任公司可以设经理,由董事会打算聘任或者解聘,经理对董事会负责,并主要行使组织经营权、公司内部规章拟定、制定权、人事任免权以及公司章程以及董事会授予的其他权利。 公司章程对总经理的职权另有规定的,从其规定。 这里的经理指的是“总经理”,即在公司管理工作负总责的管理人员,区分于实务中主持日常部门工作开展的部门经理,后者是在总经理领导之下的、协助总经理负责日常管理工作的中级管理人员,不享有公司法规定的“经理”的职权。 综上所述,总经理享有公司法规定的职权,而

2、经理仅仅是公司实际运营中的部门负责人,并不享有上述职权。 二、关于公司章程的修改 公司法第十二条规定,公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。 公司可以修改公司章程,转变经营范围,但是应当依法办理变更登记。 公司的经营范围是公司章程法定记载事项,经营范围的变更需要进行通过两个步骤:1)修改公司章程;2)依法办理变更登记。 贵公司因卫生许可证到期需要重新认领,从而引起营业执照上经营范围的变更,就需要根据公司的规定依照上述两个步骤进行。 1.关于修改公司章程 公司法第四十四条规定,股东会会议作出修改公司章程的、增加或者削减公司注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,需要通

3、过公司三分之二以上表决权的股东通过。 公司法第三十八条第一款第十项规定,股东会享有修改公司章程的职权;该条第二款规定,股东以书面形式全都表示同意的,可以不召开股东会议,直接做出打算,并由全体股东在打算文件上签名盖章。 公司法第二十二条第二款规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,恳求人民法院撤销。 从上述条文中可以看出,修改公司章程必需通过三分之二以上有表决权的股东通过,而不是简洁多数(二分之一以上)通过,目的是为了保护小股东的利益。 修改公司章程需要召开股东会,召开股东会的程序和表决

4、方式都需要符合公司的要求。 修改公司章程,假如股东会召集程序和表决方式违反法律规定,那么其他股东,比如享有表决权但是为被通知的,或者通过人数为满三分之二且表决反对的股东,可以向人民法院撤销该决议。 另外,公司表决需要以公司股东会会议的形式召开。 假如全体股东书面全都表示同意的,也可以不召开股东会。 综上,修改公司章程时,为避免股东召集程序以及表决方式不合法而可能导致的法律风险,贵公司在修改公司章程时,需要严格根据公司法的规定。 2.关于办理变更登记 登记管辖范围 公司法第七条,公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。 公司的经营范围是公司营业执照

5、的法定记载事项,经营范围的变动需要向原公司登记机关换发营业执照。 中华人民共和国公司登记管理条例(以下简称公司登记管理条例)第八条规定了设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局,以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局的登记管辖范围。 贵公司不属于外商投资企业,也不属于国务院、省、自治区、直辖市国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司,或者国家工商行政管理总局规定的应当由其登记的公司,应当由设区的市(地区)工商行政管理局来办理变更登记,即向原公司登记机关办理。 变更登记时间 公司登记管理条例第三十三条规定,公司变更经营范围的,应当自变更决议或者打算作出之日起30日内申请变更登记。 纵上,贵公司需要在股东会决议修改公司章程作出之日起30内,向原公司登记机关办理公司经营范围的变更登记。 综上所述,关于修改公司章程的经营范围,需要通过三分之二有表决权的股东同意,股东会召集程序和表决方式符合公司法的相关规定;经营范围变更后,依