最全解读汇报：银行的非标业务及其监管政策

1、实用标准最全解读：银行非标业务及其监管政策非标业务是一个充满争议性的话题：有人将其视为规 避监管的“灰色地带” ；也有业内人士为其打抱不平。委托贷款、信托贷款、委托债权投资、资管计划 收益权、信托受益权、票据资管各类非标竞相登场 , 有 何风险隐患？监管层对非标业务的监管政策有哪些？非标 业务的出路又在何方 ?从小白到专家 , 一文带你看懂非标业务。本文内容 转自公众号：常道金融 转载请联系原作者阿常 目录1. 非标概述 2. 业务模式 3. 风险隐患 4. 监管政策5. 未来出路1非标概述（一）非标定义 1. 一般化定义非标资产的全名为 非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。标 准

2、化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种 相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。 非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门，通 过某个非标准化的载体 （如信托计划等 ），将投融资双方衔接 起来的投融资过程。非标资产较早的形式有信托受益权、 信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。 2. 2013 年“ 8 号文”中的定义 关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知 （银监发 20138 号）明确将非标资产做了如下定义： 非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场 交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、 委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款

3、、各类受（收） 益权、带回购条款的股权型融资等。非标资产的业务形式 有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转 让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。 该定义属于比较严格的定义，将信贷资产这种相对明确、 规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产 范畴，在实务中比较难以执行。3. 2014 年王兆星学术定义2014 年 9 月 2 日的中国金融刊发了银监会副主席王兆 星的贷款风险分类和损失拨备制度变革一文，文中对 非标准化债券资产给出了新的定义： 商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投 资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务 转为表外业务或其他非信贷资

4、产，即为商业银行的非标债 权业务。而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与 公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融 资渠道。该定义比较符合实务界对非标债权资产的定义。（二）非标业务起因 从商业银行的角度来看，投资非标资产的实质是变相贷 款，这种变相贷款能为其带来诸多好处： 好处一：规避监管 一是规避信贷规模限制。非标业务出现的初衷主要是为了 规避 75% 存贷比红线，通过将贷款转为非标资产投资，转 换了会计科目，减少了对贷款规模的占用。虽然 2015 年修 订后的商业银行法已取消了存贷比例的限制，但这里探讨 的是非标业务的起因，应从历史的角度来探究 2013 年、 2014 年非

5、标业务爆发式增长背后的原因，其中最重要的原 因即是规避信贷规模限制。二是规避信贷领域限制。如： 地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是银监会限制 银行贷款投向的领域，而地方政府为了追求政绩，对利率 不敏感，房地产企业利润率较高，能够承担较高的融资成 本，属于银行比较喜欢的客户，为了规避信贷投向限制， 获取高额利润，银行通过引入信托公司、证券公司、过桥 银行后，以投资信托资产、资管计划、委托贷款等形式， 实现向受限制行业融资。三是减少风险权重的计提。通过 非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收 款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重， 减少对资本的消耗。好处二：增加利润

6、一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承 受较高融资成本的房企和地方融资平台，银行议价能力较 强，可以获得较高的收益率。另一方面，银行在做非标资 产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源，如财务顾问 费、账户管理费等收费能显著增加银行的中间业务收入， 从而实现提高综合盈利水平的目标。（三）业务背景2010 年伊始，信贷政策突然刹车，地方政府措手不及，投 资的项目已经启动，而后续的银行信贷资金没有按照计划 下放，项目又不能停止，银行急需一种能够突破存贷比限 制、表内资产表外化的工具，导致理财产品与信托公司的 价值凸显，银信合作蓬勃开展，市场风险急剧增加，于是 银监会叫停腾挪信贷额度为目的

7、的银信合作业务。 2011 年 5 月，券商创新大会召开，银证通道合作蓬勃开展。 2012 年，证监会鼓励券商、基金公司创新改革，陆续颁布证 券投资基金管理公司子公司管理暂行规定 、证券公司定 向资产管理业务实施细则 、证券公司集合资产管理业务 实施细则，在引领大资管时代到来的同时，为银行表内资 产出表提供了资管通道这种新渠道。银行理财资金正好需 要这样的资管通道为其表内资产出表提供渠道，通过券商 或基金可以绕开众多之前银监会颁布的法规约束，因为2012 年之前银监会发布的法规并未考虑到会有券商基金资 管这种渠道大规模和银行合作的可能性。这种法规字眼上 的漏洞，为敢于闯监管灰色地带的银行带来很

8、大便利。 2 业 务模式出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管 压力等考虑，银行借助信托、券商、保险公司、基金子公 司等通道投资非标以实现向客户融资的目的，业务模式主 要有以下几种： （一）委托贷款在该业务模式下，融资方 E 一般为委托方 A 的授信客户， A 可以是银行也可以是信托 公司， E 大多为房地产公司。 A 欲向 E 提供融资，但受制于 监管指标或 E 的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放 款。于是， A 以理财资金委托证券公司 B 设立定向资产管理计 划， B 完全遵循 A 的投资指令，在银行 D 开立贷款资金账 户，委托 D 贷款给企业 E， B 收取定向资产管理计划管

9、理 费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资 产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户 贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信 托公司贷款。托管行 C 和管理人、委托方一起签订定向资产管理合 同，也可根据需要决定是否由托管行C 和管理人 B 单独签订托管协议 。托管人依照管理人发送的划款指令行事， 按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。（二）信托贷款 该业务模式与委托贷款类似，仅仅是把中 间作为过桥方的受托行 D 变为信托公司 D 。证券公司 B 接 受出资方 A 的委托，作为定向资产管理业务的管理人进行 信托贷款业务。定向资管计划作为委托人

10、，与信托公司 D 成立单一资金信托计划，委托信托向特定借款人E 发放贷款。贷款到期后，借款人 E 向定向资产管理计划还款，定 向计划将相关收益进行分配。（三）委托债权投资 上述不同委托债权投资模式主要 区别有：委托债券交易结构详解：= 实际出资方 A 委托方 A 和管理人 B 签订定向资产 管理合同，成立定向资产管理计划，并托管在C。定向资产 管理计划主要内容可参照委托贷款的定向资产管理合 同，主要区别在三个方面：1、投资范围。2、投资执行流程：委托债权投资规定“委托人指令管理人 将本定向计划资产用于各地金融资产交易所项下金融资产 投资的，委托人应对所涉及金融资产的真实与合法性、进 行甄别，调

11、查。管理人对此类投资所涉及风险与损失不承 担责任”。3、风险揭示书：委托债权投资的风险揭示书会提示其业务 风险，包括法律与政策风险、信用风险、操作风险、不可抗力风险等。= 定向计划管理人 B 定向资产管理计划与受托方 D （或有）、推介人 H 、融资方 F 签订委托债权投资协议 ，定向计划委托 D 投资融资方 F 在交易所挂牌的债权，即摘牌。 委托债券投资协议 （三 方/ 四方协议）主要内容有：1、投资资金的金额、期限、用途、业务利益及支付方式。 业务利益包括：融资成本、财务顾问费、融资顾问费、账 户监管费、金交所费用。2、各方的权利和义务。= 受托方 D （或有） 仅存在于委托债权投资的变种

12、模式，常规模式中的三方 协议变为四方协议 ，受托方 D 还需与定向计划签订 委托债权投资代理协议 ，其主要内容为：1 、定向计划以其自由资金委托受托方投资于金融资产交易 所的债权，并规定了投资流程；2、规定了定向计划向受托人支付的费率和支付方式；3、规定了受托人完全遵照定向计划的委托债权投资通知 书行事，不承担任何投资风险。受托方投资债权需向金 融资产交易所提交委托债权项目投资申请书 ，投资申请 书的主要内容包括所投资债券的信息，意向投资人基本情 况，以及资料清单。= 交易所 E= 融资方 F 融资方 F 和债券挂牌推介人 H 签订金融 服务协议，金融服务协议约定了推介方 H 向融资方 F 在

13、金融交易所提供挂牌的服务，并收取一定费用。= 推介人 G 推介人负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对 保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现 抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。 在公司参与的模式中，需要推介人盖公章的除了与融资方 签订的金融服务协议 ，还有向武交所提供的债权转让 申请书（已形成债权）或债权项目挂牌申请书 （未形 成债权），申请书的主要内容包括： 1 、推介人 H 承诺提交 的融资方 F 的申请材料真实完整，融资方对申请挂牌的债 权无权利瑕疵。债权转让方的基本情况、转让债权的基本 情况、相关交易情况。2、提交的资料清单，除了申请书外，资料还有转让方

14、 的主体资格证明文件，债权标的权属证明文件原件及复印 件、融资方内部审批文件等。3、推介人一般为委托行的某分行，银行内部对项目的审核 不存在意见不一致的情况。而当推介人是券商时，一般券 商会沿用银行端提供的关于项目的调查报告等材料。（四）资管计划收益权文档实用标准该交易结构的后半部分（红色虚线框内）即为前面所述的 委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出 回购）的环节 。在整个交易结构中，委托方 B 是过桥行，其作用是帮助出 资方 A 不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行 B 先用等同于贷款金额的自有资金委托C 成立定向资产管理计划 ,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款（非

15、标债 券），之后 A 再用贷款资金向 B 购买定向资产管理计划收益 权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日 与 AB 银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥 行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再 转到托管账户。收益权转让如何规避监管？ 关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知 （银监发 20138 号）对商业银行理财资金投资非标债权的 规模进行限制，即： “商业银行应当合理控制理财资金投资 非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资 产的余额在任何时点均以理财产品余额的35 与商业银行上一年度审计报告披露总资产的 4 之间孰低者为上限” 。 促使商

16、业银行以同业之间买入返售（卖出回购）的方式规 避非标资产规模限制，原理如下：B 银行将资管计划收益权卖断给 A 银行，同时向 A 银行出 文档实用标准具收益权远期回购承诺函（抽屉协议） 。这种“卖断 + 远期 回购”模式下， B 银行用卖断协议将此前形成的非标债权资 产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。 A 银行因 有 B 银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计 入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计 提。当 B 银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断 协议，与 A 银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起 来。而当 A 银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿

17、出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给B银行。（五）信托受益权=信托受益权两方协议模式两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。银行 A 最初用理财资金投 资信托产品形成了非标债权，基于监管部门对于非标债权 的比例要求，银行 A将信托受益权卖断给银行 B,但同时 向 B 银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行 A 用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与 银行 B 签订的远期回购协议则为抽屉协议。银行 B 将资产 计入买入返售科目。= 信托受益权三方协议模式 上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，该模式 中，作为资金过桥方的甲方

18、，不仅仅是银行，还可以是券 商、基金子公司等。该模式的交易结构是： A 银行（甲方） 以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托 公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际 的出资方，以同业资金受让 A 银行持有的单一信托的信托 受益权； C 银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托 计划到期前无条件购买 B 银行从 A 银行受让的信托受益 权。这种模式的实质是 C 银行通过 B 银行的的资金，间接实现 了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下，信托 受益权的流转路径是从 A 银行（甲方）到 B 银行（乙方） ， 然后远期再到 C 银行（丙方） 。实际操作中，三方协议模式

19、 已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都 是基于这种三方模式演变发展起来的。= 信托受益权假三方协议模式 假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图 中的 D 银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（ C 银 行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙 方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方 承担所谓的“真丙方”角色。该模式产生的背景是：有些银行总行规定，分行不允许签 订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底） ，只能 采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取中的 暗保模式。（六）票据资管 该业务的实质是银行将“贷款”项下的票据贴现转为投资 定向

20、计划票据的收益权，优化银行报表，提升放贷能力。 其中，委托方 B 为出资方 A 的资金过桥行，其作用是委托 管理人 C 成立定向计划受让 F 的票据。由于券商不具备票 据审核、管理的能力，为保证定向计划购买的票据不存在 瑕疵、伪造、变造，保证票据安全保管和到期及时收回票 款，定向计划委托 E 代为审验、保管票据，并在票据到期 时作为代理托收人。F 作为票据的转让方，要保证票据资产无权利瑕疵。若承兑 人拒绝兑付，定向计划有权向票据转让方追偿。票据合同 到期，票据承兑人 G 按照票面价值，将资金划入票据代理 行 E 的 指定账户。 3 风险隐患首先，非标融资方可能存在 违约风险。由于非标资产多投资

21、于地方融资平台、房地产 企业行业，随着地方政府债务风险的进一步扩大以及中央 严控下的地产行业逐渐下行，这其中的风险将会成为不定 时炸弹，随着非标资产规模的不断扩张，未来一旦出现信 用违约事件，将会对实体经济以及金融体系造成沉重打 击。而且银行作为非标资产的投资主体，对于非标的最终 投向不做深入尽职调查，缺乏专业有效的风险控制，也会成为非标投资风险控制的隐患。其次，通常来说，一个典型的非标业务往往至少需要涉及 到两家银行与一家信托，银行非标业务涉及主体太多、业 务链条太长，若考虑这其中的同业业务则更为复杂，因此 一旦出现违约风险，最终的风险承担主体是极为不明确 的，这对于我国商业银行业的健康有序

22、发展极为不利。 第三，银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效 应，容易触发系统性风险。银行通过发行短期的理财产品，或者借入短期的同业资 金，以滚动发行的形式，投入到期限较长的非标资产，从 而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。而且，银行通过投资非标，腾挪了“信贷”科目及规模， 少计提风险拨备、不占用授信规模，由此便能放大信贷杠 杆，而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时，也放大了 金融的风险。随着非标业务规模的迅速扩大，银行在理财 产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速 膨胀，当上游提供的流动性缩量时，在杠杆的放大作用 下，极易发生系统性风险。4 监管政策 时间监管文件关键内

23、容2013 年 3 月关于规范商业银行理财业务投资运作有关问 题的通知（银监发 2013 8 号）文件指出：商业银行应 当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财 资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产 品余额的 35 与商业银行上一年度审计报告披露总资产的 4之间孰低者为上限。2014 年 1 月关于加强影子银行业务若干问题的通知 （国办发 2013 107 号）文件指出：商业银行要按照实 质重于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资 金要与自有资金分开使用，不能购买本银行贷款，不得开 展理财资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应。 加强信托公司业务转型。明确信

24、托公司“受人之托、代人 理财”的功能定位，推动信托公司业务模式转型，回归信 托主业，运用净资本管理约束信贷类业务，信托公司不得 开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。建 立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。2014 年 4 月关于加强农村中小金融机构非标准化债权资 产投资监管有关事项的通知 （银监合 2014 11 号）文 件指出：农村中小金融机构以理财资金投资非标资产的， 原则上应满足监管评级在二级（含）以上，严格执行“ 8 号 文”要求，特别是要开发独立业务系统，确保对每个理财 产品实现单独投资管理、单独建立明细账和单独会计账务 处理。以自有或同业资金投资非标资产的，

25、原则上应满足 监管评级在二级（含）以上且资产规模在 200 亿（含）以 上，业务规模不得超过本行同业负债 30% 。农村中小金融文档实用标准机构要严格按照国家宏观调控和产业政策要求控制非标资 产投资投向，不得投资政府融资平台、房地产（保障房除 外）和“两高一剩”行业项目或产品；不得投资带回购条 款的股权性融资项目或产品，非标资产标的不得包含 aa- 级 以下债券品种和交易所发行的高风险私募债。禁止各种监 管套利行为，以理财资金投资非标资产的，不得借道金融 资产交易所平台和以投资企业股权名义等方式将非标资产 变换为标准化资产进行投资，不得变相进行资金池运作。 2014 年 4 月关于信托公司风险

26、监管的指导意见 （银监 办发 2014 99 号）文件指出：信托公司不得开展非标准 化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非 标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整 改方案，于 2014 年 6 月 30 日前报送监管机构。2014 年 5 月关于 99 号文的执行细则文件指出：关于 做好资金池清理，主要有三条要求：一是必须尽快推进清 理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞 “一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际， “因地制 宜、 因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞 “齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一 时间表，不设标准路线图，确保

27、清理整顿工作不引发 新的 风险。2014 年 5 月关于规范金融机构同业业务的通知 （银发 文档2014 127 号）文件指出：金融机构开展买入返售（卖 出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间 接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规 定的除外。单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算 性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后 的净额，不得超过该银行一级资本的 50% 。单家商业银行 同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一， 农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执 行。 2014 年 5 月关于规范商业银行同业业务治理的通 知（银监办发 20

28、14 140 号）文件指出：商业银行开展 同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部 门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门 和分支机构不得经营同业业务，已开展的存量同业业务到 期后结清；不得在金融交易市场单独立户，已开立账户的 不得叙做业务，并在存量业务到期后立即销户。 2014 年 10 月关于开展银行业金融机构同业新规执行情况专项检 查的通知（银监办发 2014 250 号）文件指出：对 “ 127 号文”和“ 140 号文”执行情况开展专项检查，检 查范围为 2014 年 5 月 17-9 月 30 日新发生和截至 9 月 30 目有余额的同业业务。主要针对上述两个

29、文件及“ 8 号 文”要求检查。 2016 年 4 月 关于进一步加强信托公司 风险监管工作的意见 （银监办发 2016 58 号）文件指出：加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促 信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资 金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至 达标为止。 2016 年 4 月中国银监会办公厅关于规范银行 业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知 （银监办发 2016 82 号）文件指出：出让方银行不得通过本行理财 资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方 式承担显性或者隐性回购义务。信贷资产收益权的投资者 应当持续满足监管部门关于合格投

30、资者的相关要求。对机 构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方 式直接或变相引入个人投资者资金。银行理财产品投资信 贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中 登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国 银行业理财信息登记系统中单独列示。 2016 年 7 月 中 国银监会农村金融部关于强化农村中小金融机构重点业务 合规监管和流动性风险防范的通知 （银监农金 2016 13 号）文件指出：督促辖内机构坚持投资适当性原则，对 资管计划、非保本理财等应收款项类投资业务严格实施资 质管理，原则上监管评级二级（不含）以下机构不得以自 有资金、同业资金或募集理财资金投资非标资产。严格禁 止不具备投资资质机构以通道方式变相投资非标资产，坚 决杜绝农村中小金融机构为他行非标投资充当通道。 2016 文档实用标准年9 月中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通 知（银监发 2016 42 号）文件指出：改进统一授信管 理。银行业金融机构应将贷款（含贸易融资） 、票据承兑和 贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用 证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上