股权激励计划方案(汇报版)_v1.0

1、灵宝黄金高管股权激励方案灵宝黄金高管股权激励方案项目汇报项目汇报 20062006年年4 4月月2121日日 灵宝市灵宝市此报告供客户内部使用，未经博通正道书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制 /机密/灵宝黄金股份有限公司灵宝黄金股份有限公司 目录目录q项目背景及项目进程回顾项目背景及项目进程回顾q激励方案设计原则与思路框架激励方案设计原则与思路框架q激励方案内容说明激励方案内容说明 q方案实施关键成功因素方案实施关键成功因素 项目产生背景项目产生背景时间时间10月23日11月20日第一期项第一期项目目香港上市香港上市1月12日股东大会股东大会通过方案通过方案项目启动项目启动10月5日国

2、资发分配国资发分配20068号文件号文件 出台出台正式实施正式实施提交方案提交方案招股书公示招股书公示方案内容方案内容3月1日下一步如下一步如何操作？何操作？灵宝黄金面临的新问题灵宝黄金面临的新问题 国资发分配20068号文件第十二条：“上市公司首次公开发行上市时实施股权激励计划的,其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后,依据境外上市规则规定的公平市场价格确定。上市公司上市后实施的股权激励计划,其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价,并不再予以折扣”。第三十三条：“原经批准已实施股权激励计划的上市公司,在按原计划分期实施或拟订新计划时应按照本办法

3、的规定执行”。 灵宝黄金应算何时实施股权激励计划的？ 国资发分配20068号文件中没有提及分批授予股权时各批次行权价如何确定。 灵宝黄金是仍按首批授予时的价格还是按照授予时的公平市场价格确定？ 国资发分配20068号文件中第二十条第三款：“上市公司股权激励计划方案和股权激励管理办法。主要应载明以下内容:.选择的期权定价模型期权定价模型及股票期权或股票增值权预期收益的测算等情况的说明”。（新的要求） 灵宝黄金应该用哪种期权定价模型？ 国资发分配20068号文件中对方案有效期、授予间隔期、行权限制期、行权有效期有原则性的规定。 灵宝黄金如何在此范围内设计最合适的方案？ 项目进程回顾项目进程回顾截至

4、截至时间时间4月11日4月16日政策研读政策研读公司调研公司调研报告撰写报告撰写项目汇报项目汇报4月21日方案设计方案设计项目启动项目启动4月7日报告修改报告修改修订报告修订报告4月30日阶段成果阶段成果理解国资委政策要求和内涵掌握灵宝黄金上市后最新情况阶段成果阶段成果高管股权激励方案框架期权定价模型选择国资委申报材料框架阶段成果阶段成果高管股权激励方案（初稿）股票增值权管理办法（初稿）高管考核评价制度（初稿）期权定价模型及测算报告（初稿）国资委申报材料（初稿）阶段成果阶段成果高管股权激励方案（定稿）股票增值权管理办法（定稿）高管考核评价制度（定稿）期权定价模型及测算报告（定稿）国资委申报材料

5、（定稿）q项目背景及项目进程回顾项目背景及项目进程回顾q激励方案设计原则与思路框架激励方案设计原则与思路框架q激励方案内容说明激励方案内容说明 q方案实施关键成功因素方案实施关键成功因素 目录目录激励方案的设计原则激励方案的设计原则股东利益和经营者利益相结合经营者激励与约束相结合大胆探索和稳妥操作相结合经营者历史贡献与未来贡献相结合经营者短期与长期利益相结合设设计计原原则则 确保激励的公平合理和有效性确保激励的公平合理和有效性 激励方案的思路框架激励方案的思路框架思思路路框框架架 参照国资发分配20068号文件规定，重新设计以现金激励和延期支付为特点的股票增值权激励方案； 确定期权定价模型，科

6、学预测高管激励收益情况； 选择计划有效期、授予间隔期、行权限制期、行权有效期的最佳组合形式，在合理范围内实现最佳激励效果； 循序渐进，积极稳妥地实施公司高管股权激励计划；q项目背景及项目进程回顾项目背景及项目进程回顾q激励方案设计原则与思路框架激励方案设计原则与思路框架q激励方案内容说明激励方案内容说明 q方案实施关键成功因素方案实施关键成功因素 目录目录激励方式激励方式股票增值权股票增值权 股票增值权股票增值权（Stock Appreciation Rights, SARs）：是公司给被授予人的一种合同权利，使被授予人可以获得公司股票升值的价值。被授予人行使该权利时，可以获得行权时股票市场价

7、格和行权价格的差额收益，通常以现金的形式实施。因为股票增值权计划不以增加股票发行为前提，不会影响公司的总资本和所有权结构，被授予人不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、分红权、配股权。股票增值权不允许转让、转赠和出售。 股票增值权股票增值权来源来源公司根据实际需要，按照一定的规则授予激励对象一定数量的股票增值权，并以股票增值权授予协议（见方案中附件一）明确下来。本计划中，股票增值权有效期为6年，自股东大会通过股权激励计划之日起计，过期自动取消行权资格。激励对象激励对象公司制定规则公司制定规则授授予予股票增值权计划股票增值权计划授予条款授予条款授予对象、资格授予对象、资格职位价值绩效考核可

8、持续性贡献稀缺程度董事会董事会董事长 1名总经理 1名副总经理 3名财务总监 1名监事会主席 1名子公司经理 4名分公司经理 3名部门经理5名董事会秘书 2名总计：总计：21人人股票增值权计划股票增值权计划授予条款授予条款参照国资发分配20068号文件规定，本计划授予总数定为公司总股本（7.7亿）的1.56，即1200万股，分三批无偿授予激励对象。具体分配数量见右表。授予数量授予数量（方案四）（方案四）注：岗位股票增值权不足一股的按照四舍五入计算；以上分配数量是基于高管层人员及分配系数不变的假设情况 。岗位岗位岗位系数岗位系数系数比例系数比例岗位增值权岗位增值权董事长1.00 9.4%1128

9、881 总经理0.91 8.6%1027281 副总经理10.70 6.6%790216 副总经理20.70 6.6%790216 副总经理30.70 6.6%790216 监事会主席0.70 6.6%790216 董事会秘书0.60 5.6%677328 联席会秘书0.60 5.6%677328 财务总监0.60 5.6%677328 分公司经理10.50 4.7%564440 分公司经理20.50 4.7%564440 分公司经理30.50 4.7%564440 子公司经理10.50 4.7%564440 子公司经理20.50 4.7%564440 子公司经理30.50 4.7%56444

10、0 子公司经理40.50 4.7%564440 部门经理10.48 4.5%541863 部门经理20.48 4.5%541863 部门经理30.48 4.5%541863 部门经理40.48 4.5%541863 部门经理50.48 4.5%541863 合计合计10.63 10.63 100%100%12000000 12000000 股票增值权计划股票增值权计划授予条款授予条款授予价格授予价格各方案、各批次授予价格均定为上市发行价各方案、各批次授予价格均定为上市发行价 3.33港元港元/股股 股票增值权计划股票增值权计划行权条款行权条款行权时期与数量行权时期与数量股票增值权有效期为6年，

11、自股东大会通过股权激励计划之日起计，过期自动取消行权资格。股票增值权总共分三个批次授予激励对象；授予间隔期为1年，行权限制期为1年，行权有效期为3年。0 1 2 3 4 5 6年份 限制期1年 1/3生效，行权有效期3年 激励计划有效期6年授予间隔期1年 1/3生效，行权有效期3年 1/3生效，行权有效期3年 授予日第一次授予第二次授予第三次授予股票增值权计划股票增值权计划行权条款行权条款不同情况下的行权规定不同情况下的行权规定 如果新岗位在本计划授予范围内，则激励对象已授予的股票增值权，仍可按照原规定要求行权，计划有效期内剩余年份的授予数量按照新岗位系数确定；如果新岗位不在本计划授予范围内，

12、则激励对象在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须自岗位变动之日起6个月或原失效日中较早者之前行权，超过该期限而未行权的股票增值权即时自动失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权自岗位变动之日起即时自动取消。内部岗位变动内部岗位变动 股票增值权计划股票增值权计划行权条款行权条款退休退休 激励对象正常退休的，其在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须自退休之日起1年内行权，超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效；尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消；如果激励对象在退休后死亡的，则参照死亡的相关规定执行；如果激励对象退休后受聘于公司竞争对手的，则所有尚未行权和尚未授予的股票增值权即

13、时失效，并视情况追索其已获得的行权收益。不同情况下的行权规定不同情况下的行权规定 股票增值权计划股票增值权计划行权条款行权条款死亡或丧失行为能力死亡或丧失行为能力 不同情况下的行权规定不同情况下的行权规定 激励对象因公死亡或丧失行为能力的，其在行权有效期内的和尚在限制期的股票增值权仍可按照原规定要求行权，尚未授予的股票增值权即时自动取消；激励对象非因公死亡或丧失行为能力的，其在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须自死亡或丧失行为能力确定之日起1年内行权，超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消。在激励对象死亡的情况下，股票增值权的继承人只能

14、是激励对象的合法代理人，或按照股票增值权激励对象生前的遗嘱或继承法的规定合法继承其权利的人员。股票增值权计划股票增值权计划行权条款行权条款解聘解聘 不同情况下的行权规定不同情况下的行权规定 激励对象因正常原因解聘的（如经营性裁员），其在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须自被解聘之日起3个月或原失效日中较早者之前行权，超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消；因严重失职或刑事责任解聘的，其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权即时失效，并视情况追索其已获得的行权收益。股票增值权计划股票增值权计划行权条款行权条款离职离职 激励对象提前离职或任期结

15、束后自动离职的，其在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须在自离开之日起3个月或原失效日中较早者之前行权，超过该期限而未行权的股票增值权将即时失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权自离职之日起即时自动取消；提前离职或任期结束自动离职后，凡违反竞业禁止条款为公司竞争对手工作的，其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权即时失效，并视情况追索其已获得的行权收益。不同情况下的行权规定不同情况下的行权规定 股票增值权计划股票增值权计划行权条款行权条款公司收购公司收购 当公司收购其他公司时，原股票增值权计划继续执行；当公司被其他公司收购或公司控制权发生变化时，董事会可根据具体情况决定是否加速行权。不同情况下

16、的行权规定不同情况下的行权规定 公司清盘、撤销等情况公司清盘、撤销等情况 当发生公司清盘、撤销等其他情况时，在所有适用法规条文规定下，若公司资金状况允许，则在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须在清盘结束之日前3个月或原失效日中较早者之前行权，超过该期限而未行权的股票增值权将即时失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消；股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算期权定价理论是一个十分复杂的体系，其中比较常用的期权定价模型有： 布莱克布莱克- -舒尔斯模型舒尔斯模型(Black-scholes model, B/S，简称B-S 模型) 二叉树模型二叉树模型(Binomial op

17、tion pricing model, BOPM)。对于股票期权的估值，国际财务报告准则和香港财务报告准则都允许使用布莱克-舒尔斯模型或二叉树二叉树模型（binomial模型）进行估值。从实际运用来讲，目前香港上市公司中布莱克-舒尔斯模型是被较多使用的估值模型，国内各上市公司在其股权激励方案中大多数采用的也是B-S 模型。在灵宝黄金高管中长期激励计划方案中，我们对于股票增值权的价值测算也是在传统的B-S 模型的基础上经过调整后作出的。期权定价期权定价模型选择模型选择布莱克-舒尔斯期权定价模型有基本公式。从理论上讲，股票增值权是美式看涨期权，而且在运用时还要考虑公司的预期红利率等因素，因此，实际

18、上大多数企业对股票增值权进行估值时，一般运用以下经修正以后的公式：重要参数： Ct看涨期权的价值，St当前股票价格（估值时点的股票价格） Xt期权的行权价格，T 期权的期限， q公司股票预期红利率 r 预期无风险利率，N(x)标准对数正态分布， 股票的预期波动率股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算B-SB-S定价定价模型公式说明模型公式说明)()(2)(1)(deXdeSCNNtTrttTqtttTtTqrLNXSdtt)(21()(21tT1.1.股票增值权估值时点的选择股票增值权估值时点的选择 股票增值权计划有效期为6年，分三批等额授予，授予间隔期一年，行权限制期一年，行权有效期三

19、年。我们选择三个估值点，分别是2006年3月31日，2007年3月31日，2008年3月31日。2 2、预期红利率、预期红利率q q的确定的确定 由于灵宝黄金2006年1月才刚刚上市，还无红利支付，而且目前公司分红政策尚不明确，所以我们在估值时，暂不考虑分红。B-SB-S定价定价模型参数确定模型参数确定股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算3 3、股票价格波动率、股票价格波动率的测算的测算 利用灵宝黄金上市后的收盘价（选择收盘价计算波动率是一种惯例）的历史数据，计算得到其波动率为44.58%。 由于灵宝黄金上市时间短、缺乏历史数据可能会使波动率的测算结果存在估计不准确的问题。为此我们又对

20、同在香港联交所上市的紫金矿业的股价波动率进行测算。得出2004年紫金矿业1年的收盘价测算的波动率为47.84%，和灵宝黄金上市至今的波动率相差不多。 鉴于此，我们选用灵宝黄金自己的波动率（即44.58%）来进行股票增值权的估值。B-SB-S定价定价模型参数确定模型参数确定股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算4 4、估值时的预期期限、估值时的预期期限T T 按照美国SEC的建议以及国际较为普遍的实践，在股票增值权授予时通常采用如下公式估算：授予时预期期限0.5（行权限制期+期权有效期），其中期权有效期指该批股票增值权的行权有效期和行权限制期之和。在每个估值时点，我们用授予时的预期期限减去

21、从授予日到该时点的时间作为估值时的预期期限。 方案一：第一批授予的股票增值权授予时的预期期限为0.5*(1+3)=2年，则2006年1月12日（上市日）第一批授予的（1/3数量）股票增值权，在估值时点的预期期限约大为2-79/365=1.78。同理第二批、第三批、第四批授予的股票增值权在授予时的预期期限均为为2年，估值时的预期期限均为279/365=1.78。 其他方案算法相同（略）B-SB-S定价定价模型参数确定模型参数确定股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算5 5、无风险利率、无风险利率r r的确定的确定 无风险利率是估值模型中一个重要的参数。从实际操作来讲，一般用与股票增值权拥有

22、同样期限长度的国债利率来代替模型计算中的无风险利率，从而获得比较合适的贴现率。由于灵宝黄金是在香港上市，所以我们使用香港外汇基金债券的收益率作为无风险利率。 对于第一次估值时，无风险利率是4.27（数据来自香港金融管理局网站公布的信息），但是对于后面的估值时点，由于是未来的时间，所以无风险利率尚无法精确估算，我们假设未来的无风险利率为2年期外汇基金债券自2000年以来各年3月份收益率的平均值，计算得到这个平均值为3.59（各年各月的收益率同样来自香港金融管理局网站）。B-SB-S定价定价模型参数确定模型参数确定股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算6 6、估值时股票价格、估值时股票价格S

23、tSt的预计的预计 对于第一次授予时的估值时点即2006年3月31日的股票市场价格。 其他批次估值时点，由于是未来的时点，无法准确知道当时的市场价格，我们假定未来的股价最好的情况按照复合增长率每年15增长，最差按照每年10%增长（参考2004年11月2005年11月期间，香港恒生指数约为1300014500，涨幅约为11.5%）。 B-SB-S定价定价模型参数确定模型参数确定股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算激励成本测算激励成本测算股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算注：假设当年生效的股票增值权当年在估值点全部行权方案方案股票价格每年按股票价格每年按15的速度增长时的速度增长

24、时股票价格按每年股票价格按每年10下降时下降时第一次估值时第二次估值时第三次估值时第一次估值时第二次估值时第三次估值时波动率44.58%44.58%44.58%44.58%44.58%44.58%无风险利率4.27%3.59%3.59%4.27%3.59%3.59%股票市场价格（元）5.256.0386.9435.254.7254.253行权价（元）3.333.333.333.333.333.33预期期限（年）2.282.282.282.282.282.28模型估值结果股票增值权公平价值2.523.204.032.522.051.66股票增值权授予股数400400400400400400每批授

25、予的成本1010.001278.721613.781010.00818.23664.28总成本（万元）股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算在股票增值权总额为1200万股，股价年复合增长率为15的假设前提下，各高管岗位增值收益测算如下：注：假设当年生效的股票增值权当年在估值点全部行权高管收益测算高管收益测算 高管收益测算高管收益测算 单位：万港元岗位每批行权(万股)2007年2008年2009年合计董事长32.26 81.29 103.23 130.00 314.52 总经理29.03 73.16 92.90 117.00 283.06 副总经理122.58 56.90 72.26 91

26、.00 220.16 副总经理222.58 56.90 72.26 91.00 220.16 副总经理322.58 56.90 72.26 91.00 220.16 监事会主席22.58 56.90 72.26 91.00 220.16 董事会秘书19.35 48.77 61.94 78.00 188.71 联席秘书19.35 48.77 61.94 78.00 188.71 财务总监19.35 48.77 61.94 78.00 188.71 分公司经理116.13 40.65 51.61 65.00 157.26 分公司经理216.13 40.65 51.61 65.00 157.26 分

27、公司经理316.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司经理116.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司经理216.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司经理316.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司经理416.13 40.65 51.61 65.00 157.26 部门经理115.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部门经理215.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部门经理315.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部门经理415.

28、48 39.02 49.55 62.40 150.97 部门经理515.48 39.02 49.55 62.40 150.97 合计400.00 1008.00 1280.00 1612.00 3900.00 股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算在股票增值权总额为1200万股，股价年复合增长率为10的假设前提下，各高管岗位增值收益测算如下：注：假设当年生效的股票增值权当年在估值点全部行权高管收益测算高管收益测算 高管收益测算高管收益测算 单位：万港元岗位每年行权(万股)2007年2008年2009年合计董事长32.2681.2966.1353.55200.97总经理29.0373.16

29、59.5248.19180.87副总经理122.5856.9046.2937.48140.68副总经理222.5856.9046.2937.48140.68副总经理322.5856.9046.2937.48140.68监事会主席22.5856.9046.2937.48140.68董事会秘书19.3548.7739.6832.13120.58联席秘书19.3548.7739.6832.13120.58财务总监19.3548.7739.6832.13120.58分公司经理116.1340.6533.0626.77100.48分公司经理216.1340.6533.0626.77100.48分公司经理

30、316.1340.6533.0626.77100.48子公司经理116.1340.6533.0626.77100.48子公司经理216.1340.6533.0626.77100.48子公司经理316.1340.6533.0626.77100.48子公司经理416.1340.6533.0626.77100.48部门经理115.4839.0231.7425.7096.46部门经理215.4839.0231.7425.7096.46部门经理315.4839.0231.7425.7096.46部门经理415.4839.0231.7425.7096.46部门经理515.4839.0231.7425.70

31、96.46合计股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算成本净利润分析成本净利润分析在股价年复合增长率为15的假设前提下，同时假设公司净利润增长率也为15的情况下，公司高管激励成本对净利润影响在46之间，总体而言影响较小。详见下表：注：汇率参照1港元1.08元人民币计算 高管激励净利润分析高管激励净利润分析 单位：万港元年份200720082009激励总额10101278.721613.78净利润预测207632387827459激励占净利润比例4.86%5.36%5.88%股票增值权计划股票增值权计划财务测算财务测算成本净利润分析成本净利润分析在股价年复合增长率为10的假设前提下，同时假设

32、公司净利润增长率为5的情况下（假设同期无风险报酬率为5），公司高管激励成本对净利润影响在5以下，总体而言影响较小。详见下表： 注：汇率参照1港元1.08元人民币计算 高管激励净利润分析高管激励净利润分析 单位：万港元年份200720082009激励总额1010818.23664.28净利润预测207632387827459激励占净利润比例4.86%3.43%2.42%股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理股东大会股东大会审批董事会决定的股票增值权计划及相关管理制度对公司股票增值权计划的修改、废止、终止做出决议审议监事会关于股票增值权计划实施情况的报告管理组织管理组织 股票增值权计划股票增

33、值权计划过程管理过程管理 董事会董事会 制定股票增值权计划及相关的管理制度，并报股东大会审批 审核修改、中止、废止股票增值权计划 决定薪酬管理委员会的管理权限 负责薪酬管理委员会成员的聘任、续聘及解聘事宜 股东大会授予的其他职责管理组织管理组织 股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理薪酬管理薪酬管理委员会委员会 负责股票增值权计划实施中的日常管理工作（如协议备案、行权登记等） 负责公司的年度绩效考核工作 定期向公司董事会报告股票增值权计划的执行情况 提议修改、中止、废止股票增值权计划 出现突发性事件时，对股票增值权计划调整进行解释董事会授予的其他职责 管理组织管理组织 股票增值权计划股票

34、增值权计划过程管理过程管理监事会监事会监督薪酬管理委员会的组织管理工作 监督公司绩效考核的评定 监督股票增值权计划是否按照规定的程序执行 向股东大会报告股票增值权计划实施情况 管理组织管理组织 股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理授予时期授予时期 在年度业绩考核达到规定目标以及对象受聘或升职时，在年度股东大会召开前1个月内，董事会提交授予对象名单（附业绩考核结果等证明材料）。股东大会审批通过后七日内，由薪酬管理委员会发出通知，授予对象应在接到通知七日内与薪酬管理委员会签订股票增值权授予协议。 股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理被授予人在股票增值权有效期内行权时，须向薪酬管理委

35、员会提出申请，填写股票增值权行权委托书，委托价格以前一交易日收盘价为准。薪酬管理委员会审核行权数量和委托价格无误后，确认行权有效。行权申请行权申请委托人委托时间委托行权股数委托价格前一交易日收盘价（注）薪酬管理委员会审核薪酬管理委员会审核意见： 负责人签字时间财务部结算发放财务部结算发放委托行权股数确认本年尚余可行权股数 委托价格确认财务部负责人签字本次应发现金 （小写） （大写）行权人签字本次实发现金 （小写） （大写）说明：20留存至行权人任职(或任期)期满考核合格后提取。时间股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理约束条件约束条件 在股票增值权授予之前, 公司应制定严格的绩效考核评价

36、制度和股权激励管理办法，公司负责人再将考核指标分解给各位高管。考核指标考核指标目标值目标值实际值实际值分值分值考核说明考核说明得分得分基本指标 工业总产值180000万元（人民币） 20每提高或降低2000万元，1分利润23500万元（人民币）30每提高或降低600万元，1分分类指标 矿金产量83000两10每提高或降低1000两，1分冶炼金280000两10每提高或降低10000两，1分地质探矿40000米10每提高或降低2000米，1分新增储量3000公斤5每提高或降低200公斤，1分安全生产万两黄金死亡率0.3，千人负伤率5010任何一项超标得0分；达标得10分环境保护完成市委下达的任务

37、 5超标得0分；达标得5分考核得分合计：考核得分合计：注：参见灵宝市黄金管理局灵金字20061号文件关于下达2006年度黄金行业责任目标的通知股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理约束条件约束条件计算规则：计算规则：单项考核得分不得高于该项分值的1.5倍。考核结果分为A、B、C、D、E五个级别。A：考核得分达到85 分以上(含85 分)；B：考核得分达到70 分85 分(含70 分)；C：考核得分达到50 分70 分(含50 分)；D：考核得分在4050 分(含40 分)；E：考核得分在40 分以下。奖惩规定：奖惩规定：每年薪酬管理委员会根据绩效合同对公司高管进行考核，并根据考核结果给出

38、本批次股票增值权是否授予/当年度股票增值权能否行权的意见，报董事会审批。（1）当考核结果为C级E级时，取消本批次股票增值的授予资格/当年度股票增值权的行权资格； （2）当考核结果为A级B级时，批准本批次股票增值权的授予资格/当年度股票增值权的行权资格； 股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理灵宝黄金高管任期灵宝黄金高管任期经营业绩经营业绩合同合同受约人：名称： 发约人：名称：合同有效期： 年签署日期： 200 年 月 日考核指标考核指标目标值目标值实际值实际值分值分值考核说明考核说明得分得分基本指标 总资产增长率15%/年20考核得分实际值/目标值分值，单项考核得分不得高于该项分值的1.

39、5倍。净利润增长率15%/年30净资产收益率10%/年30每股收益增长率10/年20考核得分合计：考核得分合计：约束条件约束条件股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理约束条件约束条件计算规则：计算规则：单项考核得分不得高于该项分值的1.5倍。考核结果分为A、B、C、D、E五个级别。A：考核得分达到85 分以上(含85 分)；B：考核得分达到70 分85 分(含70 分)；C：考核得分达到50 分70 分(含50 分)；D：考核得分在4050 分(含40 分)；E：考核得分在40 分以下。奖惩规定：奖惩规定：（1）对于任期经营考核结果为A级和B级的公司高管层，其中长期激励收益的剩余部分（2

40、0）给予兑现。 （2）对于任期经营考核结果为C级、D级和E级的公司高管层，其中长期激励收益的剩余部分（20）转为公司公积金。（3）对于任期经营考核结果为D级和E级的公司高管层，将根据具体情况，可不再对其任命、续聘或对其进行工作调整。股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理行权收益行权收益（1）在中国大陆境内的增值权行权收益： 增值权的行权收益=增值权行权数量（委托价格行权价）/行权当日的汇率（以中国人民银行外汇牌价1港元兑换人民币的中间价）应缴纳的个人所得税（按中国适用的个人所得税率计算）（2）在中国香港特别行政区的增值权行权收益： 增值权的行权收益=增值权行权数量 （委托价格行权价） 应

41、 缴的个人所得税（按香港适用的个人所得税率计算）；（3）用于支付行权人收益的现金从公司税后净利润中提取；股票增值权计划股票增值权计划过程管理过程管理（1）每年公司在1月对上年度7月1日至12月31日完成行权的行权人的行权收益进行结算并发放现金（不考虑利息）;在7月对本年度1月1日至6月30日行权完成的行权人的行权收益进行结算并发放现金（不考虑利息）；（2）每年发放的现金总额不得超过公司上个会计年度税后净利润的5%，如超过该比例，公司有权按照该上限对本次申请行权的人员所得现金按比例调整后发放，不足部分下年度补发，以此类推，超过计划有效期后不再补发。（3）行权人行权所获得的现金收益须存入公司开设的

42、专门账户，行权人每年实发现金数额为结算后应发现金数额的80，剩余的20留存至行权人任职(或任期)期满考核合格后方可提取（不考虑利息）。 收益发放收益发放 股票增值权计划股票增值权计划其他事项其他事项出现以下任何一种情况时，董事会有权变更甚至终止计划出现以下任何一种情况时，董事会有权变更甚至终止计划 ：市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营因不可抗力对公司经营活动产生重大影响 国家政策重大变化影响激励方案实施的基础 其他董事会认为的重大变化 因发行新股、转增股本、合并、分立等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整行权价格或股权授予数量的；变更终止变更终止 股票增值权计划股票增值权计划其他事项其他事项 董事会在报股东大会审议批准股权激励计划之前,应将拟实施的股权激励计划及管理办法报履行国有资产出资人职责的机构或部门（省国资委）审核,并根据其审核意见在股东大会行使表决权。 公司按批准的股权激励计划实施