第34期董秘培训重点内容记录 (1)

1、第34期董秘培训重点内容记录第二章 信息披露制度简介1主板有退市的警示风险，创业板没有2.信息披露的五个基本原则：及时，准确，完整，公平，真实；3.及时性原则三个时点：董事会或监事会做决议的时候，签署意向书或协议的时候，（重大事件发生日）知悉和理应知悉时时侯；2个交易日内要公告；4、分阶段披露原则：1）难以保密；2）已经泄露或出现市场传闻；3）股票交易已经发生异常波动；出现股价异动等信息无法保密的情况5、公平性：上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等的获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，遏制选择性信息披露；6、投资者关系管

2、理：设立专门咨询电话；保证咨询电话在工作时间畅通，有专人负责接听公司网站开设投资者关系专栏；关注、回答互动易问题第三章、董监高、控股股东、实际控制人7、董监高：公司法147条，任职要求：董、监、高应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董监高不得利用职权收授贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。8、股份买卖：第三点第三项，上市后一年内和离职后半年不能卖出股份，任职期内每年不超过25%，6个月内不能买入卖出双向（不能短线交易），否则收益归给公司，由董事会收回，若董事会不追缴，股东可以要求董事会追缴要求，董事会不予追缴股东可以以自己名义向法院起诉追缴；9、敏感期（P156

3、）禁止买卖：1）上市公司定期报告30日内（推迟披露以原约定时间为准）；2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）重大事项和在决策过程中至依法披露后2个交易日内；4）交易所规定的其他期间。10、证券事务代表买卖公司股票也须及时上网披露；11、独立董事：提名资格。上市公司董事会、监事会。单独或者合并持有人持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。12、独立董事任满6年不能继续担任同一公司独立董事，不能超过5家公司兼职。13、独董备案：在披露股东大会通知同时，将独立董事履历表、提名人声明、候选人声明等报交易所备案；交易所对独立董事任职资格和独立性进行审核。本所提出异议的，公

4、司不得将其提交股东大会选举为独立董事。股东大会通知中应载明交易所备案无异议，方可提交股东大会审议。（交易所对备案进行审核，备案无异议才能提交股东大会，在证监会备案，异议函-不能审议，关注函可以提交股东大会审议。）14、独立董事应单独实行累积投票制，与其他董事、监事分开；15、独立董事履职方面：亲自出席；因故不能亲自出席，委托对象须是独董；连续3次不亲自出席可能被撤换；公司现场调查时间每年保证不得少于10天；公司必须保证有三分之一独董；特别职权：提议召开董事会，股东大会，聘请外聘机构等；独董履职发表意见：同意，保留，反对，无法发表意见；16、独董不可以随便被免职，如果被免职，独董须自己发表声明。

5、独董可以自己提出离职，若独董离职，导致独董人数少于董事会人数的1/3，需等到独董人数满足董事会人数三分之一后，辞职才能生效；17、董秘：首次公开发行股票上市后3个月内或原董秘离职后3个月内正式聘任董秘，在董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案；在指定代行董秘职责的人员之前，由董事会代行董秘职责。董秘空缺期间超过3个月后，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。第四章、保荐机构18、保荐机构持续督导期：IPO为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度；再融资为上市当年剩余时间和其后2个完整会计年度；恢复上市为上市当年剩余时间和其后1个完整会计年度。19、保荐职责：涉及募集

6、资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，需进行分析并发表独立意见，并与公告同时披露。第五章 股份限售1、控股股东、实际控制人:上市三年后方可转让(限售三年);2、其他股东:上市一年后方可转让(限售一年);3、有限售条件的股份上市:限售股份上市流通需事先向深交所提出申请，并在上市流通前3个交易日内披露提示性公告。(有利于提示小股东买卖股份)释义有限售条件的股份:首次公开发行前已发行的股份+非公开发行股份第六章 定期报告1、定期报告披露时间：年度报告每会计年度结束之日起四个月内； 半年度报告每会计年度上半年结束之日起两个月内； 季度报告每会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内 公

7、司第一季度季报的披露时间不得早于公司上一年度的年报披露时间； 2、公司董事、高管应当依法对公司定期报告签署书面确认意见 公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。3、如公司没有按照法定期限披露定期报告，证监会两种处理：一是公开谴责，二是股票退市风险4、审计：年报需审计 季报、半年报不需审计 半年报需审计情况：拟在下半年进行利润分配（送红股）、公积金转增股本或弥补亏损。5、年度报告披露后10个交易日内举行年度报告说明会第七章：董事会、监事会和股东大会情况重点：1 董事会职权：第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）

8、执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。2，董事会表决程序及组成董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（注此处是全体董事人数的二分之

9、一，与股东大会有所区别。股东大会是出席会议股东代表的表决权的二分之一或者三分之二通过）董事会成员人数5-19人。决议中有反对和弃权的票数，公告中要公布有关董事反对或者弃权的理由；3，监事会监事会成员不得少于3人，且监事会应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 决议中有反对和弃权的票数，公告中要公布有关监事反对或者弃权的理由；4，股东大会l 年度股东大会的通知时间提前20天，临时股东大会的通知提前15天。l 股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日。l 股东大会提案不能修改，不能搁置或取消。l 持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案。l 股东大会不得无故延期或者

10、取消，一旦延期或者取消，至少提前2个交易日发布通知。l 对于自行召开的股东会，即由监事会或者持股10%以上股东决定自行召集的股东大会。l 股东大会审议程序：一般议案要二分之一以上通过，特别议案要三分之二以上通过。l 特别议案的情况：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，发行证券、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。l 股东大会公告：如有否决议案需进行特别提示，l 对于公司董事、监事及独立董事候选人的的投票要采取累计投票制。第八章 交易1、交易事项包括：购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、

11、签订管理方面的合同、赠与与受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利。2、交易事项的披露标准：a：一般交易：最近一期经审计的-资产总额>10%、营业收入>10%且>500万元、相关净利润>10%且>100万元、成交金额>10%且>500万元、交易产生的利润>10%且>100万元。b：重大交易：最近一期经审计的-资产总额>50%、营业收入>50%且>3000万元、相关净利润>50%且>300万元、成交金额>50%且>3000万元、交易产生的利润>50%且>300

12、万元、购买或出售资产（资产总额、成交金额）>总资产30%。c：购买或出售资产（资产总额、成交金额）>总资产30%的，应当披露外，还应出具审计截止日距协议签署日不得超过6个月的审计报告，评估报告不得超过12个月，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。股票上市规则汇编P181页。3、交易事项的审议程序：a：重大交易（50%以上）应该提交股东会审议。b：一般交易（10%以上）需履行披露义务，是否提交董事会审议应按照公司章程执行。c：仅因为利润指标到达50%的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。d：购

13、买或出售资产，到达标准30%，提交股东大会审议，需有三分之二以上审议才能通过。4、交易标的的审计或是评估：a：按上市规则不需要提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据。b：按上市规则需要提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过12个月。c：审计或评估机构需有证券从业资格。d：若本所认为有必要的，公司也应进行审计或评估。5、交易金额的计算：a：只要满足五项标准中的任一项，则触发披露义务或履行审议程序义务。b：指标计算中涉及数据为负值的，取绝对值计算。c：购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股

14、权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算。d：区分交易标的的相关的净利润和交易产生的利润。e：孰高原则：标的资产适用标准：账面值、评估值、成交金额中较高者；同时涉及相反方向的两个交易，以单个方向交易涉及指标较高者计算。f：对外投资中分期缴足出资额的，按约定的全部出资额标准进行计算。g：委托理财展期、提供财务资助展期、续保等，应视为新交易。6、有关交易事项信息披露的注意事项：a：累计计算：“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产的30%，也需要提交股东大会审议，并以特别决议三分之二通过。b：提供委托理财，

15、已发生额为计算标准，12个月内累计计算达到上述2的，应披露。c：提供财务资助。d：其他交易以交易标的的相关为基础在12个月内进行同类交易累计，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准。e：披露和提交股东大会的标准分别累计，以履行义务的不再纳入累计计算范围。7、涉及重大资产重组的交易，应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所出具意见，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需报并购重组委员会审核。证监会核准：最近一年的资产总额>50%，营业收入>50%，资产净额>50%且>5000万元。并购重组委员会审核：最近一年的资产总额>70%，资产置换上市公司出售全部

16、经营性资产，同时购买其他资产。8、担保事项（证监会、银监会120号文）a：所有担保事项均需董事会三分之二以上审议批准。b：需提交股东大会审议的担保事项：关联担保，单笔担保占净资产10%以上的担保，联系12个月以内担保金额超过净资产50%且超过5000万元或超过总资产30%，上市公司及控股公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后的任何担保，以资产负债率草70%的对象提供的担保等。c：股东大会审议连续12个月内担保金额超过总资产30%的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。d：接受担保应不承担额外风险，通常不需要进行披露。e：需要进行后续披露：担保债务到期后15个交易日未

17、还款的、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的。f：披露提供担保事项，应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保金额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上市数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。9、审核关注点-担保事项：关注点：审议程序完备、材料齐全；披露格式符合要求；担保对象背景；担保风险；控股或参股公司其他股东是否提供同比例担保；独立董事的意见；其他异常情况。第九章 关联交易1. 关联法人和关联自然人的定义。（讲义p177和p179）2. 关联交易的披露标准（按创业版的标准）（讲义p179）3. 关联交易的审议程序（讲义p181）4. 日常经营相关的关联交易。超过3

18、年需重新提交审议并披露。（讲义p183）第十一章 其他重大事件1. 重大诉讼、仲裁的披露标准。（讲义p185）2. 变更募投的程序（三会、独董、保荐机构）3. 节余资金的处理只需要董事会审议，独董和保荐发表意见。业绩预报和快报1. 业绩预报的四种情形：一是亏损，二是扭亏为盈，三是大幅变动（50%为限），四是期末净资产为负。2. 达到20%的差异是修正。3. 2月28日即年度结束的两个月内必须发布快报。4. 快报有哪些财务数据需要披露。（规则p198 11.3.7）5. 相差20%以上的，公司应致歉并认定内部责任人。 利润分配1. 生效后两个月内要实施完毕。2. 股权登记日3-5个交易日内公告。 异动1. 异动标准。（讲义p188） 澄清公告1. 针对澄清事件承诺至少3个月内不再筹划同