XX电子商务有限公司业务法律财税尽职调查文件清单

1、xx电子商务有限公司业务.法律.财税主要问题尽职调 查清单2016年 月关于 xx互联网集合店项目的法律和财务尽职调查文件清单清单说明： 本文件清单为对 （“公司”）及其在开发的 xx互联网集合店（“项目”）进行法律和财稅尽职调查而设。 请就本文件淸单所列事项提供所有有关文件，包括所有附表、附录及附件。如文 件以中文及其他文字书写，请提供所有文本。本文件淸单假定所有提供给我们的 文件、许可证、许可、批准等均为有效及并未被更改、吊销、终止或撤销。如提 供给我们的一份文件、许可证、许可或批准已被更改、吊销、终止或撤销、或有 任何理由相信将会发生此种情况，请提供详尽说明及资料。除特别说明外，提供文件

2、、凭证、书信等资料系指提供相关资料的复印件；关于 需公司现时起草的有关说明，请根据实际情况起草并加盖公司公章。请按照本清单顺序提供文件，并在所提供的文件上注明与本清单对应的序号；复 印件请确保日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。 如有关事项不适用或公司无法提供有关文件，请在有关栏目里注明“不适用”，并 于备注栏说明相关理由（如需）；如公司尚未查明文件清单列出的某项文件是否 适用或是否能够提供，请在提供文件的清单中标明“待提供”。如公司认为其他资 料或说明能有助对有关事项的情况了解，请及时附加提供书面说明。 如果在回答某一问题时，如认为其中要求的文件资料已在其他问题下提供，请注 明相关的问

3、题号码及文件号码，不必再次重复提供文件资料。 就本文件淸单提供的答复及/或文件所涉事项，如有任何变化，请及时通知我们。在准备相关材料时，如有任何问题，请及时与我们联系。需要特别说明的是，本文件清单所列的调查内容系根据本交易情况而初步确定之 调查内容，随着调查进程及调查之深化，相关调查内容可能会有所增加且我所将 视情况需要就具体问题提出进一步的文件淸单，请谅解。 本次尽职调查的对象涉及多家公司，即,上述每一家公司均应按本清单准备有关的文件和准备清单的回复。文件名称现提供待提供不适用备注1 公司基本资料1.1 企业法人营业执照check1.2 审批机关就公司设立而出具的全部 批复、同意及信函（包括

4、但不限于与 公司设立、变更公司章程及经营现 有业务相关的文件）check1.3公司设立及历次变更工商资料待提供请提供公司历 次变更的工商 调档资料，而不 是变更通知。（3 月8日去工商局 调档拿）1.4 公司成立及场次变更的资产评估报 告、审计报告、验资报告及出资证 明书check1.5 公司章程及其附件、章程的修正案 或补充check1.6 公司的股东协议、合资或合作协议 及其附件、修改或补充协议1.7与公司注册资本变更和/或股权转让 有关的所有协议和股东会/董事会决 议check1.8现有的股权结构图（包括各投资者 的持股比例，公司全部或部分拥有 的所有企业的名称及公司在该等企 业的持股比

5、例，以及公司所有分支 机构/分公司的名称）check1.9 公司现有全体董事、监事、总经理、 财务总监名单，以及其委派方清单check1.10公司投资者、股东目前的营业执照、 批准证书及章程check文件名称现提供待提供不适用备注1.11请说明目标公司之间的关系及主营 业务check1.12就公司设立及项目投资而提交政府 的所有项目申请报告及其他报批文 件不适用1.13银行开户许可证check1.14统计登记证不适用1.15请说明公司的股权是否存在质押， 如有请提供相关的质押文件不适用无质押1.16请说明公司是否存在对外投资，包 括但不限于设立子公司、分公司或 分支机构check1.17组织结

6、构图、公司部门设置的情况 （各部门职能、人数及名单、公司 核心人员简介）check1.18公司管理制度（内部控制制度、人 事管理制度、财务制度及各种报销 审批流程及规定）暂无内部控制 制度2 公司股东及实际控制人2.1 股东主体证明文件（股东为个人的， 需该股东的身份证复印件；股东为 公司的，需该股东的营业执照复印 件）check2.2 直接持股与间接持股股东间的关联 关系，该等持股是否存在委托持股、 信托持股等类似安排check2.3股东是否存在质押、司法查封等股 权受限的情况不适用无存在上述问题2.4股东和实际控制人的对外投资情况check3文件名称现提供待提供不适用备注3.1 请提供公司

7、商业模式的相关资料check3.2 请提供公司的运营数据，包括但不 限于：用户获取成本、上下游分成、 用户购买率等分析check3.3请提供公司未来3年的战略规划待提供3.4请提供公司店面的未来铺设计划， 包括但不限于店面的选址、店面成 本预测、选品spu等。check3.5请提供公司未来人员的拓展计划check3.6 请提供公司的财务预测及此次融资 的详细使用计划及下一轮融资的节 点计划check03.7请提供公司未来在数字内容和场景 电商、大数据分析的战略规划check44.1历年的资产负债表、利润表及年度 审计报告15年只有所得 稅汇算清缴的 审计报告，已在 10.4提供；无做 其它审计

8、报告； 2016年未开展4.2 自成立以来科目发生额及余额表、 序时账（至最末级）（电子版）check4.3往来及预提费用明细表check4.4截至最近一个完整自然月的银行对 账单及余额调节表check4.5帐外固定资产、无形资产的资产明 细表（注明取得时间、金额等）；不适用无文件名称现提供待提供不适用备注4.6帐外收支明细表（列出取得途径及支持性凭证等相关资料）；不适用无4.7其他与帐外相关的资料不适用无4.8银行贷款卡及贷款卡记录不适用无4.9 所有人民币或外币贷款合同及任何 其它借贷/融资文件（包括但不限于 银行贷款、股东贷款、关联方贷款、 其他公司间贷款等）不适用无4.10未签署书面文

9、件的拆借/往来款明细check已在4.3提供了 往来明细4.11是否存在外债；如有，请提供外债 登记证明文件不适用无4.12目前公司与项目有关的各种借款的 偿还情况说明（包括已偿还数额、 是否存在未按期还款情况等）不适用无4.13公司为其自身或向其关联方或任何 第三方提供的现在仍然有效的抵 押、质押、留置、保证或担保的任 何协议及登记文件不适用无4.14由公司关联方或任何第三方提供的 现在仍然有效的有关公司债务的抵 押、质押、留置、保证（包括个人 保证）或担保的任何协议及担保登 记文件不适用无4.15公司与贷款银行之间关于与项目有 关的贷款的偿还或重大义务履行的 函件（如银行的督促函等）不适用

10、无文件名称现提供待提供不适用备注4.16公司的重要债权/债务清单（请以表 列方式提供有关债权人名称、债务 人名称、有关的合同文件、有关的 金额、债务期限、到期日、是否有 提供担保等资料。并请最少提供公 司首十项金额最大的债权、债务的 清单）不适用无4.17所有现有或潜在违约事件的详细资 料。这些违约可能导致公司须在债 务未到期时提前偿还，或导致对公 司业务有重大影响的协议被终止不适用无5 公司对外投资情况（如有5.1 公司对外投资之投资入股协议等文 件05.2被投资企业营业执照复印件check5.3被投资企业财务报表邮件附 件6土地使用权情况6.1公司拥有（实际占有和使用）或通 过租赁方式实际

11、占有的土地使用权 清单不适用无6.2土地使用权证书不适用无6.3 土地使用权出让、转让或租赁协议不适用无6.4 足额缴纳土地出让金的凭证不适用无7 房产相关情况7.1公司拥有（实际占有和使用）或通 过租赁方式实际取得的房产清单07.2房屋所有权证书及购房协议不适用无文件名称现提供待提供不适用备注7.3房屋租赁协议及相应房产证邮件附 件（请提供实际 经营地址的购 房协议或租赁 合同及房产证）：7.4房产和土地是否存在抵押、查封等 权利限制的书面说明，并请提供项 目地块的土地和/或房屋他项权利证 明（如有）不适用无8 其他资产（除以上项目以外的其他不 动产和动产8.1 请确认公司是否拥有其他生产设

12、 施、设备和重要办公设备，如有， 请提供清单及处置（或限制处置） 或租赁该等资产的任何协议（如有）不适用无政府部门对公司自有、租用、使用或占有 的不动产进行冻结、查封，影响或可能影 响不动产权利和使用的任何通知、命令、 决定或其他文件不适用无公司对其资产以分期付款购买、信贷、租 赁等方式拥有或使用的全部合同文件不适用无公司拥有或使用的全部专利、商标、服务 标识、域名、商号、注册设计、著作权、 软件著作权、技术工艺和品牌的清单及其 登记、备案证书等相关文件不适用无8.2 受让取得的无形资产的转让协议不适用无8.3 合作开发的无形资产的合作协议不适用无8.4与无形资产有关的许可和被许可协议chec

13、k9 主要合同文件名称现提供待提供不适用备注9.1 请提供公司已经签署与项目有关的 合同清单，包括但不限于与任何政 府部门的合同，以及任何与关联方 签订的合同check9.2请提供主要合作方的合作协议check9.3请提供与五大供应商的合同check9.4请提供与五大客户的合同9.5请提供公司合同金额前五大的合同邮件附 件请补充提供9.6 公司的合同的履行情况（说明的事 项包括但不限于合同方名称、合同 名称、合同签署日期、合同主要条 款、合同金额、合同各方目前履行 情况等）check1010.1公司目前纳稅稅种、稅率等的情况 说明（请以表列方式提供）check10.2公司目前享受优惠稅收、补贴

14、政策 的情况说明以及相关的稅务机关批 复和文件不适用无10.3最近十二个月交付稅款情况的说明 及相关完稅证明文件check10.4场年度所得稅汇算清缴报告或申请 表请提供16年所得稅清缴报告10.5公司与国家和地方稅务部门之间关 于解决稅务争议的文件和往来信函不适用无10.6公司因拖欠税款或违反税法曾经或 可能受处罚（如有）情况的说明， 以及相关文件和往来信函不适用无11员工情况文件名称现提供待提供不适用备注11.1雇员情况统计列表说明（包括：雇 员总人数，以及员工姓名、工种、 用工形式及是否全部签订了书面劳 动合同）全职11.2核心团队成员的简历check11.3核心员工激励模式说明及有关协

15、议不适用暂无11.4员工购股权计划及有关协议不适用暂无11.5公司为雇员缴纳的各项社会保险和 住房公积金的证明和必要说明（包 括但不限于提供公司最近三个月支 付相关各项社会保险金及住房公积 金的支付凭证）公司并未给员 工缴纳公积金11.6现行的标准劳动合同（包括临时、 试用及正式员工聘用合同）check11.7社会保险登记证及住房公积金开户 证明11.5是缴费凭 证，请提供社保 开户证明（只有 参保名册，社保 局不开此证明）11.8有关劳动争议的文件不适用无12保险12.1公司投保的任何保险单，如财产险、 建筑工程保险、人身伤害险或其他 保险，以及支付保险费的凭证不适用无12.2任何因该类保单已提出理赔或可能 提岀理赔要求的及与项目有关的任 何文件不适用无13 诉讼和仲裁文件名称现提供待提供不适用备注13.1涉及或有可能涉及公司或其任何资 产（特别关于本项目）的任何及所 有诉讼、仲裁、索赔、司法和行政 调查或任何其他类似程序的清单不适用无13.2目前可能引起上款所述程序的任何 事件（如履行合同过程中的违约事 件、违反法律的情况、合同双方发 生争议等）的详细情况及证明文件不适用无13.3任何违反适用法律或法规的违法行 为之详细情况/声称违反法律法规 或要求遵守法律法规等的通知或信 件不适