紫金矿业集团财务有限公司章程草案

1、紫金矿业集团财务有限公司章程（草案）第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国宪法、中国共产党章程、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、企业集团财务公司管理办法和国家其他有关法律、法规的规定，由紫金矿业集团股份有限公司和兴业国际信托有限公司共同出资，设立紫金矿业集团财务有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条 本章程中的各项条款如与法律、法规的强制性、禁止性规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称：紫金矿业集团财务有限公司第五条 公司住所：上杭县紫金大道1号紫金办公大

2、楼14层。第三章 公司功能定位和经营范围第六条 公司功能定位：以加强紫金矿业集团股份有限公司（以下简称集团）资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的，为集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。第七条 公司本外币业务范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.

3、承销成员单位的企业债券；12.对金融机构的股权投资；13.有价证券投资（股票二级市场投资除外）；14.成员单位产品的买方信贷；15.中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。不得从事实业投资、贸易等非金融业务。第八条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目，应当自国家有关部门批准之日起60日内申请变更登记。第四章 公司注册资本第九条 公司注册资本：人民币531,557,000.00元整（其中含5,000,000.00美元等值外汇），为在

4、公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第十条 公司变更注册资本的，应当修改公司章程并向公司登记机关申请办理变更登记。公司大股东紫金矿业集团股份有限公司董事会承诺，如果公司出现支付困难，将按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金以解决公司支付困难。公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25。公司减少注册资本，须取得相关国家机关的

5、批准，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额人民币壹亿元。第十一条 股东按照认缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资。第十二条 公司变更注册资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章 股东名称、出资额、出资方式和出资时间第十三条 股东名称如下：股东1：紫金矿业集团股份有限公司住所：福建省上杭县紫金大道1号 统一社会信用代码：91350000157987632G股东2：兴业国际信

6、托有限公司住所：福建省福州市五四路137号信和广场25-26层 统一社会信用代码：91350000746388419C第十四条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：紫金矿业集团股份有限公司认缴货币出资额人民币504,979,150.00元整（其中含4,750,000.00美元等值外汇），占注册资本的95，于2009年5月22日第一次出资475,000,000.00元，2012年5月9日第二次出资29,979,150.00元。兴业国际信托有限公司认缴货币出资额人民币26,577,850.00元整（其中含250,000.00美元等值外汇），占注册资本的5，于2009年5月22日第一次出资25,

7、000,000.00元，2012年5月9日第二次出资1,577,850.00元。第十五条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资，公司向股东签发出资证明

8、书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件申请设立登记。第六章 股东权利与义务第十七条 股东权利（一）参加或委派代表参加股东会并根据股权比例享有表决权，但公司持有本公司的股权时不享有该项权利；（二）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录或和会议决议、董事会会议记录或和会议决议、监事会会议记录或和会议决议、财务会计报告，了解公司经营状况； （三）按法律法规规定，要求查阅公司会计账簿；（四）按各股东的股权比例分取红利；（五）优先认购公司新增资本及其他股东转让的股权；（

9、六）按公司法第74条规定，要求公司以合理价格收购其持有的股权；（七）委派公司董事、监事；（八）监督公司的经营，提出建议或质询意见；（九）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（十）制定和修改公司章程。第十八条 股东义务（一）遵守法律法规、监管规定和公司章程；（二）按时足额缴纳所认缴的出资；（三）以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的账户；（四）不按照前款规定办理的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（五）公司成立后，不得抽回其出资；（六）以其出资额为限对公司承担责任；（七）应当在必要时向公司补充资本；（八）公司股东质押其持有的公司股权的，应当遵守法律法规和监管部门关

10、于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和公司的利益；（九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事

11、，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）变更公司名称、经营场所，设立、变更或撤销公司的分支机构，调整经营范围；（十二）决定或修改对董事会的授权范围；（十三）法律、行政法规、有关监管规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定

12、文件上签名、盖章。股东会议决议的事项需报中国银行业监督管理委员会批准的，应履行该等手续。第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间于每年6月30日前按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名、盖章。第二十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

13、的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，经相关国家机关批准后生效。第二十五条 公司设董事会，成员为五人，其中一名董事由兴业国际信托有限公司委派，其余均由紫金矿业集团股份有限公司委派，经中国银行业监督管理委员会核准后任职。董事任期三年，任期届满，可连委连任

14、。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。董事任期届满未及时改委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改委派新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）决定或授权公司管理层决定从事金融投资事项或为集团成员单位提供担保；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订公司

15、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项和奖励事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项和奖励事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）决定聘请或更换为公司审计的中国注册会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，决定授权总经理职权；（十四）股东会授予的其他职权。前款所列事项依照法律法规须经相关国家机关批准或核准的，应取得国家机关批准或核准。第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事

16、长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议应当经半数以上董事通过。第二十九条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的全面经营管理工作，组织实施董事会决议，保证经营目标的实现；（二）组织研究、拟定公司经营发展规划；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）组织实施经股东会批准的财务预算报告及利润分配方案；（五）在董事长委托权限内签署有关协议、合同和日常行政文件；（六）拟订公司内部

17、管理机构设置方案；（七）拟订公司的基本管理制度；（八）提请聘任或者解聘公司副总经理；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）审查重大的筹资、投资和信贷项目。健全财务管理，严格财经纪律，确保公司的资产保值和增值。（十一）向集团公司和公司董事会及监管机构报告年度计划执行情况、财务预决算及盈亏处理意见。（十二）负责董事会或董事长授予的其他职权。如果总经理决定聘任的是除应由董事会决定聘任以外的但又是承担高级管理人员职责的管理人员时，该管理人员的任职资格须经中国银行业监督管理委员会核准。总经理可以列席董事会会议。第三十条 公司监事会由三名监事组成，其中一名监事由兴业国

18、际信托有限公司委派，其余均由紫金矿业集团股份有限公司委派，监事会中职工代表一人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生或者罢免。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改委派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改委派新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十一条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利

19、益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依照公司法第152条的规定，依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）股东会授予的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十二条 监事会每年度于6月30日前至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开前将会议时间、地点和内容通知全体监事。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议

20、的监事应在会议记录上签名。第三十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 公司党组织第三十四条 公司党组织归属中国共产党紫金矿业集团股份有限公司委员会管理，在集团公司财务系统支部下设财务公司党小组。公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，积极支持公司依法经营。第三十五条 公司党组织根据党章等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行； （二）支持股东会、董事会、监事会、管理层依法履职； （三）履行公司党风廉政建设主体责任，接受、支持集团公司纪律检查委员会履行监督执纪问责职责； （四）加强公司党组织和党员队伍建设，组织公司思想政治工作、企

21、业文化、精神文明等建设，以及对工会、共青团等群团组织的领导；（五）公司决策重大事项应该听取党组织的意见；（六）公司坚持“双向进入、交叉任职”的领导机制，符合条件的党支部委员可进入董事会、监事会和管理层，董事会、监事会和管理层中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党支部委员。第九章 公司的法定代表人第三十六条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第三十七条 法定代表人任职、变更须经相关国家机关批准，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职

22、资格法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形；（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；（三）法定代表人由总经理担任，丧失总经理资格的；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第十章 其他事项第三十八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。兴业国际信托有限公司作为公司的战略投资者，承诺所持有的公司股权自公司成立之日起在5年内不转让（银监会依法责令转让的除外）。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股

23、东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。若出现公司股东增加、减少或股权变更等涉及公司股权结构变动事项按规定需事前报监管部门核准审批的，应当告知股权受让方需符合法律法规和监管规定的条件。公司当加强对股权质押和解押的管理，在股东名册上记载质押相关信息，并及时协助股东向有关机

24、构办理出质登记。第三十九条 利润分配前，公司应按照法律、行政法规、规章的有关规定足额提取各项拨备；并按照中国人民银行的规定缴存存款准备金；按有关规定提取损失准备，核销损失；公司应当遵守中国人民银行有关利率管理的规定，经营外汇业务时，应当遵守国家外汇管理的有关规定。第四十条 公司交纳所得税后的利润，可按下列顺序分配：（一） 弥补以前年度亏损；（二） 按本年实现净利润的10%提取法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取；（三） 按规定提足一般准备；（四） 支付股东股利；（五） 转增股本。第四十一条 公司应将当年弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按不高于50%的比例以现金

25、形式分配给股东。公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后当年内完成股利派发事项。第四十二条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。第四十三条 公司因下列原因解散：（一）股东决定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依照公司法的规定予以解散；（五）其他解散事由。公司因前款第(一)、（三）、（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内由股东组成清算组开始清算，并由中国银行业监督管理委员会公告。公司清算应当取得中国银行业监督管理委员会批准，清算程序依照公司法、企业集团财务公司管理办法等法律法规进行。第四十四条 公