资本市场知识点

1、目录1、信托计划2、首次公开募股（IPO）3、PE投资4、私募股权基金信托计划按照中华人民共和国信托法，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。简言之，信托是一种为了他人利益或特定目的管理财产的一项制度安排，也即“受人之托，代人理财”。利用信托原理，一个人（委托人）在没有能力或者不愿意亲自管理财产的情况下，可将财产权转移给自己信任并有能力管理财产的人（即受托人），并指示受托人将信托财产及其收益用于自己或者第三人（受益人）的利益。目录1. 1 特点 2. 2 发行条件 3. 3 推介规则 1

2、. 4 披露规则 2. 5 大会规则 3. 6 项目回顾 1. 7 资产管理 特点 信托计划的特点a)信托具有融通资金的性质b)信托方式灵活，适应性强c)信托财产具有独立性d)信托收益稳定，且远远高于同期银行定期存款利息，是银行定期存款的理想替代品e) 国家信托计划的发行与运作监管严格，有效的保护了投资人的利益作为一种新型的投资理财品种，信托计划将成为您投资组合之中中长期、低风险投资品种的最佳选择。信托计划，是指由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上(含两个)委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。发行条件 编辑 信托公司设立信托计划的条件信托公司

3、设立信托计划，应当符合以下要求：（一）委托人为合格投资者；（二）参与信托计划的委托人为唯一受益人；（三）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；（四）信托期限不少于1年；（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。这里所称的合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的

4、人：投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。推介规则 信托公司推介信托计划的规则信托公司推介信托计划，应有规范和详尽的信息披露材料，明示信托计划的风险收益特征，充分揭示参与信托计划的风险及风险承担原则，如实披露专业团队的履历、专业培训及从业经历，不得使用任何可能影响投资者进行独立风险判断的误导性陈述。信托公司异地推介信托计划的，应当

5、在推介前向注册地、推介地的中国银行业监督管理委员会省级派出机构报告。信托公司推介信托计划时，不得有以下行为：以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；进行公开营销宣传；委托非金融机构进行推介；推介材料含有与信托文件不符的内容，或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；对公司过去的经营业绩作夸大介绍，或者恶意贬低同行；中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。披露规则 编辑 信托公司应当依照法律法规的规定和信托计划文件的约定按时披露信息，并保 证所披露信息的真实性、准确性和完整性。受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的

6、前提下，准确、及时、 完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。信托计划设立后，信托公司应当依信托计划的不同，按季制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表。信托资金管 理报告至少应包含以下内容：信托财产专户的开立情况;信托资金管理、运用、处分和收益情况;信托经理变更情况;信托资金运用重大变动说明;涉及诉讼或者损害信托计划财产、受益人利益的情形;信托计划文件约定的其他内容。信托计划发生下列情形之一的，信托公司应当在获知有关情况后3个工作日内向受益人披露，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出信托公司采取的应对措施：信托财产可能遭受重大损失;信托资金使用方的财务状况严重恶化;信托计划的担保方不

7、能继续提供有效的担保。大会规则 编辑 受益人大会由信托计划的全体受益人组成，出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：提前终止信托合同或者延长信托期限;改变信托财产运用方式;更换受托人;提高受托人的报酬标准;信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托 单位10%以上的受益人有权自行召集。召集受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方 式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通信等方式

8、召开。每一信托单位具有一票表决权，受益人可 以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。受益人大会应当有代表50%以上信托单位的受益人参加，方可召开;大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受 益人所持表决权的2/3以上通过;但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应当 及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。项目回顾 编辑 自重新登记以来，中诚信托已发售的信托项目如下：ll 一托染油技改贷款项目集合资金信托计划（3年期，年收益4%）l 北京柏阳景园贷款项目集合资金信托计划（2年期，年收益5.5%，已付一次收益）l

9、中信信贷资产受让项目集合资金信托计划（1年期，年收益4.82%）l 金丽温高速公路间接银团贷款受让项目集合资金信托计划（1年期，年收益4.2%）l 郑州卷烟总厂设备融资租赁项目集合资金信托计划（2年期，年收益5.8%）l 北京天天朝阳·宣武门大厦贷款项目集合资金信托计划（2年期，年收益5.8%，已付一次收益）l 南京钢铁联合有限公司贷款项目集合自己信托计划（2年期，年收益4.5%）l 光大信贷资产受让项目（1年期，年收益3.98%）l 北京丽江新城贷款项目集合资金信托计划（2年期，年收益6.3%，已付一次收益）资产管理 编辑 相同点：1.项目发行方均为金融机构，都属于投融资平台，可以

10、横涉资本市场、货币市场、产业市场等多个领域。2.项目发行前必须报备相关监管单位，资金监管、信息披露等方面都有严格规定。3.发行的项目本质相同通道不同，认购方式相同，项目合同、说明书等类似。4.目前通过这两种方式取得的投资收益均无需代扣代缴个人所得税。不同点：1.信托公司由银监会监管，资产管理公司由证监会监管；2.全国目前有68家信托公司持有银监会颁发的信托牌照，资产管理公司（均为基金公司旗下子公司，由证监会授予牌照）目前40余家；3.信托募集结束，款项交至托管银行即可成立；资管计划募集完毕后，需交由证监会验资，验资完毕方可成立；4.未来资产管理计划份额可通过交易所向其他投资者转让；信托份额转让

11、需双方同时去信托公司办理。5.100万-300万以下的个人投资者，每个信托计划只有50个，资管计划可以有200个。6.资管计划为市场新兴产品，为做好品牌目前收取的通道费用较信托低，因此相对信托产品而言，让渡给投资者的收益较信托高。7.信托公司自上世纪80年代既已存在，经过数轮增资目前注册资本在10亿左右。资产管理公司自2012年底至2013年初陆续获得业务牌照，资产管理公司注册资金大约在2000万-5000万左右。首次公开募股（IPO）首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司 （股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股

12、份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。1  有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。2&#

13、160; 主要优劣 编辑 好处 募集资金，吸引投资者；增强流通性；提高知名度和员工认同感；回报个人和风险投资；利于完善企业制度，便于管理。坏处 审计成本增加，公司必须符合SEC规定。募股上市后，上市公司影响加大路演和定价时易于被券商炒作；失去对公司的控制，风投等容易获利退场。股市影响 编辑 IPO对股市具有四大影响。第一、强化了股市的融资色彩。虽说不能实现融资的股市不是一个健全的市 场，但是对长期以来过分重视融资的市场而言，就应该区别对待。据统计，近10年A股市场的融资是现金分红的1.76倍。尽管近两年市场通过IPO融资的数 额出现了下滑的趋势，但是再融资的现象却持续升温。在前十个月时间内，再

14、融资金额达到了IPO金额的2.81倍。约有46家上市公司发布了再融资预案。预 计抽血达到1073亿元。值得一提的是，市场稍有回暖，一些再融资大户又开始进行圈钱活动。如在本月27日，中国平安（601318）一项不超过260亿 元的可转债募集计划通过了审批。前一段时间，民生银行（600016）发行的200亿可转债也通过了获准。面对这样一个股息率较低的市场，融资现象却频繁 出现，试问A股的吸引力何在？若IPO重启，只会A股的融资现象推向新的高潮。第二、打击了股民的投资信心。股市必向下！随着利空政策的陆续推出，股民的持股信心也必下降。第三、扭曲了价值投资的本质。IPO重启难免会牵涉到不少的问题，如股票

15、 的“三高现象”、部分企业力求上市而出现造假的行为等等。假设一家企业上市前的PE值约15倍，而未来三年公司的净利润会以30%的增速增长。也就是说， 股民以15倍左右的PE长期持有，未来仍可取得不错的收益率。然而，该股上市后就得到了热炒，PE值飙升至50倍的水平，严重透支了企业的增长预期。这 时，股民选择买入并长期持有，亏损的概率相当大。因此，在缺乏严格监管的前提下，IPO重启也在一定程度上扭曲了价值投资的本质。第四、助长了利益输送等关键问题。谈及此点，我们很容易联想到IPO的四 大辅助机构，分别是证券公司、律师事务所、会计师事务所和IPO咨询机构。从细分工作来看，证券公司主要负责证券发行承销工

16、作、对公开发行募集文件进行核 查，并出具保荐意见等；律师事务所主要对发行上市相关法律问题出具法律意见；会计师事务所主要针对企业财务、盈利预期等作出专业意见等；而IPO咨询机构 对企业融资服务、引入战略投资者等相关问题提供服务。以负责证券发行承销工作的机构为例，承销费用属于机构争取的主要利益。也就是说，承销费用越高，机构 取得的利益越大。根据资料显示，主板和中小板市场的承销费用约5%，而创业板企业IPO的承销费用约总募资额的3%。如果机构通过某种方式实现企业的超募 现象，则机构获得的承销费用会随之增长，利益输送也就由此产生。另外，股市“寻租”现象也是导致上述问题的逐渐恶化。甚至出现一种现象，如部

17、分企业不符合 上市的条件，却通过一些不为人知的手段顺利IPO，最后实现圈钱的目的等等。3  相关资料 编辑 对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并在牛市期间透过首次公开募股集资（IPO）。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。在美国，

18、大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。海外IPO 编辑 2010年11月4日，在2010年企业海外IPO出现井喷之后，下半年起，中国概念股在海外却频频遭遇破发、停牌。3日，业内人士表示，中国企业家们海外IPO的激情仍不会退却，目前的冷淡只是暂时现象。但企业海外上市必须做好足的上市前准备、准备好合理的外架构，借助专业中介机构的力量，采用灵活的方式合理运用国际资本市场来壮大自身。数据显示，2010年以来，中国企业海外IPO融资案例为71起，融资金额140.12亿美元，相当于2010年全年总量的47.97%、27.6

19、2%。而在8月-10月三个月中，赴美IPO的成功案例只有土豆网一家，中国概念股海外IPO似乎提前入冬。中国企业海外上市虽然面临着19号文、安全审查原则等新的挑战和VIE模式的存亡威胁，但在各方的努力下，通过充足的上市前准备和合理的海外架构，不论是运用信托网还是个人身份的转换，未来上市仍将会有通道可走。“中国的民营企业要寻求进一步的发展，要走出国门，利用国际资本市场来壮大自己，中间有许多看得见和看不见的障碍，光靠企业自身是很难完全解决的，需要投资人和专业的中介机构的共同努力。”此外，专家还就企业海外上市前的架构搭建、公司重组、外管报备、上市方式选择以及市前信托)的意义、结构、设立要求等利得财富以

20、及为上市而进行个人身份转换（移民）等问题进行探讨，并具体介绍了中国内地企业在香港首次公开发行股票的要求、流程和可能遇到的问题等。PE投资PE投资即Private Equity，简称PE。 国内通常把PE翻译成狭义的股权投资，即“私募股权投资”，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，面向有风险辨识能力的自然人或承受能力的机构投资者以非公开发行方式，来募集资金其实，把Private Equity（PE）翻译成“私募股权投资”，似乎Private的意义在于资金募集渠道是非公开发行。这实际上存在一种误解，应当更多从投资角度来理解，PE主要是投资于非公开

21、发行的公司股权而得名。PE投资者一般是基金管理公司的直接投资人， 比如： KKR的亨利·克拉维斯、黑石的史蒂芬·施瓦茨曼、TPG的大卫·邦德尔曼。在中国也可以理解为买原始股等待上市。中文名PE投资 外文名Private Equity 简    称PE 别    称股权投资 也可以理解为买原始股等待上市 目录1. 1 现状 2. 2 类型区别 3. 3 特点 4. 4 非法集资 5. 5 投资程序 1. 6 重要渠道 2. 银行 3. 信托公司 4. 7 三大纪律 5. 五大标准 6.

22、共进退 1. 理性至上 2. 8 未来定位 3. 角色定位 4. 加工厂 现状 私募股权投资（PE）从2008年瞬间“蹿红”至今，高额的利润率、动辄上千万元的门槛，使其成为独特的投资领域。越来越多的银行与信托公司合作，为高端客户提供PE投资产品。一般认为，PE投资只适合风险承受能力强的高净值客户。类型区别 编辑 PE投资与房地产、股票投资的区别PE与房地产、股票等其他投资相比，PE主要投资未上市公司的股权，而股票投资的标的为已上市公司的股权，房地产投资的标的为房屋和土地等实物资产。除此之外，在资金募集上，PE投资主要通过非公开方式面向少数投资者募集，而非公开方式，其销售和赎回都是基金管理主体通

23、过私下与投资者协商进行的。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。在流动性方面，PE的流动性较差，从投资到退出，一般在3年-5年左右的时间；相比而言，股票的流动性优势更为明显。在组织形式方面，公司制和有限合伙制并存，但有限合伙制形式有很好的投资管理效率和避免双重征税等优点，为PE投资机构广泛采用。PE与VC投资的区别根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力企业的一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的

24、一种投资过程。PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段有很大的不同，VC投资对象为处于创业期（start-up）的中小型企业，而且多为高新技术企业。PE着重于企业成长与扩张阶段，可以是高科技企业也可以是传统行业。特点 编辑 首先是投资期限长。不论是股票还是房产，投资者持有的时间都不长。而PE投资一般需要五到七年。其次，PE投资的金额大。例如我们即将和赛富基金合作募集的一款PE投资产品，门槛是1000万元。再次是风险大。因为PE投资最终收益的实现主要靠收购、兼并和上市。其中的变数很多，波动大，再加上投资期限长，PE投资风险很高。但是PE投资的潜在收益也很高，有可能达到几倍、甚至十

25、几倍。由于PE投资在中国还属于新兴投资领域，PE投资公司经验少，投资风格尚在形成中，人员变动大，这些都使PE投资公司的资产管理水平参差不齐。作为一种新兴的、另类高风险投资，PE投资的特点鲜明。首先，PE投资采取的是非公开的私募形式，只吸收少数机构和个人参与。其次，PE投资的存续时间比较长，且缺乏公开交易市场。这个特点决定了PE投资的流动性差，只适合高净值客户的闲散资金，例如用资产总额的5%-10%进行投资。但对投资者而言，PE投资的自主性不强：PE投资基金成立以后就要完全交给专业团队（GP，即普通合伙人GeneralPartner）投资管理，是对专业团队完全的信任和授权。非法集资 编辑 PE投

26、资基金一般是通过非公开渠道募集资金的。他们会开展小型的推介会，或通过第三方理财顾问公司召集投资者。虽然我国还没有针对私募基金的立法，但投资者从PE投资基金的管理过程当中还是很容易区分真正的PE投资基金和非法集资之间的差别的。PE投资基金一般采取有限合伙制。所以，连同基金管理人（GP），其他每个投资者参与了PE投资之后，应当到工商局注册成为有限合伙企业的 一般合伙人（即LP，LimitedPartner）。而且正规PE投资公司的管理过程非常规范，例如有托管的银行；根据约定，投资者分批将资金打入该基 金的托管银行账户。PE投资基金内部有投资委员会、咨询委员会、合伙人大会、季度（年度）报告等。投资者

27、都有权知晓这些机构的投资决策。由于PE募集方 式的私募特点，这就需要投资者在选择PE投资产品的时候要更为慎重，至少需要注意以下几点：PE投资管理机构需要具有一定的股东背景，例如政府、大型的企 业集团、券商等会成为PE投资管理机构股东或管理人，此类PE机构的竞争力比较强。其次，要了解PE基金管理团队的从业经验，过往操作过的成功案例等。第 三，信息披露是否充分，是否存在定期信息披露制度，信息披露是否彻底等。此外，应注意PE投资管理机构内部是否具有严格的风险控制机制。PE投资因为其私募性质，行业透明度不够，人员流动大，因此投资者要更加谨慎。实际上，投资者也可以通过券商、基金公司、信托公司等金融机构参

28、与PE投资，甚至可以直接找到PE投资公司进行投资。但因为银行是资金流和信息流最集中的机构，因此能提供更专业的建议。例如我们银行为了更快获取内部资料和信息，加强与私募股权基金的沟通，出资加入了几个私募第三方评估组织和协会，成为其会员。并有专门人员负责跟踪行业状况。投资程序 编辑 PE标准投资程序为：1. 项目调查。接触多家公司。自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。2. 项目初筛。对投资机会事先进行评估。3.项目评估。筹备阶段为期数周，有时会延长到几年。一家PE/VC公司每年大约评估100个项目，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获得投资。4. 谈判、

29、报价。5. 交易组织。6.尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。7. 达成交易。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。 基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。8. 审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，

30、并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。9.退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。重要渠道 编辑 银行 我们对客户有分层服务，针对不同的客户提供不同的PE投资服务。例如，对 于主动咨询PE投资的客户，我们会提供PE投资基金的信息，就是“告知基金”。第二个层次是针对我们的贵宾以及私人银行客户，提供的是“选基金”服务。这 项服务分为两种：客户要求进行PE投资，我们提出PE投资建议，或者主动为客户提供资产配置、PE投资的建议。“选基金”最终的决定权在客户。第三个层次 是提供PE投资基金托管服务，就是“管基金”。PE投资基金由银行托管

31、可以保证资金运作安全，保护投资者利益。同时银行的介入也能有效扩大PE投资基金的 规模。银行的高端存款客户是PE的潜在投资者，该类客户的资金量比较大、风险承受力比较强、资金可用时间比较长，因此银行可以将该类客户与PE投资结合起来。信托公司 信托公司在PE投资领域的作用是很明显的，一方面，可以采取发行信托计划的方式募集资金；另一方面，信托作为综合性的金融平台，能提供多样化的金融服务，比如为被投资企业提供中长期贷款、设备租赁等服务。由于PE投资的私募性质，传统的PE投资对银行渠道的依赖性并不强。随着PE投资这一新鲜事物进入国内，有些海外PE投资机构设立人民币基金需求的增加，势必产生了对高净值客户的追

32、逐，而私人银行客户无疑是最佳的人选。银行也从为高端客户提供资产配置服务的角度出发，适时对有此类产品需求的高端客户开展了PE投资项目的推介。但这个门槛是比较高的，一般只针对金融总资产5000万元以上的客户。三大纪律 编辑 尽管收益颇丰，业内专家却提醒，PE投资仍需理性参与，不可以短期暴利为目标。五大标准 要知道券商直投选定投资企业的过程可谓百里挑一，投资者也可以据此参考。国君直投行业主要划分三大类，第一类是医药及消费品，第二类是进口替代，第三是十二五规划中涉及的七大新型产业，尤其关注第一类。三大类行业之中的企业，需要考察五大方面。第一考察管理者和团队，第二考察企业的行业地位和在行业中是否有独特的

33、能力和商业模式，第三考察企业的财务状况，第四考察企业出身，必须遵守中国法律，第五是上市过程不能有“硬伤”。除此之外，企业在上市之前保持每年30%-50%的成长。“我们希望企业能够经得起时间的考验，也希望企业能成为百年老店。”共进退 兆驰股份是国君创新投资公司成功运作上市的企业，也是PE与企业共进退的典型案例。国君直投兆池股份的时间在2006年，两年后全球金融危机袭来，兆驰股份的主要客户集中在欧洲，结果订单大减。“当时中国很多企业都看不清方向，我们作为投资者这时候有两种选择，一个就是要求退股，二是继续帮助企业。我们去了两次之后给企业信心，希望能充分利用国内彩电下乡的机会抓住国内市场，在比较短的时

34、间内把国际市场萎缩的部分弥补了回来。”这一过程中最重要的一点就是作为PE投资者，没有逼企业家。“PE投资很多时候不仅仅是锦上添花，更要做到雪中送炭。”理性至上 据了解，管理层可能会批准证券公司推出针对个人投资者的PE基金。何斌建议，投资人应在对PE行业有充分认识的情况下理性参与投资。“如果是冲着短期暴利而来的投资者，那么我劝他不要购买PE基金。”何斌表示，PE基金存在的根本目的是要为企业提供服务，提升企业价值，而不是在一级市场和二级市场之间套利。据悉，针对个人投资者的PE基金可能会对投资者有资金限制，单一产品的人数可能控制在200人以下。“这个行业，可能赚钱的倍数会很大，但时间也很长，所以按照

35、国际惯例，我们希望投资人最多拿出总资产中5%的部分进行PE基金投资，希望他对资本市场有三到五年的投资经验，且相信基金管理人，不对管理人的决策进行干预。”未来定位 编辑 一说起风险投资（VC）、私募股权投资（PE），人们总是会联想到华尔街那些手握重金、精于计算的投资银行家，他们西装革履，冷酷无情，有着魔法师一般点石成金、创造利润的能力。他们如同狼一般狡猾而贪婪，而企业则像绵羊一样任人猎食在中国，VC、PE投资的兴盛始于1999年。受美国创业板（纳斯达克）大获成功的影响，监管部门首次提议要在深圳开设类似纳斯达克的“科技板”。十年磨一剑，当2009年，创业板成功开启后，PE投资的收获期也驶入了“快车

36、道”。进入2010年后，PE项目投资回报依然惊人，有人相信，PE将是中国未来十年最赚钱的投资方式。角色定位 入股一家创业阶段的小企业，等到它在科技板上市，股价就能卖出100倍（市盈率）！怀揣暴富梦想，无数活跃资金就此跻身VC、PE届，成为中国创投行业的先驱。“在山的这头，人们只看见PE投资机构赚取了大把的利润；而在山的那头，PE所具有的社会功能却鲜为人知。”在国泰君安创新投资公司董事长何斌看来，PE实际上已被异化成简单的赚钱工具，投资者非常有必要了解PE投资赖以生存的经济逻辑。国泰君安创新投资公司成立于2009年，是国泰君安证券的直投子公司。“券商直投公司，做的事情就是PE。”何斌介绍，现阶段

37、券商直投公司进行PE投资的资金来源是券商自有资金，也就是拿着证券公司的钱进行PE投资。对于一个白手起家的企业家来说，最初获得的资金支持往往来自于亲戚好友，通常这一阶段的投资行为被称为“天使投资”，天使投资给了企业家第一笔钱。之后，风险资本，也就是VC介入，VC除了给企业家钱，还会为企业家草创的公司构建一个基本架构，例如为企业家寻找销售人员、财务人员，指导企业家，为公司制定战略。再往后，股权投资基金PE入驻企业，进一步帮助企业家规范治理公司；随后是国外流行的BUY-OUT基金（PE中规模最大，操作手法最复杂的是收购基金（Buy-out  Fund），它的收购活动通常需要借助债务融通来放

38、大收购的资金额。所以也称杠杆收购（leverage -buy-out），最终是投行保荐，公司上市。一路走过，企业家经营的小企业，终于成为一家公开经营，财务透明的公众上市公司。在这个过程之中，PE投资机构到底扮演了什么样的角色呢？“企业初期的发 展可以凭借企业家的个人英雄主义，但到了一定规模再想发展就需要依靠管理团队，PE投资机构所做的事情，就是通过自己的平台丰富企业家的社会资源，帮助企 业家把一个个人英雄式的企业，过渡到一个以管理团队为主的、资源有效整合的且信息透明度高的企业。”加工厂 如果把成功的上市企业比作明星，那么PE机构实际上就是明星加工厂。运作企业上市其实和包装明星非常相似PE机构提

39、供资源“培养”企业，希望其能上市，自己作为经纪人也能赚钱。不过，做明星梦的人有很多，但最终能成为明星的其实就区区几个人而已。“创业板的大门一开，好像成功上市的企业数量很多，实际上，这可是十年的积累！”何斌表示，社会看到的是上市企业的光环，PE机构的暴利，看不到的是大量没能上市的企业，大量怀有明星梦的企业和PE机构运作上市失败。由于一二级市场价差的 魅力，还有十年磨一剑成功的明星们，正吸引着更多的企业家希望上市，也吸引了活跃资金进入这一行业。“希望培养明星创造财富，这是很正常的社会现象，但对 于PE和VC的真正作用同样不应忽视，把个人英雄式的企业转变成为依靠管理团队的企业，把团队企业变为公众企业

40、，提升企业的透明度，加强企业的治理，这些 工作PE机构不能荒废。私募股权基金编辑 私募股权基金一般是指从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。目前我国的私募股权基金已有很多，包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。中文名私募股权基金 外文名Private Equity Fund 特    点投资期较长，手续较简单 类    别基金 目录1. 1 设立条件 2. 2 特点介绍 3. 私募资金 4. 股权投资 5. 风险大 6. 参与管理 7. 3 发展前景 1. 4 发展状况 2. 5 发展历程

41、3. 6 私募属性 4. 7 退出渠道机制 5. 8 6种模式 6. 9 各种作用 1. 经济作用 2. 市场作用 3. 10 中国现状 4. 11 基金法 5. 12 市场动态 6. 13 募集设立 1. 14 资金来源 2. 15 运作方式 3. 16 盈利模式 设立条件 编辑 基金型企业设立条件：1名称应符合名称登记管理规定，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。2名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样 。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。3 基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出

42、资，设立时实 收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”4 单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。5至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。6基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：（1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。）7管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货

43、币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”特点介绍 编辑 私募资金 私募股权基金的募集对象范围相对公募基金要窄，但是其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集的资金在质量和数量上不一定亚于公募基金。可以是个人投资者，也可以是机构投资者。股权投资 除单纯的股权投资外，出现了变相的股权投资方式（如以可转换债券或附认股权公司债等方式投资），和以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。这些方式是私募股权在投资工具、投资方式上的一大进步。股权投资虽然是私募股权投资基金的主要投资方式，其主导地位也并不会轻易动摇，但是多种投资方式的兴起，多种投资工具的组合运用，也已形成

44、不可阻挡的潮流。风险大 私募股权投 资的风险，首先源于其相对较长的投资周期。因此，私募股权基金想要获利，必须付出一定的努力，不仅要满足企业的融资需求，还要为企业带来利益，这注定是个 长期的过程。再者，私募股权投资成本较高，这一点也加大了私募股权投资的风险。此外，私募股权基金投资风险大，还与股权投资的流通性较差有关。股权投资不像证券投资可以直接在二级市场上买卖，其退出渠道有限，而有限 的几种退出渠道在特定地域或特定时间也不一定很畅通。一般而言，PE成功退出一个被投资公司后，其获利可能是35倍，而在我国，这个数字可能是 2030倍。高额的回报，诱使巨额资本源源不断地涌入PE市场。参与管理 一般而言

45、，私募股权基金中有一支专业的基金管理团队，具有丰富的管理经验和市场运作经验，能够帮助企业制定适应市场需求的发展战略，对企业的经营和管理进行改进。但是，私募股权投资者仅仅以参与企业管理，而不以控制企业为目的。发展前景 编辑 普通基金是为中产阶级投资，私募股权基金为机构和富人投资。第二，望文生 义，一个是公募，一个是私募。第三，前者投资上市后公司，后者投资上市前公司，所以利润大很多。第四是前者投资报酬率论百分比，后者投资报酬率论倍。第五 是后者熊市、牛市都能做。所以后者远远是胜于前者。公募股权投资相对于“公众股权”。私募股权投资基金主要投资于未上市的公司股权，这里的“私募”指的是 所投资公司为未上

46、市的“私”有公司；而私募证券基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金进行管理并投资于证券市场(多为公共二级市场)的基金，主要区 别于共同基金（mutualfund）等公募基金。私募证券基金的投资产品，是以二级市场债权等流动性远高于未上市企业股权的有价证券为投资对象。在美 国，私募股权市场出现于1945年，参与其中的各家基金表现始终超过美国私募证券投资市场的参与者。发展状况 编辑 从1984年中国引进风险投资概念至今，我国私募股权投资已经历了30个春秋的潮起潮涌。在国际私募股权投资基金蜂拥而至的同时，本土私募股权投资基金也在快速发展壮大，我国的私募股权投资业已经从一个“新生儿”逐步成长起来，并

47、已开始迈出坚实的步伐。发展历程 编辑 与美国私募股权投资的发展类似，我国对私募股权投资的探索和发展也是从风险投资开始的，风险投资在我国的尝试可以追溯到20世纪80年代。1985年中共中央发布的关于科学技术改革的决定中提到了支持创业风险投资的问题，随后由国家科委和财政部等部门筹建了我国第一个风险投资机构中国新技术创业投资公司(中创公司)。20世纪90年代之后，大量的海外私募股权投资基金开始进入我国，从此在中国这个新兴经济体中掀起了私募股权投资的热浪。第一次投资浪潮出现在1992年改革开放后。这一阶段的投资对象主要以国有企业为主，海外投资基金大多与中国各部委合作，如北方工业与嘉陵合作。但由于体制没

48、有理顺，行政干预较为严重，投资机构很难找到好项目，而且当时很少有海外上市，又不能在国内全流通退出，私募股权投资后找不到出路，这导致投资基金第一次进入中国时以失败告终，这些基金大多在1997年之前撤出或解散。1999年中共中央关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定 的出台，为我国私募股权投资的发展作出了制度上的安排，极大鼓舞了发展私募股权投资的热情，掀起了第二次短暂的投资风潮。国内相继成立了一大批由政府主导 的风险投资机构，其中具有代表性的是(深圳市政府设立的)深圳创新投资集团公司和中科院牵头成立的上海联创、中科招商。2000年年初出台的关于建立我国风险投资机制的若干意见，是我国第一个有

49、关风险投资发展的战略性、纲领性文件，为风险投资机制建立了相关的原则。同时，我国政府也积极筹备在深圳开设创业板，一系列政策措施极大推动了我国私募股权投资的发展。但当时由于还没有建立中小企业板，基金退出渠道仍不够畅通，一大批投资企业无法收回投资而倒闭。前两次的私募股权投资热潮由于退出渠道的不顺畅而失败，但这种情况在2004年出现了转机。2004年，我国资本市场出现了有利于私募股权投资发展的制度创新深圳中小企业板正式启动，这为私募股权投资在国内资本市场提供了IPO的退出方式。所以2004年以后出现了第三次投资浪潮，私募股权投资成功的案例开始出现。2004年6月，美国著名的新桥资本以1253亿元人民币

50、从深圳市政府手中收购深圳发展银行1789%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也诞生了第一家有国际资本控股的中国商业银行。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，PE投资市场渐趋活跃，从发展规模和数量来看，本轮发展规模和数量都超过了以前任何时期。进入新世纪后，一枝独秀的中国经济，日益吸引留学海外的中国学子回国创业发展。一个高科技项目，一个创业小团队，一笔不大的启动资金。这是绝大多数海归刚开始创业时的情形。不要说百度、搜狐这样的网络公司，就是UT斯达康这样的通讯公司，创业伊始，也不过是三两个人，七八杆枪。只是因为不断得到风险投资基金（私募股权投资基金的一种表现形式）的融资，这

51、些公司才最终从一大批同类中脱颖而出。海外学人创业投资事业经历了近十年的发展，规模日益壮大。在纳斯达克上市 的中国企业共40多家，总市值300多亿美元；在纳斯达克上市的中国企业中，高管大多有海外留学背景；在纳斯达克上市的中国企业正推动新技术及传统产业发 展，创造了企业在中国发展、在海外融资的新模式。在纳斯达克上市的中国企业，已突破了互联网和高科技公司的范围。有来自多 行业、多领域的公司登陆纳斯达克，对此，纳斯达克中国首席代表徐光勋指出，“这些公司在纳斯达克上市，它们带来的中国概念也被国际市场所接受。这对中国企 业而言，无疑是好事。在纳斯达克上市的中国企业中，高级管理层大多拥有海外留学背景。”以北

52、京中关村(000931行情,股吧)科技园区为例，在纳斯达克上市的来自中关村科技园区的中国企业中，海归企业为数不少。这些在纳斯达克上市的海归企业，正在由推动国内新经济、新技术、互联网等诸多领域的发展，扩展到推动中国传统产业的发展。以百度、新浪、搜狐、携程、如家等为代表的一批留学人员回国创业企业给国内带回了大批风险投资，这种全新的融资方式，极大地催化了中小企业的成长。同时，国内几乎所有国际风险投资公司的掌门人大都是清一色的海归，IDG资深合伙人熊晓鸽、鼎晖国际创投基金董事长吴尚志、赛富亚洲投资基金首席合伙人阎焱、红杉基金中国合伙人沈南鹏、金沙江创业投资董事总经理丁健、美国中经合集团董事总经理张颖、

53、北极光创投基金创始合伙人邓锋、北斗星投资基金董事总经理吴立峰、启明创投创始人及董事总经理邝子平、德克萨斯太平洋集团合伙人王兟等10多位掌管各类风险投资基金的海归人士。大部分风险投资都是通过海归或海归工作的外企带进国内的。这些投资促进了国内对创业的热情，促进了一大批海归企业和国内中小企业的发展，同时也带动了国内创业投资行业的进步。总体来看，私募股权投资在中国发展迅速，新募集基金数、募集资金额和投资案例与金额等代表着投资发展的基本数据将会长时间保持增长状态，这是新兴市场的经济发展和中国企业数量多、发展快所带来的投资机遇。私募属性 编辑 当前，我国私募股权基金正处在发展初期，逐步受到关注。私募股权基

54、金是美国开创的一种专业的投资管理服务和金融中介服务。其第一个属性是私募。私募有三个内涵： 第一，私募基金募集对 象或投资者的范围和资格有一定要求。美国最早设定一个私募股权基金投资者人数不能超过100个人。投资者的资格是资金实力较为雄厚。最初投资者资格要求年 收入在20万美元以上，家庭资产也须达到一定的水平；机构投资者净资产必须在100万美元以上。1996年以后标准作出调整：投资者人数扩大到500人， 个人投资者资产特别是金融资产规模在500万以上。第二，私募是指基金的发行不能借助传媒。主要通过私人关系、券商、投资银行或投资咨询公司介绍筹集资金。第三，由于投资者具有抗风险能力和自我保护的能力，因

55、此政府不需要对其进行监管。私募股权基金的第二个属性是股权投资。私募来的基金主要用于企业股权的投资。广义的私募股权基金包括创业投资，成熟企业的股权投资，也包括并购融资等形式。狭义的私募股权基金不包括创业投资的范畴。国内谈论得比较多的“私募基金”主要是私募证券投资基金，不属于本文讨论的范畴。退出渠道机制 编辑 在美国，私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种： 第一，通过创业板上市， 投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。 第二，通过转让给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。 第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获得70%的投资收益

56、。我们出现了私募股权投资基金投资收益高达100倍以上的投资神话比如美国S.A.C基 金。但是做投资要有风险意识。国内私募股权基金退出，一般而言则有如下四种方式： 1、境内外资本市场公开上市；2、 股权转让； 3、将目标企业分拆出售；4、清算。6种模式 编辑 公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据公司法(2005年修订)、外商投资创业投资企业管理规定(2003年)、创业投资企业管理暂行办法(2005年)等法律法规设立。在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来

57、分配投票权。信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为信托法(2001年)、银监会2007年制定的信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法(简称“信托两规”)、信托公司私人股权投资信托业务操作指引(2008年)。采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。有限合伙制有限合伙制私募股权基金的法律依据为合伙企业法(2006年)、创业投资企业管理暂行办法(2006年)以及相关的配套法规。按照合伙企业法的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设 立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限 合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时合伙企业法规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，