和技术团队合伙出资协议

1、有限公司出资协议甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：鉴于：甲、乙双方拟出资设立有限公司（以下简称“公司”），为明确公司各股东的权利义务，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他有关法律法规的规定，经甲、乙双方 平等友好协商，于 _年_月_日在_市_区签订本合作协议。第一条公司概况1.1公司名称： （暂定名称，具体名称以工商核准登记为准）。1.2公司住所：。1.3公司注册资本：人民币 元（大写： 元整）。1.4公司组织形式为有限责任公司。1.5公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。合作各方以各自认缴的出 资额为限对公司承担责任。第二

2、条公司宗旨与经营范围2.1公司的经营宗旨为：。2.2公司的经营范围为： 。第三条出资方式、出资额和出资时间3.1公司的股东及其各自股权比例如下：甲方： 认缴/实缴 出资_元，以_方式出资，占注册 资本的 %，于_年_月_日前足额存入公司在银行开设的账 户；乙方： 认缴/实缴 出资_元，以_方式出资，占注册 资本的 %，于_年_月_日前足额存入公司在银行开设的账 户。第四条出资证明4.1公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求公司向股东及时 签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下 列事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明

3、书的编号和核发日期。第五条股权转让5.1甲、乙双方可以相互转让其全部或者部分出资份额。5.2任何一方向协议以外的第三方转让其部分或全部出资时，须 经其他出资方同意，在同等条件下其他出资方有优先购买权。转让 方应将拟转让股权的数量、价格、履行方式以及受让人的有关情况 等股权转让合同主要内容书面告知其他出资人，其他出资人在收到 书面通知后三十日内就是否行使优先购买权予以答复。违反上述规 定的，其转让无效。第六条公司登记合作各方同意指定 为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请 人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合 法性，并承

4、担责任。第七条公司组织机构7.1公司设股东会、董事会和监事。7.2股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成，股东按股权 比例享有表决权。股东会行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；修改公司章程；本协议或公司章程规定的其他职权。7.3股东会分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应

5、当于 会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作 成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章。对股 东会行使职权的事项，全体股东以书面形式一致表示同意的，可不 召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签7.4股东定期会议每年至少召开一次，具体时间由董事会决定。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议 召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多 的股东召集和主持。7.5股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，受委托参加的 人行使委托书中所载明的权利。7.6股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行

6、职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。7.7董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事 召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股 东可以自行召集和主持。7.8股东会会议对所议事项作出的决议，必须经代表二分之一以 上股权的股东通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本 的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经 代表三分之二以上股权的股东通过。7.9公司设董事会，成员为 人，其中甲方推荐人，乙方推 荐人；董事会设董事长1人，由方推荐人员担任。法定代表 人由董事长担任。董事任期3年，任期届

7、满，可连选连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。7.10董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理并决定 其报酬事项；制定公司的管理制度等文件；在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务 行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和 股东的利益，并在

8、事后向股东会报告；本协议或公司章程规定的其他职权。7.11董事会决议的表决，实行一人一票制。7.12董事会定期会议每 召开一次，董事会会议由董事长召集和主持。董事长或三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开 临时董事会会议，并应于会议召开3日前通知全体董事。无论定期会议还是临时会议，送达给代表股东的董事的会议通知送至股东公 司或董事身份证上所列明的地址、非代表股东的董事的会议通知送 至其身份证上列明的地址，即视为已送达，董事欲更换送达地址的，应书面通知公司备案。7.13董事会会议必须由2名（含）以上的董事或董事代表出席 方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，经董事会过半数 的成员提前同意

9、，可以书面委托他人代表其参加（未经半数以上董 事同意的，委托无效，视为未参加会议），被委托参加董事会会议的 人依据委托书中所载明的权力履行董事职责。不能出席的董事委托 其他董事代为投票的，不需要征得其他董事同意，此时视为该董事 已亲自出席。7.14董事会会议对所议事项作出的决议，必须经由2名（含）以上董事（包括符合本协议规定的被委托人）表决通过，方为有 效。7.15公司董事长行使下列职权：组织召集股东会和董事会会议，并主持会议；检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;执行股东会决议和董事会决议；代表公司签署有关文件；在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会 的决议或者根据

10、董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置 权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后 向股东会和董事会报告。7.16公司设总经理和财务负责人各1名，由方派员担任，根 据总经理的提名，可适当设副经理。7.17公司设监事会，成员为 人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 。监事会设主席 一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事对股东会负责， 监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。7.18监事依法行使下列职权：检查公司财务；对

11、董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议；向股东会提出议案；依照公司法的有关规定，对董事、经理及其他高级 管理人员提起诉讼；法律、法规和本章程赋予的其他职权。7.19董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第八条甲、乙双方的权利8.1公司成立前，甲乙双方均享有以下权利：申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况；签署本公司设立过程中的法律

12、文件；审核设立过程中筹备费用的支出。8.2公司成立后，甲乙双方作为公司股东享有以下权利：依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；参加或推选代表参加股东会并依据公司法和公司章程 享有表决权；遵守法律、行政法规和公司章程；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议 和财务会计报告；按照荃缴出资比例分取红利并优先认缴公司新增资本；选举和被选举为董事、监事；转让其全部或部分股权；优先购买其他股东转让的股权；依据公司法的有关规定，提请人民法院撤销股东会、 董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提 请人民法院解散公司；公司清算后，按照出资比例分配公司剩余财产。第九条甲、

13、乙双方的义务9.1公司成立之前，甲乙双方需履行以下义务：及时提供公司申请设立所必需的文件材料；在公司设立过程中，由于过失致使公司受到损害的，对公 司承担赔偿责任；按照本协议约定缴纳出资，否则除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责 任。9.2 公司成立后，甲乙双方作为股东需履行以下义务：9.2.1 遵守法律、行政法规和公司章程；9.2.2 依法按期足额缴纳所认缴的出资额；9.2.3 对违反法律、行政法规和公司章程规定的行为，向其他守 法的股东承担违约责任；9.2.4 不得抽逃出资。第十条 费用承担10.1 在公司设立后，甲、乙双方一致同意将为设立公司所发

14、生 的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。10.2 因各种原因导致申请设立公司已不能体现合作各方原本意 愿时，经甲、乙双方一致同意，可停止申请设立公司，设立过程中 所发生的费用按甲、乙双方的出资比例进行分摊。第十一条 财务、会计及利润分配11.1 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本 公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告 并在召开年度股东会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。公司 的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。11.2 公司将聘请中国注册会计师，对年度财务报告、公司清算 的财务报表及董事会要求

15、的其他财务文件进行审计。11.3 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。11.4 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。11.5公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。11.6公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，双方按照本协议约定的认缴 出资比例参与分配。11.7公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。11.

16、8公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。第十二条经营期限12.1公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。经营期限届满时，经各方协商一致，可以延长经营期限。12.2公司经营期满，甲、乙双方应依法对公司进行清算。清算 后的财产，按截至清算时点甲、乙双方实际出资 比例进行分配。第十三条公司解散13.1公司因下列原因而解散；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法判决或裁定予以解散。第十四条违约责任14.1甲、乙双方未按本协议约定按期足额缴纳出资的，除应当 向公司足额

17、缴纳外，还应当向守约方承担违约责任。任何一方迟延 缴纳出资的，迟延一日应向守约方支付应缴纳出资款的5 %。的违约金。14.2因一方未按本协议约定按期足额缴纳出资，给另一方造成 损失的，除应向守约方支付违约金外，还应当承担赔偿责任。14.3因一方不履行本协议约定义务，造成公司无法经营或无法 达到本协议约定的经营目的，违约方应向守约方承担违约责任，包 括赔偿守约方因其违约行为而产生的直接和间接经济损失。第十五条声明和保证15.1甲、乙双方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人， 并拥有合法的权利或授权签订本协议。15.2甲、乙双方投入本公司的资金或资产，均为各方所拥有的 合法财产。15.3甲、乙双

18、方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确 和有效的。第十六条保密甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的 属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘 密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他 商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方 不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法 规另有规定或各方另有约定的除外。第十七条通知17.1甲、乙双方为履行本协议而互相发出的函件、通知、决 定、决议等文件，除可由对方即时签收外，均应以 EMS方式向各方 在本条中所预留的地址（各方同时指定该地址为法院送达诉讼文书 的地址）发出，

19、自文件寄出之日起 日期满即视为送达。如通讯地 址、联系电话或联系人变更，变更方应当以本协议约定的方式及时 通知其他方，怠于通知或未通知的，视为未变更，因此而导致的法 律责任由其自行承担。甲方指定收件地址为:联系人：_，联系电话：。乙方指定收件地址为： ,联系人：_，联系电话：。第十八条协议的变更本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议 的，要求变更一方应书面通知其他方，征得对方同意后，双方签订 书面变更协议，该变更协议将成为本协议不可分割的部分。未经双 方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方 的经济损失，由责任方承担。第十九条争议的处理本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由有 关部门调解；协商或调解不成的，依法向 所在地人民法院起诉。第二十条不可抗力20.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其 在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍 其履行期间应予中止。20.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能