潍坊冠森智能装备有限公司

1、区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。潍坊冠森智能装备有限公司股权挂牌转让说明书摘要（成长板）公司名称：潍坊冠森智能装备有限公司推荐机构：潍坊博远创业投资有限公司日期：2019年10月8日潍坊冠森智能装备有限公司挂牌转让说明书（申请板块：成长板）声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或

2、通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。目录第一章 重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。(一)财务基础较为薄弱的风险公司财务基础较为薄弱，专业财务人员较少，公司治理和内部控制的各项措施执行不到位，会计核算和账务处理不符合现代企业会

3、计准则的要求。公司聘请了经验丰富的财务负责人，增加了专业财务人员的配置，制定了重大财务决策制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度等一系列规章制度，严格按照企业会计准则的要求编制财务报表。但各项制度的执行还需要一定时间的检验和完善，短期内公司仍然面临财务基础较为薄弱的风险。(二)公司治理风险公司目前各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。未来随着公司的发展和经营规模扩大，将对公司治理提出更高要求。因此，存在公司治理机制执行不到位的风险。(三)实际控制人控制不当的风险公司股东刘碧波直接持有公司56%的股份，为

4、公司实际控制人。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或少数权益股东的利益。（四）人才流失风险公司属于技术密集型行业，掌握关键技术的员工是公司的核心资源。然而随着软件行业的快速发展和竞争加剧，市场对技术人员的需求日趋紧迫，对核心技术人才的争夺更是异常激烈。虽然公司采取各种措施为员工营造良好工作环境并提供有竞争力薪酬，但仍存在人才流失风险。（五）研发投入可能无法产生预期收益风险公司每年为产品升级更新、新产品开发投入大量研发经费。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面因素，为研发项目做了多项准备，但在实施过程中仍可能受到市场环境变化、客户需

5、求转变的影响，导致研发项目无法实现与投入经费相匹配的经济效益风险。（六）市场竞争风险随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求，我国机器人行业也得到了较快的发展。但由于进入该行业的企业越来越多，相关产品的竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。虽然公司已经开始着力于提高技术水平，并加大了产品研发和品牌建设的力度，但由于行业的准入条件低，公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。二、重大事项提示 （一）股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股权，也

6、不由本公司回购其持有的该股权。（二）股利分配政策根据公司法等法律法规进行利润分配，具体如下：1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。3、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提出法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。4、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利中提取任意公积金。5、公司弥补亏损和提取公积金后余税后利润，公司按照股东的出资比例分配。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称：潍坊冠森智能装备有限公司  注册资本：300万元整

7、实收资本：39.84万元法定代表人：高有志统一社会信用代码：91370703MA3CEBCH5R成立日期：2016年07月27日住所：山东省潍坊高新区清池街道浞景社区宝通东街6555号盛瑞产业园4号厂房东二楼经营范围：智能机器人的研发;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;工业设计服务;专业设计服务;销售、维修:工业机器人及零部件、智能控制系统、电气自动化设备;销售:汽车零部件、工业原材料及标准件、机械设备、机床机电设备及零部件、自动化生产线及单元、工控产品、焊接设备及配件、中频设备及零部件;经营国家允许的货物进出口及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、主营业务：智能机器人的研发、制造和销售信息披露负责人：刘碧波电话子邮箱真政编码：2610612016年7月，潍坊冠森智能装备有限公司成立，是日本川崎机器人在中国大陆地区重点代理商，同时也是日本那智不二越机器人、日本安川机器人、德国KUKA机器人的系统合作伙伴。我公司是一家专门从事工业机器人系统集成、非标自动化设备、智能工厂整线设计研发及技术服务为一体的高新技术企业，其中我公司研发制造的机器人自动锻造线、自动冲压线、码垛生产线、压铸生产线、工程机械配件自动焊接线等均在国内具备领先优势。长期合作客户近百家，主要客户有

9、：陕西航天、中国重汽、英轩实业、山东万事达集团、青特集团、临工金利、山东隆基机械等。近三年来公司累计销售工业机器人超过500台套。我司将充分利用国家对智能制造产业的扶持政策，秉承“务实、共赢”的经营理念，抓住制造业向“智能制造”转型升级的行业发展契机，结合自身优势，以务实的精神，不断创新、追求卓越，公司计划再利用3-5年的时间，将冠森智能打造成中国智能装备明星企业。二、公司目前股权结构及股东情况（一）股权结构图王霞8%江茹20%刘碧波56%高有志16%潍坊冠森智能装备有限公司（2） 公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东刘碧波持有公司56.00%的股权，为公司的控股股东。刘碧波作为公司的控股

10、股东，刘碧波一直参与公司的实际经营决策，为公司的生产经营以及管理工作起到了核心领导的作用，并对公司业务和技术的发展及日常的经营均产生重大影响，对公司的经营方针、投资计划、经营策略等拥有实质性的影响力。因此，认定刘业芝为公司的实际控制人。2、实际控制人刘碧波持有公司56.00%的股权，为公司的控股股东。刘碧波作为公司的控股股东，刘碧波一直参与公司的实际经营决策，为公司的生产经营以及管理工作起到了核心领导的作用，并对公司业务和技术的发展及日常的经营均产生重大影响，对公司的经营方针、投资计划、经营策略等拥有实质性的影响力。因此，认定刘业芝为公司的实际控制人。三、公司组织结构公司组织结构申请人的组织架

11、构如下： 四、公司主营业务情况（主要商业模式、产品及服务）（一）主营业务情况主营业务为智能机器人的研发;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;工业设计服务;专业设计服务;销售、维修:工业机器人及零部件、智能控制系统、电气自动化设备;销售:汽车零部件、工业原材料及标准件、机械设备、机床机电设备及零部件、自动化生产线及单元、工控产品、焊接设备及配件、中频设备及零部件;经营国家允许的货物进出口及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）公司主要产品及服务公司主营产品有金属加工自动化、机器人锻造自动化等。 产品说明金属加工自动化机器人代替人工完成自动化机床上下科

12、。搬运，测量等工作。生产线机器人可配置行走轨道，随动第七辅，增加机器人动作范围。机器人安装于滑轨底座，滑轨重规定位精重+/-0.1mm,最快运行速座Im/s。系统启动，暂停。分情况启动生产线及降速生产后确认警视功能，都使用控制柜按快实现。生产线各设普运行状态由触提屏监控显示。机器人及系统可自动切换相应生产程序进行加工，通过触模屏设定，频留上百种产晶生产选择，检测数据可传送到上位机电脑，各侧生产线的一二痒各产品检测数据存储(外径数据1测量数据可调取及打印量长保留1个 系统塑构月的数据)。配营液晶显示屏，可显示相关测量及分析数据。可统计每班产量，真品不自品数量及合格率，数据CPK指数及分布图。机器

13、人锻造自动化适合锻造工艺能模锻造或很模成型，工件易脱植。工作站可以代替人工对锻压生产中的上料、翻转、下料等操作，效率提高30%以上，在高湿环境下更快、更安全的完成极具危险性和重复性的工作环节。有效降低劳动强度及危险性。提高自动化程度，提高生产效率、保证产品稳定性。锻造机器人代替人工目前是大趋势， 它规范了流水线的程序，节约了时间和提高了效率。假造行业不断重复管重的简单工作，机器人自动化能大大提高企业生产力。（三）公司主要商业模式公司主营业务为智能机器人的研发、制造和销售。我司将充分利用国家对智能制造产业的扶持政策，秉承“务实、共赢”的经营理念，抓住制造业向“智能制造”转型升级的行业发展契机，结

14、合自身优势，以务实的精神，不断创新、追求卓越，公司计划再利用3-5年的时间，将冠森智能打造成中国智能装备明星企业。（一）研发模式公司的研发主要是由研发部负责。公司的销售人员或者研发人员在获取客户或者市场对新产品的需求后，由研发人员根据需求进行设计方案论证，技术人员进行评估并制定研发项目立项申请表。申请书经总经理批准后，研发部的项目负责人制定具体的研发工作计划，明确研发过程中的任务职责，资源配置和进度安排，研发完成后，由公司各部门人员进行评审，包括功能性，可用性，可制造性，成本分析等，评审通过后，公司启动制造生产过程。公司目前以自我研发为核心，同时紧跟行业技术发展新动态，严格执行内部控制与外部把

15、关相结合的研发制度，积极与国内自动化行业专家进行技术交流，与南京航空航天大学，扬州大学等国内院校或科研机构开展合作研发，以增强公司的机械手及自动化设备生产研发能力。（二）采购模式公司目前采购的原材料由公司采购部统一负责，一般采取按需采购、备货准备的模式。公司营销部、研发部、生产部会根据客户需求，研发需求或者生产需要等作出采购清单，由公司采购部根据采购清单，制定采购计划，部门主管批准，作出统一采购计划，采取集中议价方式，有效的降低了采购成本，采购到货，公司质检人员对采购质量进行核查，合格后方可完成采购入库。对于一些通用的原材料，公司会根据市场反馈的情况，配合生产部提供的存货清单，启用备货准备计划

16、，维持一定库存储备量，以满足快速生产的需求。公司采购的标准型零件，加工件主要为需要一定加工处理满足公司产品要求的非标准化零件。加工件主要委托零部件加工生产厂商完成。公司向生产厂商提供各部件性能指标、技术标准和图纸等，由其自行购进材料进行加工。加工件采购可减少公司不必要的固定资产的投入，提高资金的使用，降低公司生产成本。目前采购加工件的生产厂商均与公司有较长时间的稳定合作，产品质量稳定，满足公司日常生产要求。公司采购部按照公司相关采购流程，有效规范执行采购业务，从产品质量、供应商信誉、周期等多方面对供应商进行考评，所合作的供应商均为行业内质量和信誉良好的企业，所提供的原材料可以保证符合公司生产所

17、需的技术规格。（三）销售模式公司设立专门的营销部负责公司产品的销售与客户关系维护工作。目前公司采取直销模式，立足扬州本地，利用产业聚集的优势开展，对于国内客户，目前主要通过行业展出、推介会、协会等，挖掘潜在的客户，对于国外客户，主要利用一些网络推广平台等，微信公众号、媒体开展宣传工作，公司还制定了详细售后服务制度，根据客户的需求提供优质的售后服务，在产业聚集的地方设立办事处，目前公司的办事处，有专门销售人员负责与客户的沟通联络。（四）生产模式公司的生产主要采取按订单生产的模式。公司销售人员与客户初步洽谈后确定订单，生产部门根据销售部订单要求，安排技术部门绘制图纸，并交给生产部生产，采购部、研发

18、部、采购部等多部门配合完成。生产车间根据图纸要求在车间完成产品的生产组装，质检人员对组装成品进行全面检测。五、公司财务报表简表（仅列示报告期资产负债表、利润表、现金流量表）1、资产负债表项目2017年12月31日2018年12月31日2019年6月30日流动资产： 货币资金450,001.08921,811.001,361,302.60 交易性金融资产- 应收票据-1,412,000.00 应收账款667,503.256,299,198.45774,133.63 预付款项309,063.301,053,361.79- 应收利息 应收股利 其他应收款-271,428.00200,000.00 存

19、货43,764.10-一年内到期的非流动资产 其他流动资产流动资产合计1,470,331.738,545,799.243,747,436.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产151,147.81187,384.85527,832.62 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出250,000.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产非流动资产合计 151,147.81 187,384.85 777,832.62 资产总计 1,621,479.54 8,733,184.09 4,

20、525,268.85 资产负债表（续）项目2017年12月31日2018年12月31日2019年6月30日流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款316,407.305,120,057.262,064,933.33 预收款项859,151.252,206,463.36 应付职工薪酬- 应交税费21,507.63159,014.384,764.92 应付利息 应付股利 其他应付款-420,994.411,514,082.59一年内到期的非流动负债 其他流动负债流动负债合计1,197,066.187,906,529.413,583,780.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 长

21、期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延收益非流动负债合计-负债合计1,197,066.187,906,529.413,583,780.84 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）398,350.00398,350.00398,350.00 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润26,063.36428,304.68543,138.01 外币报表折算差额所有者权益合计424,413.36826,654.68941,488.01负债和所有者权益总计1,621,479.548,733,184.094,525,268.852、利润表项目2019年1-6月2018

22、年度 一、营业总收入 5,732,898.48 13,841,025.69 其中：营业收入5,732,898.48 13,841,025.69 二、营业总成本 5,612,637.57 13,394,032.88 其中：营业成本4,933,640.95 11,880,593.44 营业税金及附加10,300.76 41,772.16 销售费用64,098.97 366,869.83 管理费用605,423.88 1,097,096.60 财务费用-826.99 7,700.85 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的

23、投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 120,260.91 446,992.81 加：营业外收入 减：营业外支出 50.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 120,260.91 446,942.81 减：所得税费用5,427.58 44,701.49 五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 114,833.33 402,241.32 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.29 1.01 （二）稀释每股收益 0.29 1.01 七、其他综合收益八、综合收益 114,833.33

24、402,241.32 3、现金流量表项目2019年1-6月2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,003,240.10 14,619,240.03 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 179,962.12 60,275.13 经营活动现金流入小计 12,183,202.22 14,679,515.15 购买商品、接受劳务支付的现金 11,452,862.03 12,312,469.61 支付给职工以及为职工支付的现金 187,214.00 218,300.00 支付的各项税费 250,746.41 290,975.15 支付其他与经营活动有关的

25、现金 468,666.00 1,171,173.14 经营活动现金流出小计 12,359,488.43 13,992,917.90 经营活动产生的现金流量净额 -176,286.21 686,597.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 375,127.78 87608.53 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现

26、金流出小计 375,127.78 87,608.53 投资活动产生的现金流量净额 -375,127.78 -87,608.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 949,196.19 筹资活动现金流入小计 949,196.19 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 85,469.40 筹资活动现金流出小计 - 85,469.40 筹资活动产生的现金流量净额 949,196.19 -85,469.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 397,782

27、.20 513,519.32 加：期初现金及现金等价物余额 921,811.00 450,001.08 六、期末现金及现金等价物余额 1,319,593.20 963,520.40 六、公司经营目标及计划（一）发展目标本公司一贯坚持“质量第一，信誉至上”的宗旨，秉承“诚信至上，双赢为先”的企业精神，采用“科技兴企，质量为本”的经营理念，实行标准化的管理模式，以强化基础管理为手段，以创造最佳经济效益为目标，优化生产要素的合理配置，加快企业技术创新的步伐，调整产品结构，实施名牌战略，积极开拓市场，适应市场变化，灵活经营，提高生产经营运行质量，实现质量与数量、规模与效益的同步增长。以本次挂牌为契机，根据本行业的管理体制，结合实际情况，本公司对自身的发展进行了合理的定位，公司发展战略是，控制总量，优化产业结构；加快对现有设备的升级，积极引进国内外先进技术，促进科技创新，加大对高附加值产品的开发和生产力度，提高产品的科技含