购买和有信新材料投资有限公司股权的可行性研究报告

1、乐山盛和稀土股份有限公司购买和有信新材料投资有限公司40%殳权的可行性研究报告盛和资源控股股份有限公司二。一四年二月乐山盛和购买和有信 40%股权的可行性研究报告目录第一节项目概要4.一、目标公司概况 4.二、投资方案4.三、收益分析 5.第二节投资必要性分析5.一、可以藉此进入海外稀土市场，分享海外市场变化带来的高额收益 5二、有助于完善上市公司的稀土产业链 6三、有利于发挥两家优势企业的协同效应 6第三节 行业分析 .6.一、稀土产品市场需求分析 6.二、稀土资源分析 7.三、稀土产业链分析 8.四、我国稀土产业发展现状及对策 8五、国外稀土行业最新发展状况 .9六、市场竞争分析1.0第四

2、节 交易对方基本情况 11一、基本情况11二、最近三年业务情况 1.2第五节 目标公司情况 12一、基本信息12二、主营业务情况1.5三、组织结构1.7四、员工及劳动管理情况 1.7五、主要财务数据 1.8六、主要税项 1.8第六节 本次收购评估情况 19一、资产评估结果 1.9二、收益法评估基本情况 1.9二、交易定价公平性、合理性分析 22第七节投资方案23一、协议各方情况 23二、协议主要条款24三、履约安排24第八节经济效益分析27第九节风险分析及主要风险应对 28一、适用不同法律的风险 28二、市场风险28三、加工费价格下降的风险 29四、稀土产品价格波动的风险 29五、税务风险29

3、六、被控股股东不当控制的风险 .30七、本次交易的审批风险 30第十节结论3029乐山盛和稀土股份有限公司购买和有信新材料投资有限公司40%殳权的可行性研究报告第一节项目概要盛和资源控股股份有限公司（下称“盛和资源”、或“上市公司”）的控 股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“乐山盛和”）拟出资23,680万元（最终以评估报告备案数据为准，下同）购买peaceful art internationallimited（下称“pa公司”）持有的和有信新材料投资有限公司（integralmaterials investment limited ,下称“和有信”或“目标公司” ）40峨权，从 而实现

4、最终收购和有信持有越南和有信新材料投资有限公司（integral materials investment vietnam co., ltd ,下称“越南和有信”）40%z益的目的。目标公司（含越南和有信）主要从事稀土金属生产、加工及投资控股业务， 其中越南和有信年产能5,200吨，位居海外稀土金属生产企业前列。最近几年，我国在对稀土行业进行整合的同时，稀土全球多元化供应格局也正在加快形成，通过参股和有信，上市公司可以进入海外稀土市场，利用国外稀 土资源，为公司未来海外稀土业务的拓展打下良好的基础，从而分享海外稀土市场变化所带来的高额收益。一、目标公司概况本次交易的标的为pa公司持有的和有信4

5、0峨权，而和有信持有越南和有信 100喉权。目标公司及其股东的具体情况详见本报告的第四节和第五节的相关内 容。二、投资方案公司董事会聘请律师、审计师、评估师等专业机构对目标公司进行了详细 的尽职调查，在此基础上，经与pai公司及其三名自然人股东协商，决定由乐山 盛和购买pa公司持有的和有信40%勺股权，经具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司 （下称“中同华”）对和有信100%殳权进行评估， 以和有信截至评估基准日（201孙12月31日）经评估的每股净资产值确认收购 价格为23,680万元。三、收益分析根据中同华出具的评估报告，201种至201并，和有信累计可实现28,428万

6、元人民币的净利润，若按乐山盛和201种初参股40%f算，四年即可实现11,371 万元人民币的投资收益，长期可获得更高的投资收益。第二节投资必要性分析乐山盛和此次收购pa公司所才e和有信40%勺股份， 其必要性主要体现在以下 方面：一、可以藉此进入海外稀土市场，分享海外市场变化带来的高额收益最近几年，在我国对稀土行业进行整合的同时，稀土全球多元化供应格局 正在加快形成。国外企业加快恢复和建设稀土矿山及冶炼分离产业，美国铝公 司、澳大利亚莱纳斯、南非边远公司、加拿大、印度等均在大力开发稀土资源。 此外，国外稀土应用巨头受供应不稳定因素影响，积极在境外开拓战略供应渠 道。日本与印度、哈萨克斯坦、越

7、南和澳大利亚等国达成稀土进口的初步协议， 以降低对中国稀土市场的依赖和价格波动带来的风险。世界稀土市场将由单一 向多边供应格局发展。和有信的主营业务为稀有金属及稀土加工及投资控股，其子公司越南和有 信目前是海外较大的稀土金属生产工厂，年产能5,200吨。和有信的主营业务全部在中国境外，公司已与国际知名终端用户建立了长期、稳定的合作关系， 目前在中国之外的国际稀土金属冶炼加工市场占有较大市场份额。最近几年， 随着国际稀土市场多元化供应格局的逐步形成，为和有信的发展提供了更大的 发展商机。盛和资源通过参股和有信，可以进入海外稀土市场，利用国外稀土资源， 为公司未来海外稀土业务的拓展打下良好的基础，

8、从而分享海外稀土市场变化 所带来的高额收益。二、有助于完善上市公司的稀土产业链和有信（含越南和有信）是海外极具竞争力的稀土金属加工企业，属于稀 土矿山开采、冶炼分离的下游行业，盛和资源参股和有信可以向公司的下游行 业拓展，延伸公司的稀土产业链，符合上市公司的长期战略规划。三、有利于发挥两家优势企业的协同效应盛和资源在国内稀土冶炼与分离领域处于行业领先地位，公司在欧美及日 本等海外市场拥有一批长期、稳定的客户；和有信在稀土金属加工、特别是海 外稀土市场处于领先地位，公司主要经营管理者及其三名自然人股东在国内外 稀土市场具有有一定的影响力；盛和资源参股和有信可发挥两家优势企业的协 同效应，实现强强

9、联合。盛和资源可在海外客户开发、生产技术管理等方面借 鉴和有信的成功经验，提高上市公司经营效率和国际竞争实力。第三节行业分析、稀土产品市场需求分析稀土应用广泛，且在引领全球新材料发展之路。因为稀土具有优异的光、 电、磁、超导、催化等物理性能，能与其他材料组成性能各异、品种繁多的新 型材料，因此被广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、能源 保护、农业等领域。目前，中、日、美三国已成为全球稀土消费的主要驱动力, 约占世界稀土消费量的85%1、稀土磁性材料稀土永磁材料包括被铁硼磁性材料和物钻磁性材料，作为一种功能材料， 在信息化时代的地位越来越重要。它是各种电子产品的主要配套产品的原料，

10、 无论是消费类家电产品，还是工业类如计算机、通讯设备、汽车等都离不开稀土磁性材料。近10年来，全球被铁硼磁性材料产业以年平均大于20%勺速度发展，有力刺激了氧化铉和金属被生产的快速增长。目前，我国已成为稀土永磁 材料的生产大国。2010年，我国烧结被铁硼产量达到 7万吨，同比增长高达 32.5%到2015年我国的烧结被铁硼永磁体总产量将达到 12万吨，占全球产量 的80%粘结被铁硼永磁体产量将达到 2万吨，占全球产量的50%2、稀土荧光材料自1964年y2o3 eu被用于制造荧光粉以来，稀土发光材料得到了迅猛的 发展，大多数稀土元素或多或少地被用于荧光材料的合成，稀土发光材料已成 为显示、照明

11、、光电器件等领域中的支撑材料。3、贮氢合金由于安全无污染、技术成熟、产业化比较完善及使用成本相对较低的特性， 锲氢电池目前仍然占据 90%z上混合动力汽车的市场份额。车用锲氢动力电池 市场规模一方面取决于混合动力汽车的产销量，市场份额则由锲氢低成本与锂 电池高技术之争的进程决定。二、稀土资源分析稀土就是化学元素周期表中锢系元素锢(la)、铀(ce)、错(pr)、铉(nd)、他(pm)、物(sm卜筠(eu)、钱(gd)、钺(tb)、车商(dy)、钦(ho)、饵(er)、悠(tm)、 镜(yb)、错(lu),以及与锢系的15个元素密切相关的两个元素铳(sc)和亿(y) 共17种元素，称为稀土元素(

12、rare earth),简称稀土 (re 或r)。中国稀土资源储量居世界第一。根据美国地质研究局数据，世界稀土基础 储量为154,000千吨，储量排名依次为中国、俄罗斯、美国、澳大利亚和印度， 其中中国占据了 57.7%从2007年底世界稀土储量分布来看，中国储量依旧是 第一的位置，但是占世界的份额却在下降，与之形成强烈对比的是，由于西方 国家出于保护战略金属的目的有意识地降低稀土开采量，具稀土资源份额呈现 上升趋势。我国稀土矿以混合型轻稀土、四川轻稀土和南方中重离子稀土矿为主。我 国稀土矿品位居澳大利亚、俄罗斯、美国、巴西之后第五位，品味5-7%我国 稀土矿主要分为以内蒙古包头白云鄂博稀土矿

13、为代表的混合型轻稀土矿、四川 冕宁氟碳铀轻稀土矿和以南方中重离子稀土矿。三、稀土产业链分析稀土产业从原矿开采直至最终应用产品的产业链大致可分三个阶段，上游 的稀土矿山开采、中游的稀土冶炼及分离、下游的稀土深加工及高科技应用。 稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土应用产品 和高附加值产品是稀土产业发展的趋势。1、资源提取离子型稀土已成为高技术发展不可缺少的重要资源，广泛用于能源、交通、 冶金、电子、玻璃陶瓷等国民经济各个领域，需求量不断上升。为遏制稀土企 业盲目生产，保护稀土资源，我国稀土行业主管部门每年都制定指令性生产计 划，对稀土矿产品和稀土冶炼分离产品进行总量控制。

14、2、稀土分离稀土分离是从资源到后续产业发展的必不可少的生产环节，随着科学技术 的不断发展和稀土应用领域的拓展，对稀土的单一、高纯和物性要求越来越高。 稀土分离产品，如氧化错、氧化数、氧化钺、氧化铀、部分氧化锐，主要用于 冶炼稀土金属或合金，用于被铁硼永磁材料；氧化钻、氧化亿、氧化钺、部分 氧化锢和氧化铀，用于发光材料企业生产稀土三基色荧光粉；氧化锢，用于玻 璃、陶瓷行业。3、稀土金属生产稀土金属及合金是生产高技术产品的重要原料，是建立稀土终端产品产业 的基础。稀土磁性材料的发展将进一步促进稀土金属的需求。四、我国稀土产业发展现状及对策2012年，由于受到国内外多重因素的影响，中国稀土产业出现了

15、整体严重 下滑的态势。就市场方面而言，国内外稀土需求萎缩，稀土价格下降，企业业 绩下滑。我国稀土出口配额仅用一半左右，市场秩序混乱。美日等西方国家更是一纸诉状，将中国告上 wto称中国对稀土的出口限制违反了国际贸易规则。 内外忧患的条件下，中国政府加强了对稀土行业的监管：2012 年4月，中国稀 土行业协会成立；2012年6月，稀土专用发票正式出台；2012年8月，稀土交 易平台挂牌成立。另外，政府还提高了稀土行业的环保准入门槛。2013年，全球经济缓慢复苏，稀土市场有所回暖，面临未来稀土供求多元 化的格局的形成及国内技术创新相对落后等不利条件，未来中国稀土行业的发 展可以在优化自身产品结构，

16、提高产品质量，管控生产成本，深化企业品牌， 开拓新兴产品市场，扩大市场细分，增加科研投入，建立专利覆盖网络等方面 加强自身建设，加上政府重拳打击非法走私，大力开展环保核查和行业准入工 作，继续有效推进稀土企业的兼并重组，中国稀土行业将呈现良好有序的发展 态势。五、国外稀土行业最新发展状况在中国进行稀土行业整合的同时，稀土全球多元化供应格局正在加快形成。 一方面，下游产业积极开发替代产品，减少稀土用量，缓解价格和供应矛盾。 另一方面，国外企业加快恢复和建设稀土矿山及冶炼分离产业，美国铝公司、 澳大利亚莱纳斯、南非边远公司、加拿大、印度等均在大力开发稀土资源，以 上国家现有开采项目到2015年产量

17、将达到8万吨。止匕外，国外稀土应用巨头受 供应不稳定因素影响，积极在境外开拓战略供应渠道。日本与印度、哈萨克斯 坦、越南和澳大利亚等国达成稀土进口的初步协议，以降低对中国稀土市场的 依赖和价格波动带来的风险。世界稀土市场将由单一向多边供应格局发展。根据2013年第四届国际稀土峰会的综合报告，目前，国外有许多在建的稀 土项目，其中对中国冲击最大的是美国铝公司的稀土项目及澳大利亚莱纳公司 稀土项目。美国铝公司主要拥有位于加利福尼亚的芒廷帕斯矿，平均品位 8.24%储 量约2000万吨。该矿于1952年就开始生产，但2002年曾一度停止开采。后来 由于中国出口的限制及稀土价格的上涨，2007年铝公司

18、重启错位萃取。2010年 启动凤凰稀土项目。至2013年中期，一期工程可能实现产能1.91万吨，今后， 该项目可将产能扩大至4万吨。莱纳公司是世界主要的稀土氧化物生产商之一，矿山位于澳大利亚韦尔德 山。2011年5月开始压碎矿石生产，将在马来西亚新材料厂生产稀土精矿。莱 纳公司马来西亚新材料厂的年产能为 1.1万吨，后期可增至2.2万吨。目前， 新材料厂一期项目已经投产。大西部矿业公司主要开采位于南非的 steenkampskraal矿。该矿指示储量 3.2万吨，推断储量4.21万吨。目前，西部矿业公司已经与赣州虔东稀土签订 合作协议，合资建立稀土分离工厂，预计年产量5000吨。铀克瑞稀土公司

19、主要开发美国阿拉斯加的博坎山稀土项目。该项目稀土氧 化物推断储量为530万吨，品位为0.56%其中重稀土约占39-40%公司采用 其专利周相萃取和x射线分类技术可以去除99%勺社和铀，计划2016年投产。奎斯特稀土矿业公司主要开采加拿大魁北克北部奇异湖稀土项目。该项目 的资源量约为2.781亿吨，品位为0.93%;推断储量2.144亿吨，品位为0.85% （最低品位0.5%）,其中，重稀土资源约占40-51%公司计划2017年投产。阿瓦隆稀有金属公司主要开采加拿大西北部雷尔湖稀土项目。该项目确定 资源量为1088万吨，品位为1.67%其中重稀土约占20%公司计划2017年投 产。前沿稀土公司主

20、要开发南非开普省的稀土项目，该矿推断资源储量为 2080 万吨，品位为1.99%公司已经与韩国资源公司签订合作协议，计划 2013年上 半年进行预可行性研究，将在萨尔达尼亚湾进行选矿。梅特麦克资源公司主要开发加拿大魁北克kipawa矿和宙斯矿。kipawa重稀土项目中铺、卒«和亿资源丰富。2012年7月，公司与丰通稀土（加拿大）公 司分别签订了销售购买协议和成立合资公司的协议。2012 年9月，梅特麦克资 源公司与丰通稀土公司共同宣布 kipawa项目矿物加工和湿法冶金中试工厂建 设已经完成。公司计划2016年开始生产。六、市场竞争分析1、国外稀土金属冶炼加工的市场情况截至2013年

21、上半年，在中国以外的分离能力有美国铝公司3000吨、日本信越化学500吨和越南本土 2000吨，国外总体分离产能不超过1万吨，其中， 错位的比例将占到22-23批右，和有信在中国之外的国际稀土金属冶炼加工市 场占有较大市场份额。稀土的国际市场从2013年起开始发生显著变化。随着铝公司、丰田、莱纳 等公司在美国芒廷帕斯、澳大利亚、印度以及越南等地的稀土开采投资及分离 产能建设，中国独占市场的局面正在打破。 预计到2013年底，美国铝公司将增 产到20,000吨，马来西亚莱纳公司新增 10,000吨产能，印度丰田新增 4,000 吨产能，同时，海外还有一批废料回收工厂和小的分离厂正在建设中，预计2

22、014年将形成4-5万吨的生产能力。这一变化为和有信提供了更大的发展商机。2、国外稀土金属冶炼加工的竞争分析越南和有信目前是海外较大的稀土金属冶炼工厂，年产能5,200吨。目前海外的主要竞争对手为日本中央电器越南金属工厂、老挝金属工厂以及其他小 型金属工厂，其中，中央电器越南金属工厂年产量200 300吨，目前主要供其 集团内部加工；老挝金属工厂年产能 800吨。在规模、和产品质量等方面，均 对越南和有信不构成太大的竞争压力。第四节交易对方基本情况本次交易的交易对方为pai公司。公司董事会对本次交易对方及其实际控 制人的基本情况以及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。一、基本情况公司名称：pe

23、aceful art international limited（一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司）成立日期：200在1月5日公司股本：50,000无面值股公司注册号码：1377653注册办事处：unit 8, 3/f, qwomatrading complex, blackburne road, port purcell, road town, tortola, british virgin islands vg1110股权结构：张修江先生持股38%陈春生先生持股31% ri wenshen优生持 月£31%张修江、陈春生、ri wenshenge人作为一致彳t动人实

24、际控制pa公司和 和有信，是和有信的实际控制人；本次交易完成后，三人仍以一致行动人身份实 际控制和有信。pai公司三名自然人股东基本情况如下：1、张修江先生，中国国籍，住所地为上海市瑞金南路xxxx 2011年至今一 直担任上海和利稀土材料有限公司董事长。2、陈春生先生，中国国籍，住所地为深圳市罗湖区xxxx 2011年至今一直 担任丹东金龙稀土有限公司董事长。3、ri wensher®生，日本国籍，住所地为上海市浦东新区xxxx 2011年至 今一直担任和有信董事。二、最近三年业务情况根据pai出具的说明，pa公司201（#-2013年7月无实际经营业务，201孙7 月8日后，在中

25、国境内外仅持有和有信100喉份权益。根据pai公司提供的合并财务报表（未经审计），其201孙12月31日的总资产为13,807.69万元人民币、净资产为4,792.01万元人民币，201孙度实现营业收第五节目标公司情况一、基本信息本次交易的标的为pa特有的和有信40峨权，和有信才!有越南和有信100% 权益。和有信及越南和有信基本情况如下：1、和有信基本情况公司名称：和有信新材料投资有限公司(integral materials investment limited)成立日期：20048月24日成立地点：香港公司编号：1161273注册办事处地址：16th floor, jonsim plac

26、e, 228 queen's road east, wanchai, hong kong公司的现任董事：ri wensheng主营业务：稀有金属及稀土生产、加工及投资控股2、和有信历史沿革和有信成立时注册股本为34,300,000港元,分为34,300,000股普通股,每股面值 1 港元，其中，tb&dy investment co., limited 认购33,600,000股占比 97.96% ri wensheng购700,000股占比2.04%2008 1月9日，和有信分配700,000股普通股给rem tokyo pte ltd.。和有 信已发行股本增至35,000,

27、000港元，股权结构如下：股东名称股数比例(%tb&dy investment co., limited33,600,00096.00ri wensheng700,0002.00rem tokyo pte ltd.700,0002.00合计35,000,000100.00201孙7月8日，tb&dyinvestment co., limited、ri wensheng remtokyopte ltd.三位股东将所持和有信96% 2% 2%勺股权全部转让给pai,变更后和有 信的股权结构如下：本次收购标的为pa特有的和有信40峨权，该股权不存在抵押、质押或者其 他第三人权利、不存

28、在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查 封、冻结等司法措施。3、本次交易后，和有信股权结构情况4、子公司-越南和有信基本情况英文名称：integral materials investment vietnam co., ltd越南语名称：c?ng ty tra chnhi?m h? u h? n integralmaterials investment vit nam注册日期：2007年10月18日投资许可证编号：222 043 000 021许可证发证机构：广宁经济区管理委员会经营期限：49年注册地址：广宁省下龙市越南 viet hung工业园区投资资本：5,000,000美元

29、注册资本：1,500,000美元控股股东:integral materials investment hongkong co., ltd法人代表：ms. wang ying e 职务：总经理工厂：在越南广宁省下龙（ha long）市viet hung工业区拥有占地24,000 平方米的工厂主营业务：稀有金属及稀土生产及加工二、主营业务情况1、基本概况成立至今，和有信的业务一直为稀有金属及稀土加工及投资控股。公司业务上的部分合同（如加工合同、销售协议）由和有信公司股东代表公司与第三方缔 结，加工和物流等主要在越南的子公司进行，和有信在香港并无任何实体业务， 从事转口贸易，未曾使用、拥有、租用或占

30、有任何物业。和有信的全资子公司越南和有信目前是海外较大的稀土金属冶炼工厂，年产能5,200吨，工艺技术属于行业领先水平。和有信（含越南和有信）定位为中国 境外最大和最有竞争优势的稀土金属加工企业，经过几年的发展，和有信已与国际知名终端用户建立了长期、稳定的合作关系，目前在中国之外的国际稀土金属 冶炼加工市场占有较大市场份额。和有信的主营业务全部在中国境外，在稀土产业链中，稀土金属生产及加 工属于稀土矿山开采、冶炼与分离的下游产业，因此，境外稀土开采、冶炼分 离市场的变化对和有信的业务有显著影响。 稀土国际市场从2013年起开始发生 显著变化。随着铝公司、丰田、莱纳等公司在美国芒廷帕斯、澳大利亚

31、、印度 以及越南等地的稀土开采投资及分离产能建设，中国独占市场的局面正在打破。预计到2013年底，美国铝公司将增产到 20,000吨，马来西亚莱纳公司新增 10,000吨产能，印度丰田新增4,000吨产能，同时，海外还有一批废料回收工 厂和小的分离厂正在建设中，预计 2014年将形成45万吨的生产能力。这一 变化为和有信的发展提供了更大的商机。2、主要资产情况(1) 土地截止2011年8月19日第三次出资，越南和有信与越南 viet hung工业园 签署土地租赁协议，租金一次支付，在租期中承担所有财政义务，工厂总占有 24,155平方米土地，其中一期 10,000平方米和二期14,155平方米

32、，两份土 地租赁协议将在2056年9月28日到期。根据公司提供的资料和律师的尽职调 查，该土地上没有设置任何权利限制。(2)房屋建构筑物越南和有信共有房屋建筑物11项，总面积14340平米，无证(越南不需要 办证)，主要为办公楼、厂房、仓库等。(3)机器设备和有信越南工厂主要机器设备包括电解炉。工艺流程如下：3、安全生产根据公司聘请的具有越南执业资质的律师的尽职调查，越南和有信能够遵 守法律法规进行安全生产。4、环境保护对于环境评估报告，根据律师的尽职调查，根据 2011年4月18日no.29/2011/nd-cp法令，材料加工和稀土精炼项目需出具包含各项环保承诺的环 境评估报告，越南和有信准

33、备了影响环境评估报告，并被广宁经济委员会批准。对于危险废物的登记与管理，根据越南和有信提供的文件，公司做为有害废物的产生者已依法注册登记了 3次。目前,公司按照登记簿上的指示进行生产。三、组织结构越南和有信为董事会下的总经理负责制，下设质量部、财务部、生产部、 经营部和办公室。公司现在的公司主席和董事长为 wang ying e女士，是越南工厂实际管理 者，由母公司和有信委派。四、员工及劳动管理情况越南和有信的员工人数情况如下:年份员工人数其中外籍职，2013 年199132012 年180162011 年19323根据越南和有信提供的资料及越南律师的尽职调查，越南工厂所有员工都 按照越南法律

34、规定签署劳动合同或培训合同；公司已完全依法为员工购买了社 会、健康和失业保险。五、主要财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字2014 0127000分），和有信 2012、201孙经审计的合并口径的相关财务数据如下：单位：人民币元项目201-12月31日2012年12月31日资产总额138,076,871.7184,863,900.554负债总额56,268,113.5051,782,181.43所有者权益81,808,758.2133,081,719.12项目2013年度2012年度营业收入119,652,085.95

35、66,581,831.66净利润49,645,584.026,697,244.35六、主要税项1、增值税和有信作为在香港注册成立的公司，根据当地法律法规不需交纳增值税； 其子公司适用增值税销项税率为5-10%,增值税应纳税额为当期销项税额抵减 当期允计抵扣的进项税额后的余额。2、所得税和有信在香港因其业务为离岸业务，免交企业所得税，仅越南和有信需缴 纳所得税。经越南下龙市政府机关批准，越南和有信（一期）于2004至2011 年之投资所衍生的应纳税所得额，自其开始生产经营之日起，第一年至第三年（即200升至2011年）免征收企业所得税；第四年至第九年（即201好至2017 年）按7.5%勺税率征

36、收企业所得税；第十至第十二年（即201孙至202（#） 按15%勺税率征收企业所得税；从2021年开始，按25%勺税率征收企业所得税第六节本次收购评估情况一、资产评估结果公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中同华对和有信100%殳权进行了 评估,根据中同华出具的评估基准日为201孙12月31日的乐山盛和稀土股份有限公司拟收购和有信新材料投资有限公司40峨权项目资产评估报告书(中同 华评报字(2014)第2%)，和有信股东全部权益价值评估结果如下：(1)采用收益法的评估结果经过评估测算，运用收益法评估，截止评估基准日201孙12月31日，和有 信账面资产总额14,029.01万元人民币、负债总额

37、5,664.37万元人民币、净资产 8,364.64万元人民币，股东全部权益价值评估值为人民币59,200万元人民币，与账面净资产值比较，增值50,835.36万元人民币，增值率为607.74%(2)采用市场法评估结果采用市场法确定的和有信股东全部权益评估值为59,600万元人民币，与账面净资产值比较，增值51,235.36万元人民币，增值率为612.52%(3)评估结论市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值 的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的计算方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在

38、特殊因素。 经过比较分析，评估师认为收益法的评估结果 能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法 评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：于评估基准日，在持续经营的假设条件下，和有信股东全部权益的市场价值的评估值为人民币59,200万元。二、收益法评估基本情况1、未来经营期内的经营现金流量预测由于和有信对其子公司越南工厂实施有效的控制，子公司的各种管理制度 由母公司制定，子公司的业务实际上是对母公司业务的辅助、延伸和补充。因 此本次评估采用合并口径预测和有信的收益，进而确定和有信公司的企业自由 现金流。和有信公司未来经营期内净现金流量预测如下表所示（单位：千美元）：

39、项目/年度20142015201620172018稳定期一、营业收入22,65723,78924,97926,30227,53927,539减：营业成本10,71011,14311,60012,08012,58412,584销售费用253254256258261261管理费用1,0611,0631,0651,0671,0691,069二、营业利润10,63311,32812,05712,89713,62613,626三、利润总额10,63311,32812,05712,89713,62613,626减：所得税费用53657892214214四、净利润10,58011,26311,97912,8

40、0513,41213,412力口：折旧378378380382384384五、经营现金流10,95811,64212,35913,18713,79613,796（1）营业收入预测和有信主要产品包括金属错、金属被、金属错位、铺铁合金、锢及锢铀混 合金属等，业务类型包括来料加工业务和自营业务（含节余料、回收料的销售） 两部分。根据对市场竞争环境分析，公司在2013年下半年开始经营状况有一个 显著的增长变化。管理层根据市场变化和目前在执行的合同和已经签订的2013-2015年加工意向的年订单数量情况，对未来产量预测情况如下表（单位：kg：项目未来数据预测201420152016201720181、来

41、料加工业务1,750,0001,837,5001,929,3752,025,8442,127,1362、自营业务500,000525,000551,250578,813607,753小计2,250,0002,362,5002,480,6252,604,6562,734,889在价格方面，来料加工业务按目前的平均单价预测，自营产品均按评估基 准日可预计的平均价格预测，出于谨慎性考虑，本次评估预测期价格按不变价 格计算。有关营业收入预测如下（单位：千美元）：项目未来数据预测201420152016201720181、来料加工业务9,80010,29010,80511,34511,9122、自营业务

42、12,85713,49914,17414,95815,627营业收入合计22,65723,78924,97926,30227,539(2)营业成本预测来料加工业务的成本为加工成本，包括生产成本和辅料成本。生产成本包 括固定资产折旧、员工工资、福利费、电费、生产工具费用、服务费用以及其 他费用等；辅料为生产所必须的辅助材料，主要为氟化锂、氟化氢和石墨阳极 瓦等。各类物品单价以及单位员工工资均按基准日不变价预测。自营业务成本包括加工成本和原材料成本。其中单位加工成本和来料加工 的单位加工成本相等。根据销售量和标准料比确定所需原材料量，根据基准日 不变价格预测原材料单价，进而预测原材料成本。有关营业

43、成本的预测情况如 下表(单位：千美元)：项目未来数据预测201420152016201720181、来料加工业务成本3,6303,7343,8453,9614,0842、自营业务成本7,0807,4097,7558,1188,500营业成本合计10,71011,14311,60012,08012,584(3)销售费用和管理费用销售费用和管理费用包括香港公司和越南工厂两部分，各项费用均参考评估基准日按不变价格预测。(4)所得税费用和有信在香港因其业务为离岸业务，免交企业所得税，仅越南工厂需缴纳所得税。根据越南税收优惠政策，本次评估越南工厂的所得税率 2013-2017年 按7.5%8测，2018

44、年至2020年按15啾测，从2021年开始永续期按25啾测。2、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率根据无风险回报率、风险系数、市场风险超 额回报率、公司特有风险超额回报率等参数计算折现率为14.52%。具体计算公式如下：r= rf+ b xera rs其中：re为股权回报率；rf为无风险回报率；b为风险系数；er的市场风险超额回报率；r s为公司特有风险超额回报率公式中重要参数选取如下：（1）无风险收益率（rf）,以评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年 期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评 估无风险收益率。以上述国债到期收益率的平均值4.25%口除长期

45、通胀率3淅作为本次评估的无风险收益率。（2）市场风险超额回报率（erp ,通过估算2003-2012每年的市场风险超 额收益率erp选择erp = 8.59嘛为目前国内市场股权超额收益率er由来期望 值；考虑和有信的注册地、经营地与国内公司的不同，考虑国家风险因素后，和 有信针对中国er的国家风险溢价最终确定为7.92%（3）风险系数（b）,取沪深同类可比上市公司股票，并经调整后得到评估 对象权益资本预期风险系数的估计值b =1.123。（4）公司特有风险超额回报率（rs）,考虑到评估对象与可比上市公司的差 异性以及未来业务增长不确定性所可能产生的特定个体风险， 得到公司特有风险 超额回报率为

46、4.38%二、交易定价公平性、合理性分析本次交易定价以中同华对目标公司的评估值为定价依据，符合交易惯例及被收购对象的具体情况，目标公司账面价值仅仅是其历史成本的反映，不能体现出其所具有的客户资源、产品工艺特点、管理能力等对企业价值的贡献，收益法更 能体现和有信的整体价值，具体表现在以下几个方面。1、收益法评估更能反映评估对象的客户资源优势稀土金属加工企业核心的竞争力体现在稳定的客户资源及公司产品质量方 面。经过几年的发展，目前和有信（含其子公司）是国外稀土金属加工能力较大 的企业，主要面对中国外的国际市场，目前在中国之外国际稀土金属冶炼加工市 场占有较大市场份额，已与国际知名终端用户建立起广泛

47、和友好的合作关系。而稀土的国际市场从201孙起开始发生显著变化， 和有信目前在执行的合同和已经 签订的2013-201期加工意向的年订单数量显著增加，与历史状况相比增长明显，企业201孙下半年的经营状况明显好转， 管理层对未来的收益增长有良好的 预期。2、收益法评估更适合评估对象的生产工艺特点稀土金属生产及加工行业的生产工艺具有明显的低投入高产出的高附加值 特点，相较于国内稀土金属生产企业，和有信的工厂设在越南，作为产能5,200 吨每年的金属加工厂，固定资产投资相比国内还要低；而公司业务主要以来料加 工为主，通过几年的发展，公司的产品质量优良，获得了用户的认可与肯定，对 营运资金的占用也较低

48、。3、收益法评估更能体现评估对象的技术及管理优势和有信的股东及核心管理技术人员拥有多年行业管理经营，在稀土金属领 域知名度较高，越南工厂的生产经营管理技术先进， 产品的节余料和回收料形成 的盘盈存货价值较高，企业盈利能力较强。另外，越南和有信的管理、劳务、税收等费用水平较低，来料加工为主的 经营模式和良好的信用条件带来营运资金占比较国内同行有较大幅度的减少，具有成本竞争优势。综上，收益法从未来收益的角度测算，是对评估对象整体价值的全面量化， 更能充分反映评估对象的客户资源、工艺特点、管理能力等因素对其市场价值 的影响。采用经评估师运用收益法评估的评估值为定价依据，是对和有信整体 价值的体现，交

49、易价格是公允、合理的。第七节投资方案鉴于本次交易的准据法须适用香港地区法律，为此，盛和稀土委托的香港 律师根据香港法律及本次交易的特点，经反复磋商、修改、研究后，乐山盛和 以买方身份与卖方pai及pai三名股东张修江、陈春生、ri wensheng达成一 份卖卖协议。该协议的主要内容如下：、协议各方情况交易各方身份交易各方名称或姓名卖方:peaceful art international limited买方：乐山盛和稀土股份有限公司保证方：张修江、陈春生、ri wensheng、协议主要条款序号主要条款类别核心内容概述1交易对价23,680万元人民币(此为暂定价，最终代价为经备案的为本次交易

50、目的出具的评估报告反映的目标公司评估价值的40%2支付方式与期限协议生效日，头方向卖方支付12,313.6万兀人民币；剩余价款11,366.4万元人民币作为共管资金，买方按照协议约定条件支付至在监管银行开立的监管账户内，支付时间不早于协议生效日。3共管资金用途当目标公司实现约定的业绩承诺时，按照协议约定条件，释放相应共管资金并支付至卖方指定银行账户；当目标公司未实现约定的业绩承诺时，亦按照协议约定条件，释放相应共管资金并支付至买方指定的银行账户；共管资金可以用于理财，但必须以确保共管资金本金安全为前提。4业绩承诺卖方承诺目标公司2014年2017年四个完整自然年度累计实现净利润如下：(1) 2

51、014年度不低于6,451万兀人民币；(2) 2014-2015年度累计不低于13,318万元人民币(3) 2014-2016年度累计不低于20,621万元人民币(4) 2014-2017年度累计不低于28,428万元人民币5未实现承诺下的补 偿及共管资金释放 安排如果目标公司在业绩承诺期内的任何年度未能达到至当年末累计承诺实现的净利润，且当年目标公司实际实现的净利润为不低于零，则买方有权按照下述公式计算得出的业绩承诺 补偿款项金额向卖方进行现金索偿：业绩承诺补偿款项=至当年末累计承诺实现的净利润-至当 年末目标公司累计实际实现的净利润-(之前年度已支付的 累计业绩承诺补偿款项(如有)+ 40

52、% x40%如果目标公司在业绩承诺期内的任何年度的实际实现的净利 润为负数，则不论至当年末的累计实际实现的净利润是否高 于至当年末的累计承诺实现的净利润，买方均有权向卖方按照下述公式计算得出的业绩承诺补偿款项金额进行现金索偿：业绩承诺补偿款项=当年目标公司经审计亏损额的绝对值x40%为免生疑问，如果目标公司在业绩承诺期内的任何年度末未能达到至当年末累计承诺实现的净利润，且当年目标公司实际实现的净利润为负数，则买方启权按照前述两个公式分别 计算得出的业绩承诺补偿款项之总和向卖方进行现金索偿。任何一年的业绩承诺未能实现，则买卖双方应按照前述第(1)- (3)款计算的业绩承诺补偿款项向买方划转相应金

53、额 的共管资金。共管资金不足以支付买方应获得的业绩承诺补偿款项，则卖 方应向买方支付相应款项以确保买方足额获得业绩承诺补 偿款项，保证方应向卖方承担连带责任。6实现业绩承诺下的共管资金释放安排如果目标公司在业绩承诺期内的任何年度实际实现净利润为 正数，则买卖双方应依据下述公式计算出的金额向卖方划转 共管资金：年度可释放的共管资金=当年目标公司实际实现 的净利润x 40%目标公司在业绩承诺期内的任何年度的实际实现的净利润为 零或负数，则卖方无权要求释放该年度的共管资金。7生效先决条件生效就以下先决条件的全部(而非部分)成就为前提：买方完成就目标公司及其越南公司的法律及财务尽职调查，且有关尽职调查

54、的结果须令买方合理满意；自签订本协议始直至生效日的过渡期，卖方完全遵守本协议 的所有条款，且卖方保证并没有出现任何重大违反情况；自签订本协议始直至生效日的过渡期，目标公司及越南公司 并没有出现重大不利变化的情况；越南公司根据越南法律妥为注册新增法定资本及投资总额并 交付买方反映最新注册法定资本及投资总额之投资证明书(investment certificate);买卖双方同意按照本协议附表5的格式和内容于生效日签署股东协议(待双方签署后附后)；买方已获得进彳了本交易的全部和适当的内部授权和批准；买方或其母公司已根据其所适用的法律、法规及规章取得或收到进行本交易所必须取得的有美政府部门或监管机构

55、的 批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免。8协议生效时间安排协议最晚生效时间不迟于2014#6月30日。协议约定的生效日为2014年6月30日之前的某一日。9股份交割安排卖方须于生效日向买方交付：卖方以买方为受益人就出售股份正式签订的转让文书的原件；已注销以卖方名义所有出售股份的旧股份证书原件；以买方名义就出售股份开具 的新股份证书；卖方董事会决议或卖方股东决议的经认证 真实副本。买方须于生效日向卖方交付具董事会或股东会批准本次交易 的决议；在卖方履行第（1）款全部义务的前提下，按协议约 定方式向卖方支付股份收购价款。10其他特殊安排“流动资金支持”：卖方及保证方承诺在本协议约定的业绩承 诺期内，目标公司存续发展所需的流动资金均由卖方及保证 方负责解决。业绩承诺期届满后，目标公司存续发展所需流 动资金，由各方按照股份比例提供股东借款或通过其他方式 融资解决。“强制现金分红”：买方与卖方须促使目标公司十存续期间每 年在可分配净利润为止数的前提下，采取现金分红方式向目标公司股东按照各股东持股比例分配不低于目标集团公司当年可供分配净利润的 50%但目标公司股东未来一致另行 同意的除外。“股份转让限制”：除得到另一方事先书面向意外，卖方、买 方及/或保证方不得以任何直接或