第四十五期董秘考试要点(完整版)

1、第45期董秘培训考试要点 1、 股票上市规则，强制性信息披露规则，确定什么需要披露（限定范围），董秘需判断什么信息需要披露，按照什么标准、原则披露范围：所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息都应披露 标准：判断是基于理性第三者（投资者）的角度原则：真实、准确、完整、及时、公平2、 分类：公司信息（日常、偶发性披露要求不一样，关联VS非关联）、股东信息、股票交易信息收购及相关股份权益变动受让方披露义务5%-20%：简式权益变动报告书（取得控股权的参照详式报告披露）20%-30%：详式权益报告书30%以上：收购报告书、触发要约收购义务30%以上再增持：大

2、于等于5%的披露详式报告、触发要约收购义务出让方披露义务：5%-20%：简式权益变动报告书20%-30%：简式权益变动报告书30%以上：简式权益报告书3、 关联自然人范围（董、监、高）上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（同上）；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）中国证监会、交易所或者

3、上市公司认定的其他自然人。（五）潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人，或在过去12个月内具有上述情形的人关联法人：（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织（该项所列法人受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事任上市公司的董事、监事、和高级管理人员的构成关联关系）；（三）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织

4、（包括同一自然人同时担任独立董事的两家上市公司之间，独立董事在董事会审议签署两家公司的交易时回避表决）；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、交易所或者上市公司认定的其他法人。（六） 潜在关联法人 4、 关联交易VS非关联：300万，0.5% 董事会；上股东会标准上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）   如下交易事项：ü  购买或者出售资产；ü  对外投资（

5、含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；ü  提供财务资助；ü  提供担保；ü  租入或者租出资产；ü  签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；ü  赠与或者受赠资产；ü  债权或者债务重组；ü  研究与开发项目的转移；ü  签订许可协议；ü  本所认定的其他交易。（二） 购买原材料、燃料、动力；（三） 销售产品、商品；

6、（四） 提供或者接受劳务；（五） 委托或者受托销售；（六） 关联双方共同投资；（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。关联交易量化标准及注意事项类别交易所涉金额、比例一般关联交易（及时披露）关联自然人30万元以上 关联法人300万元以上且占净资产0.5%以上重大关联交易及时披露、股东大会审议、审计或评估（日常关联交易可除外）3000万元以上且占净资产5%以上关联交易的关注重点审议程序：董事会审议：关联董事回避表决，且不代表决1/2以上非关联董事出席，1/2以上非关联董事（全部）同意出席的非关联董事不足3人直接提交股东大会股东大会审议（关联股东回避表决）重大关联交易为关联人

7、提供担保（不论金额大小）董事、监事、和高级管理人员与上司公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则（公司法）应该提供网络投票（不含日常关联交易）十二个月累计计算与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互间存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易与不同关联人进行的与同一交易标的相关（指资产之间相互配套使用、密切关联）的交易已按规定履行披露或审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围5、 非关联：10%总资产（净资产） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据

8、；6、 非交易事项：董、监高每变动需要披露2个交易日内披露；公司发生重大风险（资不抵债等等）7、 应披露交易上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且绝对金额超过一千万元；（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过一百万元；（四） 交易的成交

9、金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过一千万元；（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。    上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

10、计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 8、 股东信息：持有公司股份股东触及，质押、冻结、拍卖情况 持有公司股份5%及及以上股东触动质押、冻结、拍卖之后事实发生三日内编制权益

11、变动报告书 9、 董、监、高股票发生变动，事实发生日两个交易日日内公告（与第10题一样）10、控股股东及实际控制人6个月内买卖股票，刊登提示性公告 在股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份是，董监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份，应遵守有关股份买卖的限制性规定。上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过25%，但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益贵公司所有。不得进行短线交易敏感期不能买卖公司股份买卖股份前书面通知董秘，提前向本所报备买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露证券事务代表

12、买卖公司股票也需及时上网披露公司懂事会应追缴董监高、持股5%以上股东的短线交易收益并及时披露。上市公司董监高及其配偶禁止敏感期买卖本公司股票上市公司定期报告公告前30日内上市公司业绩预告、业绩快报公告前10内自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内交易日规定的其他期间 11、      限售股流通前几个工作日，提示性公告时间答：（1）3个工作日12.异常交易波动标准*连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%以上的*连续三个交易日内均换手率与前五个工作日的日均换手率的比值

13、达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的*本所或中国证监会属于异常波动的其他情况（1）股票交易异常波动从复牌之日起重新计算，上市首日不设涨跌幅限制的股票交易不纳入异常波动指标计算（2）刊登异常波动公告前应充分调查有无应披露重大信息。13.信息披露原则：真实、准确、及时、完整、公平及时性：首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内。*董事会或监事会作出决议时。*签署意向书或协议时。*知悉或理应知悉时。 14.哪些违背公平性原则：不能向特定对象披露公司信息，特定对象范围（1）禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访，发表博客，论坛发言。举行年度报告说明会，分析师会

14、议，路演等方式泄漏未披露的重大信息；（2）机构投资者，分析师，新闻媒体等特定对象到公司现场参观，座谈沟通时，上市公司应合理，妥善安排参观过程，个别公司接待机构投资者后，未及时报备调研会议记录。(3)公司因特殊情况向股东，实际控制人或者其它第三方报送材料，传递信息时须报告并按规定披露，要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买卖本公司股票。（4）董事，监事，高级管理人员应当并促使公司遵守。公司股东，实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 15.信息披露及时性：指自起算日或触及本规则披露时的两个交易日内。信息披露及时性(定期报告),年报（4月30日前），中报（8月31前），季报（1个月

15、）16.暂缓披露期限:一般不超过两个月。17.股票停牌期间，强制性要求每5个交易日内，发布进展性公告要求18.信息披露登记与审核（1）上市公司定期报告和临时报告应经本所登记后在指定媒本上披露。(2)交易所对信息报露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。19.定期报告和业绩报告：董事高要出书面意见，监事会要出审核意见20.针对再融资（公开发行的公司，最近多少个月内不能对外提供担保）、IPO21.再融资条件：公募、私募条件公募条件：增发股票是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。增发股票主要满足下面几个条件：1，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的

16、净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。上市公司非公开发行股票应具备的条件：1，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;2，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；3，募集资金使用符合有关规定；4，本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的

17、其他规定私募条件：定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月）不得转让。只有少数资金雄厚的机构或个人才能参与，其一个资产包一般需动用资金几千万甚至几亿元。价格打折，由于从公告日到发行开始日一般要经过3个月左右，所以，有的股票在发行时，其定价（底价）会比市价甚至低 30%以上。锁定期12个月。 22.退市风险警示：（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；（二）最近一个会计年

18、度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；（六）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；（七）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；（八）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不

19、披露重要信息罪被依法移送公安机关；（九）出现本规则 12.12 条、 12.13 条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；（十）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；（十一）出现可能导致公司被依法强制解散的情形；（十二）本所认定的其他存在退市风险的情形。23.上市公司筹划资产重组，2个月内未完成强制复牌，承诺未来3个月不能再筹划其它重大重组事项24.发行股票购买资产12个月/36个月内不得转让（1）控股股东和实际控制人锁定36个月不得转

20、让；（2）董监高锁定12个月不得转让。25.重大资产重组多少日没做完公告 上市公司筹划资产重组，2个月内未完成强制复牌，承诺未来3个月不能再筹划其它重大重组事项26.股份有限责任公司分立、合并、结算要经历怎么样的程序经股东大会审议。并且出席股东大会的2/3以上股东同意。 27.借壳重组，成立不到3年，比照IPO条件 28.股份回购：股东大会投票多少比例通过上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。29.重组审计评估 独董发表什么意见发表独立

21、意见。30.实际控制人变更买壳上市是否符合上市条件 不符合，应该是实际控制人变更后的36个月之后。视同IPO程序。31.公司治理：股票上市规则，董监高强迫义务，董事会VS股东会权力边界 交易事项权力边界：最近一个会计年度经会计师审计的公司净资产。（1） 重大交易50%以上应提交股东大会审议；（2） 一般交易10%以上需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行。（3） 仅因为利润指标达到50%交易，如因比较基数较小，（上年每股收益绝对低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会决议。32董秘资格：换董秘交易所5个交易日审核上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日

22、之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。取消董秘资格条件（一） 有公司法第一百四十六条规定情形之一的；（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四） 本公司现任监事；（五） 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。（六） 连续三个月以上不能履行职责的；（七） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（八） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。33.独董： 

23、60;  事项发表意见一、以关联交易为主的交易事项；二、重大资产重组；三、证券发行相关事项；四、上市公司收购相关事项；五、募集资金使用；六、利润分配；七、中介机构选聘及其鉴证意见；八、股权激励计划；九、回购股份；十、股权分置改革方案；十一、提名、任免董事；十二、聘任或解聘高级管理人员；十三、公司董事、高级管理人员的薪酬；十四、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；十五、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项（主要包括金融企业的相关规定）。34.董事会审议担保事项，2/3以上董事同意,关联董事回避表决.非关联董事人数不足三人时,直接

24、提交股东大会审议.35.董、监、高离任，    日内锁定，    日解锁离任的董监高自离任之日起的六个月内所有股份，包括原持有的和新增的股份将被全部锁定。在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。 36.净资产、交易比例，是否要上股东大会37持股3%股东可在股东会召

25、开10天前增加新提议案38.股东自行召集： 10  比例  90 多少天连续90天以上持有或合计持有公司10%以上股权的股东，可以自行召集召开股东大会。39.股东大会召开通知时间：20天定期，15天临时40.董、监、高声明与承诺，自变化起1个月内向董事会提交变动情况41.上市公司控制权概念，判断标准1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； 3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决

26、议产生重大影响； 5.中国证监会或者本所认定的其他情形。42.内控：董、监、高出售股份要求(1)任职期内每年转让不超过25%(2)在IPO起六个月内离职，18个月不得转让；（3）在上市后第7个月至第12个月之间离职，12个月不得转让。43.募集资金：改变募投，谁批准，谁发表意见，变化多少要披露（1）董事会审议后批露，并提交股东大会批准（2）独董和监事发表意见（3）保荐机构发表意见（4）全部要披露44.股权激励每个激励对象不得超过 1 %，加起来不超过10%。45.独立财务顾问及保荐人持续督导期限，季度？月度？核查募集资金用途（1）主板：IPO持续督导上市当所剩余时间及其后2年。再融资的为当年剩余时间及其后1年。（2）创业板：IPO持续督导