华夏银行投标书(共57页).doc

1、华厦银行投标书华厦银行投标书目目录录第一部分序言第一部分序言5 页页第二部分股票发行上市可行性分析第二部分股票发行上市可行性分析.7 页页某某银行面临的环境分析某某银行面临的环境分析7 页发行上市的法页发行上市的法律基础律基础15 页发行上市的必要性分页发行上市的必要性分析析.18 页页第三部分第三部分 某某银行发展战略设计某某银行发展战略设计.21.21 页页 某某银行的竞某某银行的竞争优势争优势.21.21 页页某某银行发展战略思某某银行发展战略思想想.23.23 页页第四部分第四部分 某某银行重组方案设计某某银行重组方案设计26 页页 股本设计股本设计.26 页页创新的重组思路创新的重组

2、思路.29 页页传统的重组思路传统的重组思路.31 页页关于期股、期权的探讨关于期股、期权的探讨.36 页页第五部分第五部分 募集资金运用募集资金运用.39.39 页页银行上市公司募集资金运用银行上市公司募集资金运用.39 页页某某银行竞争优势分析某某银行竞争优势分析.40 页页募集资金运用募集资金运用.43 页页第六部分第六部分 发行定价发行定价.45.45 页页发行定价方法发行定价方法.45 页页发行定价的步骤发行定价的步骤.51 页页第七部分第七部分 发行方案发行方案.53.53 页页发行方式发行方式.53 页页发行时机发行时机.57 页页股票上市地的选择股票上市地的选择.58 页页第八

3、部分第八部分 发行上市辅导发行上市辅导.59.59 页页第九部分第九部分 某某证券的工作队伍某某证券的工作队伍.63.63 页页第十部分第十部分 承销费用承销费用.69.69 页页第十一部分第十一部分 某某证券业绩某某证券业绩.71.71 页页资本实力资本实力.71 页页人才和网络优势人才和网络优势72 页页投资银行业务投资银行业务.74 页页 本投标书专门为某某银行股份有限公司准备，专供内部使用，其内容敬请勿向外印发本投标书专门为某某银行股份有限公司准备，专供内部使用，其内容敬请勿向外印发或公开。除非得到某某证券的书面同意，本投标书或其内容请勿作其他任何用途。或公开。除非得到某某证券的书面同

4、意，本投标书或其内容请勿作其他任何用途。 本投标书所包含的信息仅反映至今的主要形势和本公司的观点，而两者均可能根据实本投标书所包含的信息仅反映至今的主要形势和本公司的观点，而两者均可能根据实际情况发生变化。本投标书所依据的信息，均系出自公开或由某某银行股份有限公司提供，际情况发生变化。本投标书所依据的信息，均系出自公开或由某某银行股份有限公司提供，而本公司在未经独自核实的情况下假定此等信息均为准确完整。而本公司在未经独自核实的情况下假定此等信息均为准确完整。 某某证券特别承诺：在某某银行项目工作过程中，信守职业道德，对贵行提供及我们某某证券特别承诺：在某某银行项目工作过程中，信守职业道德，对贵

5、行提供及我们调查、知悉的所有信息、资料及研究分析，包括但不限于贵行资产、客户、经营、管理等调查、知悉的所有信息、资料及研究分析，包括但不限于贵行资产、客户、经营、管理等方面的内容，均本着谨慎、小心的原则予以保密。方面的内容，均本着谨慎、小心的原则予以保密。 某某证券特别承诺：对前述信息、资料及研究分析，未经贵行许可，不予公开披露，某某证券特别承诺：对前述信息、资料及研究分析，未经贵行许可，不予公开披露，不在其它银行项目中引用，不用于旨在公开发表的研究报告。不在其它银行项目中引用，不用于旨在公开发表的研究报告。研究开发能力研究开发能力76 页页证券经纪业证券经纪业77 页页国际业务和国债业务国际

6、业务和国债业务.78 页页第十二部分第十二部分 某某证券服务承诺某某证券服务承诺.80.80 页页某某证券的优势某某证券的优势80 页页服务承诺服务承诺.83 页页第十三部分第十三部分 从业资信从业资信. .85.85 页页第一部分第一部分 序言序言1995 年，某某银行股份有限公司（以下简称“某某银行” ）经中国人民银行批准，根据中华人民共和国公司法及中华人民共和国商业银行法的规定，改制成为股份制商业银行，注册资本为 25 亿元人民币。经过 7 年的发展，某某银行逐步形成了自己的经营特色，业务保持了持续、稳定的发展。截止 1999 年底，全行总资产达到 613.53 亿元人民币；本外币存款余

7、额达到 501.58 亿元人民币；本外币贷款余额 305.47 亿元人民币；累计实现利润 22.81 亿元人民币。某某银行通过股票的发行并上市，有利于进一步探索中国商业银行的发展模式；有利于扩大市场占有率，推动综合发展战略；有利于改善经营管理，提高盈利水平，增强竞争能力。本书要旨本书要旨通过对 21 世纪社会经济环境、信息技术革命、WTO 进程、金融业混业经营、中国宏观经济的分析，提出某某银行发行股票并上市是扩大经营规模，防范金融风险，更好的为高科技、中关村科技园和首都经济建设提供优质服务，参与国际竞争的需要，是将某某银行建成科技现代化、集团化、国际化股份制商业银行的需要。某某银行的发展战略思

8、想：立足北京，着眼于中小高新科技企业和国有大型企业的批发业务，快速推进以电子化、网络化为特征的虚拟银行的零售业务，建成科技现代化、集团化、国际化的多功能股份制商业银行。我们对某某银行的重组，提出的创新思路是：存量发行与增量发行相结合的方案。即在发行社会公众股的同时，原股东持有的部分存量股本以相同价格配售给社会公众，原有股东以出售股票获利组建资产管理公司，并按银行帐面价格等价向某某银行购买其逾期贷款等不良资产。并建立期股、期权激励机制。某某银行的募集资金运用：增设营业网点，拨付分支行营业资本金；发放贷款；银行电子化及网络银行建设。采用国际上通行的自由现金流贴现模型（DCF）、可比公司模型和经济收

9、益附加值（EVA）模型的价值评估方法，提出某某银行高市盈率价格区间：614 元。通过引入路演、累计投标制、战略投资者、超额配售权等国际通用做法，采用网上发行和网下向法人配售相结合的方式，选择有利的发行时机、发行地点，保障顺利发行。王开国 博士 某某证券董事长、总裁 主持某某银行项目工作，组织拥有丰富投资银行经验，参与过浦发银行、民生银行项目工作的队伍，为某某银行本次股票发行并上市工作服务。将运用在主承销银行项目工作中积累的经验，对某某银行进行发行上市辅导。某某证券承诺：承销佣金比例为 1.5%；免收上市推荐费；免收上市辅导费；贵行上市过程中涉及的相关费用，由某某证券先行垫付。某某证券为中国金融

10、界的股份制运营工作做出过积极的贡献，是上海浦东发展银行、中国民生银行的新股主承销商，并正在为深圳发展银行配股进行准备工作。某某证券对金融行业的经验和理解程度在中国各大券商中首屈一指。我们有决心、有实力、有能力担任某某银行主承销商。 我们热切地期待着，并预祝某某银行股份有限公司股票发行及上市工作圆我们热切地期待着，并预祝某某银行股份有限公司股票发行及上市工作圆满成功。满成功。第二部分第二部分 股票发行上市可行性分析股票发行上市可行性分析某某银行面临的环境分析某某银行面临的环境分析（一）对（一）对 2121 世纪初社会经济环境的总体判断世纪初社会经济环境的总体判断21 世纪初，经济一体化、新技术革

11、命以及相应的结构调整将成为全球社会经济发展的三大趋势。在这三大趋势下，全球金融市场一体化进程将进一步加快，金融业的服务方式和服务手段将发生重大变革，代表商业银行发展方向的电子化、综合化、集约化浪潮将被加速推进。 历经 20 年高速发展后，中国社会经济正处于典型的体制转轨、结构调整和进一步对外开放时期。特别是随着中国加入 WTO，这些方面的变化都将明显加快，并对银行业发展产生重大影响。第一 国民经济外向型程度明显提高。据有关部门预测，至 2005 年，进出口贸易量将由 1999 年的 3600 亿美元增加至 6000 亿美元，国民经济外向型程度的明显提高将促使商业银行业务结构作相应调整；第二 产

12、业结构重大变化带来的影响。中国的产业结构已经发生了重大变化，第一产业的比重大大缩小，第二产业的主导地位逐步降低，第三产业迅速扩大。特别是受世界经济的影响，高新技术产业的迅猛发展，将对商业银行的客户选择、业务结构、服务方式、服务手段和管理体制等方面产生深远影响；第三 国民收入分配格局的变化，个人财富占整个社会财富的比重逐步提高。个人部门的消费行为和投资行为在国民经济中的地位越来越重要，从而引起商业银行客户结构、业务结构和服务方式的重大变化；第四 国民经济地区结构将发生深刻变化。东部地区产业升级加快，部分城市将率先实现现代化，西部大开发战略的实施将使中西部地区自我发展能力增强，形成具有自身特点和优

13、势的产业群。（二）信息技术革命对未来银行业发展的决定性影响（二）信息技术革命对未来银行业发展的决定性影响 信息技术革命带来了科学技术的飞跃，也引起人类社会经济生活的巨变，使 21 世纪成为“数字化社会”和“网络经济”的时代。这一巨变使传统的商业银行经营理念和经营方式受到强烈冲击。特别是互联网的出现将给银行业带来一次前所未有的革命。据预测，在西方国家，2000 年网上银行业务量将占传统银行业务量的 1020%，由此揭开了网上银行作为一些银行首要服务通道的序幕。目前，中国的银行业电子化也取得了很大的发展。目前，全国金融数据通讯网络基本框架已经建成，现代支付体系及“三金工程” （即金桥、金卡、金关工

14、程）的建设也在积极推进。90 年代中期，网上银行服务也已应运而生，据预测，到2005 年，国内网上银行业务量将占到银行业务总量的 20%左右。（三）加入（三）加入 WTOWTO 对中国金融业的影响对中国金融业的影响 加入 WTO 后，我国银行服务市场的大门将向国际社会开放，外资银行大举进入，并将凭借其在多方面的优势，同国内银行业展开竞争。同时，由于“入世”后，国内的很多企业将受到冲击，也势必会影响银行业的发展，国内银行将主要通过加快业务创新、改革经营管理体制、推进集团化和综合化经营、实施资本运作、增强资本实力等措施来迎接外资银行的挑战。 （四）混业经营的大趋势对银行业发展的影响（四）混业经营的

15、大趋势对银行业发展的影响随着金融业竞争的日趋激烈，混业经营成为现代商业银行发展的基本要求。去年，美国也在法律上突破了分业管理的限制，确立了商业银行混业经营的模式。此外，在原有的混业经营的国家中，中小商业银行的发展也非常重视商人银行业务，积极同证券业务联姻，获得了广阔的发展空间。 有鉴于此，国内中等规模的商业银行也应跟上这一发展潮流。特别是目前根据多方面信息判断，我国在金融管制方面也可能有所松动，如利率市场化进程将大大加快；中国人民银行对国内商业银行的多元化甚至是混业经营很可能采取默许、试点及鼓励的政策；商业银行的收购兼并和上市受到政策支持等。这些发展方向，更需要商业银行通过资本市场进行资本整合

16、，才能面对日益激烈的市场竞争和迎接潜在的发展机遇。（五）中国宏观经济分析（五）中国宏观经济分析 2000 年是中国新一轮经济周期的开始，历年 GDP 增长见下图：（19781999 年 GDP 增长变化图） 我们面临着经济平衡增长的同时，各项有效需求不足。投资增长缓慢是经济增长下降的主要原因，见下图： （1978-1999 年国有及其它经济类型投资增长变化图） 居民消费增长缓慢，见下图：出口受阻，见下图:出口受阻、通货紧缩等问题，见下图： （1997-1999 年出口月同期比增长变化） 表现在宏观金融形势方面，市场利率继续呈下降态势，见下图：（1999 年同业拆借和债券回购月均利率走势（单位：

17、%） ）（1999 年同业拆借和债券回购月成交量图） 居民收入预期有望走出低谷，见下图：（居民收入信心指数变动时序图） 但居民储蓄意向有所下降，见下图：（居民储蓄和消费意向变动实际图）居民持有活期储蓄的意愿进一步增加，见下图：（居民储蓄期限结构变动图）这些宏观经济形势的变化，迫切需要银行业改变传统的经营方式，接受新形势的挑战。银行在产品与服务市场要提供更多层面经营方式和手段。在业务品种方面，社会对商业银行某些产品与服务的需求，如简单业务的柜面服务等将呈现增长放缓甚至下降的趋势；而某些产品与服务，如安全便捷的结算服务、高知识含量的理财服务等则会经常出现供给不足，从而为商业银行提供广阔的业务空间和

18、强大的创新动力。在服务方式和手段方面，社会对银行物理网点的需求增势将趋缓，而对不受空间和时间限制的服务方式将呈现旺盛的需求。在服务对象方面，大型、优质客户的借贷市场将呈现买方市场的特征，并主要由大银行垄断，而中小客户的借贷市场则将长期在总体上保持卖方市场的特征。发行上市的法律基础发行上市的法律基础 根据我国公司法及相关法律法规的要求，公司发行股票必须满足以下条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。 公司所发行的股票经中国证监会批准在证券交易所上市交易时，必须满足下列条

19、件：股票经中国证监会批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。某某银行于 1995 年即完成了股份制改造。股份制改造以来，某某银行经营情况良好，1997 年、1998 年、1999 年的财务状况如下：（摘自某某银行提供的财务资料）表 1 主要财务指标表：19991999 年年19981

20、998 年年19971997 年年总资产（亿元）总资产（亿元）613.53613.53498.69401.32利润总额（亿元）利润总额（亿元）5.125.124.935.29净利润（亿元）净利润（亿元）3.543.543.313.51股东权益（亿元）股东权益（亿元）31.8731.8730.8030.06每股收益（元）每股收益（元）0.140.140.130.14净资产收益率（净资产收益率（% %）11.1111.1110.7111.80某某银行近年来连续盈利，每年的净资产收益率均在 10%以上，年度财务报表均由会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。 某某银行作为股份制商业银行，不但

21、受公司法等有关规范股份制企业的法律法规约束，还接受商业银行法等有关法律、法规的调整。 商业银行法商业银行法第二十四条第二款规定，商业银行变更注册资本应经中国第二十四条第二款规定，商业银行变更注册资本应经中国人民银行批准。人民银行批准。商业银行法商业银行法第三十九条规定，第三十九条规定， “商业银行贷款，应当遵守下列资产负商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：债比例管理的规定：资本充足率不低于百分之八；贷款余额与存款余额的比例不超过百分之七十五；流动性资产余额与流动性负债余额的比例不低于百分之二十五；对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不超过百分之十；中国人民银行对资产负债

22、比例管理的其他规定；商业银行法商业银行法第四十三条规定第四十三条规定“商业银行在中华人民共和国境内不得从商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。 ” 某某银行本次发行已经中国人民银行批准。另外，某某银行近三年的各项监管指标完全符合商业银行法及中国人民银行有关监管指标的要求。表表 2 主要监管指标主要监管指标项项 目目19991999 年年19981998 年年19971997 年年资本充足率资本充足率(%)(%)8.968.9611.4215.92存贷款比例存贷款比例(%)(%)60.9060.9060.86

23、46.84资产流动性比例资产流动性比例(%)(%)138.84138.84140.52148.37发行上市的必要性分析发行上市的必要性分析（一）防范金融风险的要求（一）防范金融风险的要求 银行业是现代经济的核心，保持银行业安全、高效、稳健的运行是国民经济快速、健康发展的基本条件。由于银行高负债经营的特点，致使银行业的破产给社会和经济所带来的后果严重。因此，各国为保证商业银行的稳健经营，均对商业银行实行了严格的监管，特别是进入九十年代后，随着国际一些著名银行如巴林银行、国际商业信贷银行等的相继倒闭和东南亚金融危机的爆发，各国都进一步意识到对银行实行严格监管的重要意义。 为避免商业银行的任意扩张，

24、规避金融风险，中国人民银行参照国际银行业惯例和“巴塞尔协议” ，制定了资本充足率不能低于 8%，核心资本充足率不能低于 4%的监控性指标，以从根本上防范金融风险的发生。 按照央行的规定，虽然某某银行目前的资本充足率超过 8%，但随着业务的快速扩展，规模的不断扩大，风险资产逐年增加，资本充足率已呈现逐年下降趋势（1999 年为 8.96%、1998 年为 11.4%、1997 年为 15.92%） ，如不增加资本金，预计几年内某某银行的资本充足率将下降至 8%以下，因此，扩充资本金已成为某某银行的当务之急。（二）有利于更好的为高科技企业、中关村科技园和首都经济建设（二）有利于更好的为高科技企业、

25、中关村科技园和首都经济建设提供优质的金融服务提供优质的金融服务 支持首都的经济建设，特别是支持中关村科技园及中小高科技企业的发展，将是今后某某银行的工作重点。国务院最近批准北京创建有中国特色的中关村科技园，并用 10 年时间建成世界一流的科技园区，从而使中关村成为我国第一个国家级高新技术产业开发区，成为具有国际竞争力的国家科技创新示范基地，这对某某银行的业务开展是一个千载难逢的好机遇。同时，为中小高科技企业提供贷款、理财、重组、财务顾问等金融服务，也将为某某银行的业务开展开辟新天地。因此，随着资本金的扩充，某某银行将加大向中关村科技园、中小高科技企业的金融服务，为首都的经济建设贡献力量。（三）

26、某某银行业务发展的需要（三）某某银行业务发展的需要 目前在央行对商业银行实行的有关管理政策下，商业银行自有资本的多少直接决定商业银行经营总资产的大小，而商业银行经营总资产的大小又是决定商业银行利润来源的主要因素之一。特别是在当前央行对商业银行实行分业经营、分业管理的政策下，商业银行的利润来源主要依靠经营总规模的扩张。资本金数量越多，商业银行可以设置的分支机构也就越多，资产规模就允许有进一步的扩张，从而商业银行利润增长的幅度就越高。因此，某某银行资本金扩充后，根据央行的有关规定和自己的发展规划，增设营业网点，扩大经营规模，提高利润水平。（四）国际竞争的要求（四）国际竞争的要求 我国的金融业从一九

27、八二年开始逐步开放，一大批跨国银行相继进入中国市场，据统计，截止至一九九八年底，外国银行就有一百四十六家进入中国，当地注册银行十三家。在一九九六年十二月以前，外资银行的经营范围仅限于外汇业务，而在此之后，该些金融机构被允许经营人民币业务，种类包括存款、贷款、结算、担保以及国债和金融债券投资，一九九八年五月更可以参与同业拆借业务。这无疑给国内商业银行带来一定的竞争压力。尤其是伴随着中国外商投资企业的增加，这种竞争压力正在逐渐增强。与此同时，目前我国正在积极寻求加入，入世后外资金融机构与内资金融机构将从分业竞争转向同业竞争，这对于我国的商业银行来说，的确是一个严峻的考验。因此我国商业银行融入金融发

28、展全球化轨道，提高经营效率，扩大资本规模，提高市场竞争能力等任务迫在眉睫。（五）证券市场稳定的要求（五）证券市场稳定的要求 作为大盘蓝筹股，商业银行的加盟有助于中国证券市场的稳定。浦发银行发行时，冻结有效申购资金达 2260 亿元，充分表明了银行类股票受市场追捧和认同的程度。另外有关央行官员也已明确表态要大力支持股份制商业银行的上市公司。因此，股份制商业银行发行上市有着极为有利的政策背景和市场基础。 通过发行股票上市，建立与资本市场的稳定联系，提高资本充足率，扩大经营规模，加强自身的竞争能力，更好地迎接日益激烈的市场竞争，化解金融风险，并将某某银行建成现代化、规范化、国际化的股份性商业银行的目

29、标不仅是可行的，而且是十分必要的。第三部分第三部分 某某银行发展战略设计某某银行发展战略设计某某银行此次发行股票并上市，不仅仅是一个资金募集的过程，而且是一个市场定位、品牌建设和结构调整的过程。通过发行股票上市，准确地确定自身在资本市场的位置，为上市公司在资本市场持续顺利地融资打下基础。发行股票并上市过程本身是上市公司品牌建设战略的重要环节，对于经营无差别货币商品的银行来说，这个步骤显得更加重要。另外，计算机、网络和通讯技术的发展，市场环境的变化，行业竞争的加剧，向商业银行提出了新的课题和要求，为了适应市场的需要，商业银行必须不断调整自身的经营方式和业务手段。因此，募集资金的使用过程，也是某某

30、银行进行资产和业务结构调整的过程。 因此，某某证券基于对于中国宏观经济形势和当今商业银行发展模式，根据某某银行自身特点，提出某某银行在发行上市后的发展战略设计。某某银行的竞争优势某某银行的竞争优势 ( (一一) ) 体制优势体制优势 作为由企业法人持股的股份制商业银行，某某银行从一开始就以现代商业银行的标准组建并运营，初步建立了灵活、先进、规范的经营管理体制。某某银行有着健全的法人治理机制，股东大会是银行的最高权力机构；董事会为银行的决策机构，对股东大会负责；监事会为银行的监督机构；行长在董事会的领导下，全面负责某某银行的日常经营管理活动。由于有明晰的产权及严格界定的所有权和经营权，某某银行的

31、经营活动完全以股东利益的最大化为目标。在投融资、人事、业务、管理方面的决策都较少受非市场因素的干扰，也不存在庞大的冗员和繁多的管理层次及由此产生的待遇低水平、激励低效率。( (二二) ) 地理优势地理优势 某某银行总行处于全国政治、文化和科技的中心北京，具有无可比拟的环境优势和地缘优势。( (三三) ) 网点分布优势网点分布优势 某某银行机构网点建设按照市场和成本效益原则，在全国经济较发达的 20个城市设立了管辖行，并统辖全国 98 个分支机构，与 400 多家国外银行机构建立了代理行关系，初步建成国内和国际业务网络。( (四四) ) 股东优势股东优势 某某银行主要股东为国有大中型优质企业，集

32、中于基础产业，从而为银行提供了良好的业务平台。( (五五) ) 人才优势人才优势 某某银行的干部员工队伍专业化、年轻化，优秀的管理骨干和高素质的业务人才是某某银行最重要的战略资源。( (六六) ) 公开上市后的新优势公开上市后的新优势 由股份制商业银行转变为公众型上市公司，将为某某银行提供其他非上市商业银行所无法比拟的资本扩张优势、品牌优势、体制优势和其他政策优势。某某银行发展战略思想某某银行发展战略思想 某某银行发展战略思想是：立足北京，着眼于中小高新科技企业和国有大型企业的批发业务，快速推进以电子化，网络化为特征的虚拟银行的零售业务，坚持“一流人才、一流管理、一流服务、一流效益”的办行宗旨

33、和“积极、稳健、优质、多效、全面发展”的经营原则，建成科技现代化、集团化、国际化的多功能股份制商业银行。( (一一) ) 某某银行品牌战略某某银行品牌战略 充分利用发行上市的良机，快速提高全行电子化水平，营造中国功能最齐全的虚拟银行，推出中国第一家“科技银行” 、 “知识银行”的品牌。( (二二) ) 某某银行客户战略某某银行客户战略 对潜在客户市场的细分是整个业务发展策略的起点。在企业客户上，某某银行首先将立足于北京，充分利用国家关于建设中关村科技园区的政策导向及政策优势，以及已经建立的战略合作关系，与区内 有技术含量、有发展前途的企业建立长期的银企合作关系，进而将定位策略和合作关系辐身到各

34、网点所在城市。在个人客户上，以高收入、高素质的城市中产阶层作为重点个人客户，为此要集中人力资源重点提供量身订做的理财服务。在产业定位上，将在维护现有的基础产业客户群的基础上，大力发展与高科技、证券等朝阳产业的战略合作关系。( (三三) )网络化战略网络化战略 信息技术革命将在更大程度上改变商业银行的经营方式、服务手段和竞争模式，也使目前规模较小、物理网点较少的商业银行赢得“后发展优势”成为可能，为技术先进银行创造了跳跃性发展的契机。在这一银行业巨变的重要时期，某某银行可以充分利用发行股所筹集的大量资金，在“科技银行”的整体定位统领下，构建以、Internet、Call Centre（电话银行服

35、务中心） 、技术为终端的虚拟银行服务网络，并建立用于支持这些交易工具的财经网站平台，网站内容包括个人理财、企业理财、网上支付、网上证券交易、网上汇市交易、国内外财经信息等（在条件成熟情况下，可以分拆网上银行服务到海外上市）等。构架成集成客户服务、集成业务处理、分析管理决策支持的信息管理系统。( (四四) ) 集团化战略集团化战略 多元化经营是国际银行业发展的一个主要趋势。大规模银行在争夺市场时，往往形成航空母舰舰队式的组织，采用集团化作战方式，广泛开展各项金融业务。虽然中国现行银行法的规定，在商业银行架构内，多元化经营的空间非常有限。但中国银行有混业经营的趋势和政策空间。因此，在规划期内，应初

36、步建立起集团银行构架，为多元化经营的长期战略奠定组织基础和发展空间。集团架构设计的基本思想是，在某某银行之上设立“华夏金融控股公司” ，持有某某银行 100%的股份。在华夏控股下，另设科技公司、信用卡公司、资产管理公司、基金管理公司、保险公司、信托公司、风险投资公司、证券公司等，由此形成金融集团，某某银行是整个集团的核心。( (五五) ) 国际化战略国际化战略 为顺应世界经济一体化的大趋势，改善业务结构、提升综合竞争力和市场影响力，必须在国际化经营方面取得实质性进展。中国加入 WTO 后，国际化经营的市场限制将减少，但鉴于中国银行业在国际金融市场上整体评级较低，跨国经营的经验不足，要经历一个逐

37、步学习和培养人才的过程。因此规划期内的国际化推进应坚持“依托整体业务，谨慎发展，规模适度”的原则，在股本结构中可以考虑引入国外资本等战略投资者，一是适应中国加入 WTO，银行面临竞争的需要；二是以培养国际人才和学习国外银行经验；三是拓展与贸易融资相关的国际业务；四是大力发展与国际金融机构和外国金融机构的合作关系；五是逐步在香港、纽约等国际金融中心设立代表处，作为国际金融信息中心、国际金融活动协调中心和今后拓展跨国业务的桥头堡。( (六六) ) 资产风险控制战略资产风险控制战略 充分利用本次公开募股上市的机会，募集社会资金，扩充银行资本，并利用未来年度的持续配股机会，不断提高自有资金比重，在此基

38、础上按照成本效益原则和虚拟银行的特定要求推进向全国辐射的机构扩张战略，形成布局合理、规模经济的银行网络，这是某某银行扩大银行资产规模、降低不良资产比例、提高抗风险能力的基础。 实施稳健的财务策略，通过增加拨备核销、盈利资本化等途径，优化财务资源的配置和运作，提高银行的可持续发展能力和长期盈利能力，为股东提供稳定增长的投资回报。( (七七) ) 人力资源战略人力资源战略 人力资源是最重要的战略资源，为保证战略成功，需要对人力资源配置策略作战略性调整，并对激励机制和人力资源开发体系进行系统性重塑，实现人力资本增值。企业文化是企业的灵魂，是推动企业长期成长的精神力量，要继续培育和光大某某银行企业文化

39、，使得人才储备和企业文化能够匹配某某银行发展战略构想。第四部分第四部分 某某银行重组方案设计某某银行重组方案设计股本设计股本设计股本设计主要指新股发行规模的设计。根据公司法第一百五十二条之四款的规定：公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。在某某银行现有 25 亿发行前股本的条件下，首次发行的最低限度为 4.5 亿元，而发行的最大股本规模则主要受贵行首次筹资目标的影响。根据某某证券研究所的统计分析，银行上市公司首次筹资的规模主要受银行原有资产盈利能力和利润增长率、新增资产的预期盈利能力等因素的影响，其中，预期净资产盈利能力应在 10%以上，以保持再融资的能力

40、。故决定了首次筹资的规模应限制在一定合理的范围，才能在现有法律条件下实现持续的融资能力。根据某某证券研究所建立的数学目标函数，对某某银行的首次筹资进行推算：目标函数：目标函数：NAR10%10% TP1(1+R1)TP1(1+R1)N N+（TC-UCCTC-UCC）(1+R2)(1+R2)N N+(1+K)(1+R3)+(1+K)(1+R3)N N+1 1NARNAR -(-( 1-1- T T ) ) TNA+TNA+2 2式中：式中：1）NAR 为净资产收益率；2）TP1 为发行前净资产利润；3）TC 为募集资金总量；4）UCC 为募集资金中非信贷资金；5）TNA 为净资产总额；6）R1

41、 为存量股本的利润增长率；7）R2 为流动资金贷款利率；8）R3 为存贷利差；9）K 为货币扩张系数，表示通过新增存款，以贷揽存，派生存款的 货币乘数效应；10）N 为报告期；11）1 1为利润残差；12）2 2为净资产残差；13）T 为总赋税率；根据某某证券研究所采集到的相关数据进行推算。若 NAR 为 10%，募集资金量同货币扩张系数之间存在如下相关： 根据中国人民银行统计，我们假设某某银行货币扩张系数为 3.63 倍，则相对应的首次募集资金的规模为 40 亿。在 40 亿的募集资金规模下能够保证贵行的新增资本带来足够的利润，满足 2001 年末净资产收益率达到 10%以上，从而维持的持续

42、融资能力。按照本次募集资金 40 亿的初步估算，我们得出下列具体股本设计方案供贵行选择：创新的重组思路创新的重组思路存量发行与增量发行结合存量发行与增量发行结合根据某某银行的实际情况和发展战略，结合我国证券市场当前的政策动向及未来发展趋势，总结我们在浦东发展银行、中国民生银行工作中的经验，我们提出以下的具体重组思路： 随着中国加入 WTO 步伐的加快，中国金融业的开放和证券市场的发展都将得到迅速的推动，传统模式下金融业分业经营，外资限制将会放宽，证券市场中存在的流通股与非流通股并存的二元结构，单一的增量新股发行的阶段性现象将逐步发生转变。某某银行的股票发行和上市不仅是充实资本金的简单的量的变化

43、，而是在研究和探索银行业发展趋势下，结合自身的实际情况，实现银行资产质量的优化，建设严格规范的现代企业的质的转变，实现科技化、国际化、金融集团化的发展战略目标。存量发行和增量发行结合的思路是建立在依据国有股配售的等证券市场尝试，提高银行资产质量、降低金融风险的需要，以及优化新股发行条件提高筹资能力、改善银行上市后经营状况和维持持续融资能力的基础上。存量发行和增量发行结合的具体思路是：按一定价格向一般投资者和国际金融机构为主要对象的战略投资者发行新股；原股东持有的部分存量股本以相同价格配售给社会公众；原有股东以出售股票获利组建资产管理公司，组建金融控股集团公司，实现金融集团化；资产管理公司按银行

44、帐面价格等价向某某银行购买其逾期贷款等不良资产，改善银行资产质量。意义意义顺应国际潮流，符合国际发展趋势，为某某银行向国际惯例靠拢，走向国际化提供保障；通过向原股东出售逾期贷款等不良资产，将增加公司优良资产，夯实资产质量，提高某某银行的盈利能力，为公司可持续发展奠定基础；通过国有股减持，不仅优化了股本结构，而且为解决国有股流通问题提出了一种全新办法；通过配售，可以引进国外战略投资者，不仅为我国加入 WTO，银行业面对国外银行的挑战打下基础，而且可以为某某银行走向国际化奠定基础；在不影响募集资金总量的前提下，不仅可以降低公司总股本，增加流通股本比例，改变非流通股与流通股的比例，而且通过流通股本的

45、加大，有助某某银行二级市场形象 。 方案评价方案评价优点：原股东通过向社会公众配售，将非流通股转为流通股，一方面国有股得以减持，一方面也优化了流通股与非流通股的在总股本中结构。某某银行既获得了足够的现金流入，募集资金量也未减少，又不会因净资产的激烈增加而为日后的经营带来过重的压力。通过向原股东出售逾期贷款等不良资产，将提高某某银行的盈利能力，优化资产质量。缺点：需向有关主管部门履行有关审批手续，审批过程可能存在不确定因素。需取得原股东认同，并在实施中取得全体股东的支持和配合。传统的重组思路传统的重组思路( (一一) )维持股本的重组思路维持股本的重组思路方案一：方案一：本方案基于：某某银行已经

46、是规范化的股份有限公司，从当前的主、客观条件来讲，对于已改制为股份公司的发行主体，由于剥离不良资产、调整成本及费用、确定折股方案、实施评估增减等一般性的重组手段均不适用。因此，本方案沿用较传统的思路，将上市前的重组工作限定为较小范围内的技术修正，而不是大规模的改组；由某某银行根据中华人民共和国商业银行法对自身进行进一步规范，以某某银行股份有限公司作为发行主体，以现有的 25 亿股股本作为存量，申请发行 4.5 亿股新股并上市。方案评价：方案评价：优点：方案简洁，能保证现有业务的完整性和连续性，工作思路比较成型，操作经验丰富，股票发行上市工作量较小，节省时间；缺点：目前某某银行的股本规模较大，按

47、公众股最低限额 15%的要求，即最少应发行 4.5 亿股，由于没有考虑存量的资产质量，可能会影响某某银行的市场形象和发展后劲。方案二：方案二：在维持现有股本总额的条件下，进行资产重组。具体方式可以通过向现有股东或国外金融机构出售逾期贷款回收现金。对该部分股东或国外金融机构作为战略投资者，在配售过程中优先配售流通新股，适当弥补该部分损失。该方案使得某某银行夯实公司金融资产的同时，在进一步国际化的道路上作出较有前瞻性的尝试，迎接 WTO 对银行业的挑战。方案评价：方案评价：优点：本方案的实质是通过出售不良资产。虽然公司的发行前股本没有改变，但通过出售不良资产，夯实了公司的金融资产，不仅可以提高发行

48、价格，而且通过提高资产质量，为公司后续发展提供了保证。缺点：该方案的实施必须得到政府、公司股东或国外金融机构的积极、有效地支持。方案三：方案三：鉴于目前银行业的混业经营是整个国际银行业的发展趋势，同时，有迹象表明我国对银行业分业经营的管制也有松动的迹象。从某某银行的股东结构图上，我们可以的得知在贵行现有的股东中，其中持股 5%以上的股东仅有 5 家，这样的持股结构使得我们把贵行的上市工作和以某某银行为基础构造一家金融控股集团结合起来考虑成为可能。在本方案中，可以以全体或部分股东以其各自持有的现有某某银行的股权，发起设立一家金融控股集团公司，并同时进行增资扩股，引入新的、有实力的股东，在新股东的

49、选择上可考虑适当引入外资。从而使该金融控股集团成为某某银行的控股股东。重组后的某某银行的股东由一家较大的股东金融控股公司和公众股东组成。某某银行以变更后的股东结构申请发行新股并上市。本方案在维持现有股本的条件下，通过组建金融控股集团，在一定程度上有助于在某某银行实现“二次创业”过程中集团化目标的达成。该金融控股公司除作为某某银行的控股公司外，还可逐步开展风险投资、资产管理、证券、信托、保险等多元化的金融服务，从而构建成一个可以混业经营的金融集团。方案评价：方案评价：优点：股权集中，减少某某银行被收购、被控制的风险；金融控股公司的股东之间转让出资额要受到优先权的限制，他人控制该公司的可能性将大大

50、减小；现有股东在某某银行的权益不发生任何变化，工作量较小；通过控股公司可以实现混业经营，走集团化道路。缺点：该金融控股公司需申报成为投资公司，否则，将受到有限公司对外投资不得超过净资产 50%的限制；设立一家金融控股公司将受到国家有关部门的层层审批。由此可能造成时间损失，从而影响上市进程。（二）（二） 缩减股本的重组思路缩减股本的重组思路方案四：方案四：某某银行先向现有股东回购部分存量股本并予以注销，回购以发行前每股净资产（99 年末为 1 .27/股）作为价格基础，在回购同时与股东签定协议，将现有股东通过出售股份而获得的资金，用于购买某某银行部分逾期贷款。这样，使得发行前存量股本得以减少，在

51、减少后的股本基础上发行新股。为保证公司的筹资额，发行的社会公众股的比例可略高于 15%。回购时，可向所有股东同比例回购，也可以只向特定股东回购。本方案的实施需经董事会提议，股东大会通过，并得到人民银行的批准，编制资产负债表和财产清单，以及 90 天的公告时间，如在此期间债权人提出清偿债务或要求提供担保，公司应满足债权人的要求。方案评价：方案评价：优点：可将发行前股本适当缩减，从而提高发行价格，增加募集资金量，缓解上市后的利润压力，提高每股收益及净资产收益率，同时，也可以调整股权结构，改变特定股东的持股比例；通过出售部分逾期贷款，提高了资产质量和公司的盈利能力。缺点：商业银行的减资必须经过央行及

52、有关主管部门的批准，会延缓发行上市时间；公司在上市前回购股份有较大的现金出资的压力。方案五：方案五：将某某银行先行分立，分立出相当为资产管理公司的单位。根据公司所提供的近三年的主要财务指标，公司 99 年逾期贷款为 17.26 亿，可考虑剥离部分逾期贷款中的不计息部分，假定可剥离 5 亿股，以 99 年每股净资产 1.27 元计，可剥离 6.35 亿净资产。经董事会提议，股东大会通过并且报人民银行批准后，分立过程中的公告期内应满足债权人清偿债务或提供担保的要求。用剥离出的6.35 亿元成立一个类似于资产管理公司的法人单位，来经营管理该部分资产。剥离后的某某银行股本降低，从 25 亿股调减为 2

53、0 亿股，以其作为作为存量股本申请发行新股并上市。方案评价：方案评价：优点：通过公司分立，不仅可以达到降低发行前股本的目的，而且可以将不良资产剥离，从而可以使发行价格提高，满足公司夯实优良资产，达到募集资金最大化之目的，也可以减少发行后利润支持的压力，为公司后续的持续融资提供保证。缺点：分立过程工作量较大，报批程序复杂，不确定因素较多此外，非国有商业银行成立资产管理公司，国内没有先例，需有关主管部门批准。另外，公司分立需 90 天的公告时间，可能影响公司发行股票、上市时间。 某某证券建议：积极争取政府和股东的大力支持，力争按照创新的重组思某某证券建议：积极争取政府和股东的大力支持，力争按照创新

54、的重组思路来设计规划某某银行重组方案，次之可以考虑维持股本的重组思路。路来设计规划某某银行重组方案，次之可以考虑维持股本的重组思路。关于期股、期权的探讨关于期股、期权的探讨 随着经济体制改革、金融体制改革的逐步深入，如何激励国有企业（包括国家控股、国有企业控股的股份制企业）员工，特别是高级管理人员的经营积极性，使公司的经营者与所有者（股东）的利益趋于一致已成为一个重要课题。一些公司已经在员工持股计划、高级管理人员持股计划、期股、期权设计等方面做了有益的尝试。我们认为，目前在国内上市公司中采用期权等激励方式已具备了一定的认知基础，在不久的将来，法律环境也会得到完善。（一）某某银行期权激励机制的设

55、置（一）某某银行期权激励机制的设置作为高负债经营企业，某某银行实行期权激励机制，提高管理人员的积极性，有利于企业健康、稳定发展。（二）实施期权激励机制的对象（二）实施期权激励机制的对象目前从国内拟实行期权激励机制的地区看，激励的对象不近相同。深圳有关规定中激励的对象主要是公司经理班子的成员；上海将出台的激励政策的对象也是针对公司的经理班子；北京的有关规定中还包括了董事会成员。我们认为，某某银行的期权激励对象应是公司高级管理人员。（三）实施期权激励的方法（三）实施期权激励的方法目前我国企业管理人员的薪金较低，一定时间内拿出巨额资金的为数不多，故无力购买企业股票或持股比例低下，达不到激励的作用。我

56、们认为一种方法是将管理人员的部分现金奖励转化为公司股份，或变一次性付款为分期付款或部分赊帐的办法使管理人员获得公司股份。管理人员获得的股权红利，首先应用于归还购买公司股份的赊帐和贴息、低息贷款部分。剩余部分除了少量现金兑现外，主要应以“挂帐”形式存放在公司里，在公司增资扩股时，挂帐部分转为公司股份。另一种方法是向管理人员授予“绩效股权”的方式，即对经营业绩显著的管理人员，通过调整股本结构，直接向其无偿奖励公司股份。（四）实施期权激励的标准（四）实施期权激励的标准 在对管理人员实施期权奖励时，应以一定指标实际所能达到的程度作为奖励的标准。这些指标我们认为应分公司内外两方面。公司内部指标应包括管理

57、人员就任公司的盈利情况、资产情况、财务情况、成长情况、风险性及每股净资产的变化情况；公司外部指标应包括就任公司在行业内的盈利增长情况、业内综合排名增长情况、市场占有份额情况等等。（五）某某银行实施期股、期权激励的执行方法（五）某某银行实施期股、期权激励的执行方法预留制预留制：公司在发行流通股票时，预留一定比例的流通股。股票可由公司用其公益金或税后利润来垫付，然后将该部分股票冻结，委托一基金管理公司管理、经营、支付，公司董事会制定有关期股、期权管理办法和奖励办法。本方案的主要缺点是期股的增量部分难以解决。回购制回购制：公司上市后，在其每年的税后利润中视经营情况的好坏拿出一定比例的资金交给一家信托

58、公司或基金管理公司，并明确指定该笔资金必须用于购买公司的股票，购买股票以后，由信托公司负责负责股票的过户、新增权益的发放与清算等管理内容，由公司董事会负责制订发放股票的标准，视具体情况发放给公司符合奖励条件的人员及高级管理人员，需要指出的是这种做法公司将付出较高的成本。虚拟股本法虚拟股本法：公司董事会承诺在公司股票发行后，根据经营情况的好化坏，按奖励受奖者时的股票二级市场价格购买一定数量的虚拟股票（其实质为记帐式） ，当受奖者退休或离开公司时，将购买价和当时市价的价差以现金方式支付。本方案的实质是以虚拟股票为名，变相支付受奖者现金，该部分现金主要由公司税后利润中支付。该方案不是严格意义上的期股

59、、期权激励。本章阐述的重组方案是立足于吸取浦发银行和民生银行的重组实践经验，并结合中国证券市场的新发展，内容涉及金融混合经营、银行不良资产处置、法人股流通、存量发行、市场定价、期股期权等多项金融创新，宗旨在于为某某银行制定最佳的重组方案。某某证券承诺，在担任贵行主承销商的过程中，将充分考虑现有法律政策某某证券承诺，在担任贵行主承销商的过程中，将充分考虑现有法律政策的限制，并前瞻性地预测相关政策走势，保证重组发方案的可实施性。的限制，并前瞻性地预测相关政策走势，保证重组发方案的可实施性。第五部分第五部分 募集资金运用募集资金运用 募集资金运用是股票发行方案的重要组成部分，正确的资金运用也是股份公

60、司可持续发展的基础。某某证券为某某银行本次发行设计的募集资金投向方案立足于某某银行的实际情况，旨在符合某某银行的长期发展战略，提高募股资金利用效果，实现资金的最佳配置。银行上市公司募集资金运用银行上市公司募集资金运用深、沪两市的银行类上市公司深发展和浦东发展，及今年拟发行上市的民生银行是通过证券市场筹集资本金的先行者，也 将是某某银行未来的主要竞争对手，分析它们的募集资金运用对某某银行具有重要的借鉴意义。（一）浦发银行募集资金运用（一）浦发银行募集资金运用作为增设营业网点、提高存贷比率和扩大贷款数量所需资金的一部分，以扩大经营资产总规模，进一步支持国民经济建设。支付购买上海市中山东一路 12