CRS全球征税背景下大陆高净值人士的财产隐身与税务筹划攻略土豪必读知识讲解

1、CRS全球征税背景下大陆高净值人士的财产隐身与税务筹划攻略（土豪必读）本文为西政资本原创，转载需经授权西政资本为西政投 资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融 圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。集团主 营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、 互联网、文化传媒、创新金融等产业。集团下设西政地产金 融研究院， 专门从事金融 / 融资产品设计、 税务筹划、 跨境投 融资、房地产全产业链实务研究与顾问工作。欢迎任何形式 的沟通、 交流和合作， 欢迎推荐地产转让 / 融资项目、 创投融 资项目，推荐者重谢。 税筹主题文章链接西政资本： 税筹前沿 2017 税筹宝典

2、及 节税比例分析房地产税务筹划实操系列（一）房地产并 购重组税务筹划实操大全全国各地私募基金税收优惠政策 大全及适用解析（ 2017 西政资本版）（上） 全国各地私募基金税收优惠政策大全及适用解析 （ 2017 西政 资本版）（中） 全国各地私募基金税收优惠政策大全及适用解析 （ 2017 西政 资本版）（下） 本文字数： 4875 字 阅读时长： 6 分钟目 录 一、前言二、 高净值人士税务规划的“要”与“不要”（一）要不要移民（二）要不要去香港开立账户（三）要不要通过海外公司间接持有 金融账户三、 高净值人士常见财产隐身与税收筹划方式 （一） 海外信托（二）购买境外保险（三）将金融资产转化

3、为非金 融资产（四）海外转移定价四、结语 一、前言最近 CRS 这 一热词在金融圈及高净值人士中萦绕不去，大多数人表示不 解、不明，从而引起焦虑。甚至有很多高净值人士直接被建 议赶在CRS实施前移民海外。 CRS是Common Reporting Standard （统一报告标准）的缩写，是2014年7月经济合作与发展组织（OECD）发布的AEOI标准（Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters 即金融账户涉税信息自动交换标准）的一个构成部分。大致 可概括为签署国间相互披露对方国家税务公民在本国

4、的经 济财产状况，以提升税收透明度和打击跨境逃税。CRS作为国际反避税领域很重要的统一报告标准，就如同当年中国的 会计准则与国际会计准则趋同一样，只有同样的标准，成员 国之间的信息交换与识别才有可能，不论是反避税，或是反 洗钱，才能落地执行。 2017 年 1 月 1 日起我国境内金融机构 将按照CRS标准对在中国新开立的 600万元以上账户作尽职 调查， 2017 年 12 月 31 日前完成对存量账户的尽职调查； 香港也于 2017 年起同步实施， 两地将于 2018 年 9 月进行首 次信息交换。二、高净值人士税务规划的“要”与“不要”（一） 要不要移民移民，简单来说即是将中国公民身份改

5、变为外国身份，进而借 助这些外国身份在海外设立账户，以避免其金融账户信息在 2018 年 9 月后转回中国大陆税务机关， 从而对自身财产及人 身安全造成影响。 如果因规避 CRS 的施行而移民， 那么可能 做了一次“假移民”。因为按照中国税收法律规定，税收居民 （也称作税务公民）才是一个国家（地区）行使税收管辖权 的对象。虽然国籍因素是判定一个人是否是中国的税收居民 的标准之一，但是，判定一个人是否需要在中国缴税并非仅 依据其国籍或护照，或取得外国公民身份与否，而通常采用 习惯居住、停留时间等标准。故即便办理了移民手续，但其 习惯性居住地在境内，平时在中国大陆工作、生活，那么他 仍有义务就其全

6、球收入在中国纳税。而按CRS传递信息之规定及税收管辖原则，该等人士的账户信息仍然会传递给中国 大陆，移民了也没有用。当然，除了移民外，不移民其实也 可以保持账户的隐私。 至 2017 年 3 月底签署 AEOI 协议的国 家共有 100 个，其中 57 个国家 /地区于 2017 第一批参与统 一信息交换，如法、德、英、韩等国家； 43 个国家 /地区于 2018 年参与第二批信息交换，如中国、香港、新加坡、日本 等。除此以外， 仍有一半的国家或地区还未签订这一些签议， 例如台湾、泰国、越南暂时还是“化外之地”。故如果不移民， 可以考虑将个人金融账户开在这些地方，至少未来在一段时 间内不用担心

7、金融资产信息曝光了。第四类国家是美国，美 国虽然至今未参加统一交换协议（ AEOI）,也未参与 CRS, 未来估计也不会参加，但该国却自成一体，以国内法海外 账户税收遵从法案（FATCA）要求全球其他国家/地区按其 标准予以信息交换，所以，如果要想规避信息交换也不要走 偏方向，跑到美国去开立金融账户。 （二）要不要去香港开 立账户高净值人士移民香港也好，到香港开户也好， 2017 年后是越来越难了，但评判高净值人士账户信息就此安全还 为时尚早。按国际税收管辖原则，评判某国对某个高净值人 士是否有征税权往往从国籍标准、居住标准、收入来源地、 财产来源地等四个标准中的一项或几项确定。如果同一项收

8、入有多个管辖地，则要看这些地区间是否签订避免双重征税 的协议 （简称“税收协定”），例如： 一个中国籍人士 A 常年在 英国工作，但其妻儿在香港，他经常往来于三地，那么对他 的征税权可能涉及到上述三地，金融账户信息交换也可能涉 及到这三地。掌握账户信息国家是否将信息交换出去又决定 于这个地区是否参与 CRS,是否与对方签有双边或多边的税 收情报交换协议，只有在既参与 CRS,又签有交换协议的 情况下才可能被交换出去，两者缺一不可。虽然香港和中国 大陆近在咫尺，并且早在上世纪八十年代就签有税收协定， 还同期都参与了 CRS,但双方至今未签订税收情报交换协议， 故内地人士在港信息暂时不会传回大陆，

9、香港人士在大陆的 信息也不会被传回香港。在中港民间情绪持续交恶和不信任的情况下，要想在未来若干年达成交换协议，笔者持不乐观态度，所以我们可以不用担心由于 CRS的原因，高净值人士 在港账户信息就此敞开大门传回中国大陆。其次，香港会不 会将该类人士的信息传给其他有管辖权的国家和地区呢？ 截至 2017 年 3 月底，与中国大陆签有税收情报交换协议的 国家和地区有：巴哈马、维尔京群岛、马恩岛、根西岛、泽 西岛、百慕大、阿根廷、开曼、圣马力诺、列支敦士登等 10 个国家 /地区，除了阿根廷外，多是一些不知名的避税小岛。 至 2017 年 3 月底，与香港签有税收情报交换协议的国家和 地区有：日本、韩

10、国、英国、比利时、加拿大、根西岛、意 大利、墨西哥、荷兰等 9 个国家和地区。仍从上例， A 人士 是中国籍人士，工作在英国，在香港有金融账户，因中港之 间没有签订交换协议，他的账户信息暂时不能传回中国大 陆，反倒因香港与英国之间签有协议而可能传至英国，并按 英国税收法律处理。故从上分析，对大陆高净值人士来说去 香港开立金融账户仍然是一个不错的选择，要完全消除隐患 还要看他平时的活动范围在哪些区域，如果第三方国家有税 收管辖权，则要避开与香港签有税收情报交换协议的地区， 如果没有管辖权，则没有影响。 （三）要不要通过海外公司 间接持有金融账户依据 CRS规则，各参与国金融机构是金融 账户涉税信

11、息的搜集者，搜集对象是非居民企业和个人金融 账户的涉税信息。开展金融账户信息搜集的金融机构包括四类：存款机构、托管机构、投资实体和特定保险机构。对于 2017 年 1 月 1 日后新开设的个人或者公司账户， 无论金额大 小均需情报交换。 CRS 规则下，将非金融机构区分为积极非 金融机构和消极非金融机构。对于积极非金融机构，一般不 存在识别、搜集和申报金融账户信息的问题。对于消极非金 融机构，则适用“穿透”规则，以识别出其实际控制人，看其 是否属于需要申报的情形。壳公司、 SPV 就被视为消极非金 融机构。 CRS 启动无疑对境外金融资产带来合规性风险，以 前无法被境内税务部门掌握的交易信息将

12、趋于透明化。如果 账户持有人有海外收入，就需要按照国内税法规定及时缴纳 税款，否则可能面临法律风险。故高净值人士要不要通过海 外公司间接持有金融账户没有本质区别，对个人持有的金融 账户信息直接交换并报告即可，对于个人间接持有的金融账 户则要“穿透”核查实际控制人，再行信息交换，并无实质区 别。如果中国企业或个人控制的境外金融账户有未分配利润 也不汇回境内的，按目前中国企业所得税法之规定，是需要 区别对待的，如由中国居民企业控制的海外公司无合理原因 不分配利润，不在中国缴税，可能启动中国的反避税条款。 按企业所得税法第四十五条规定：“由居民企业，或者由 居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显

13、低于本法 第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业（25%），并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配 的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居 民企业的当期收入。”另一文件， 国家税务总局关于简化判 定中国居民股东控制外国企业所在国实际税负的通知 （国 税函 2009 37 号）规定，中国居民企业或居民个人能够提 供资料证明其控制的外国企业设立在美国、英国、法国、德 国、日本、意大利、加拿大、澳大利亚、印度、南非、新西 兰和挪威的，可免于将该外国企业不作分配或者减少分配的 利润视同股息分配额，计入中国居民企业的当期所得。 也 即，在反避税方面，中国税收法律对居民企业

14、在境外设立的 特殊目的载体（SPV）可采用否定中间体等多种方式对境外 公司启动反避税调查，而对居民个人的境外利润方面则没有 如此严格，采用的方法与手段也不多。故若仅从反避税与信 息交换角度考虑，高净值人士更应该通过个人金融账户持有 海外利润，而不是采用海外公司间接持有。当然高净值人士 还可能通过家属或其他自然人代持方式规避信息交换及对 实际控制人的追查，不过此点不在本文讨论范围内。 三、高净值人士常见财产隐身与税收筹划方式高净值人士税 收筹划与普通个人及企业的税收筹划有显著差别，比如所涉 地域更广，不仅限在一城、一国，而是在全世界范围进行资 源配置，在海外投资、设立公司、移民、慈善、跨境并购等

15、。 第二，时间更长，因涉及财富传承，高净值人士的税收筹划 时间跨度可能是几代人的需要。第三，使用的避税工具更复杂，比如采用境外家族信托、境外保险合同、离岸公司、移民、基金、转移定价等方式，如下作简要介绍。 （一）海外 信托海外信托具有高度的保密性、财产分割和保全、财富传 承性与分配传承性，并为高净值人群所亲睐，长期以来成为 他们资产配置的重要途径，也是规避未来可能开征的遗产 税、赠予税的重要方式。 然而， 愈演愈烈的全球税务透明化， 使得越来越多的国家开始对本国居民设立的离岸信托主张 税收管辖权，并通过 FATCA法案以及AEOI标准的实施，掌 握本国居民的金融账户税务信息，为开展税收征管提供

16、基 础。在这个过程中，离岸信托的信息保密功能与税务信息交 换中的尽职调查义务产生了巨大冲突。例如，B 国税收居民T 通过离岸信托向 C 国投资，并通过离岸信托取得了投资收 益，只要B国、C国为CRS参与国，那么该离岸信托的开户 行会自动将信托利益相关人的身份信息、信托账户的余额和 金额变动情况向该国税务机关申报， 并传送给 A 国的税务机 关，成为A国税务机关向居民 T征税的依据。未来签署 CRS 国家扩大后，交换信息也更频繁，高净值人士利用海外信托 方式避税将会受到较大挑战，特别是中国与多数的离岸低税 地都参与了税务情报自动交换体系。 （二）购买境外保险境 外保险在安全性、保密性、降低税负方

17、面与信托有异曲同工 之妙，如最小化资产披露、有现金价值，可退保，规避遗产 税和赠与税。同时保单可抵押、可变现，还可指定和更改受 益人。但同样也面临着 CRS 要求的“穿透”核查和统一报告的 挑战。（三）将金融资产转化为非金融资产境外投资的形式 不限于CRS规则下的金融资产，如果将境外的金融资产转化 为其他形式，如海外房产、珠宝、艺术品、贵金属等，就不 在CRS涉税交换的范围内了，也可以实现金融资产的“隐身”， 但是对于这类非金融资产，在投资、持有、转让、继承等环 节势必面临所在国与税收居民国的相关纳税义务。非金融资 产另一个显著特点是变现能力弱，对于高净值人士的短期需 求来说就不适用。 （四）

18、海外转移定价世界是平的，不仅是 资金、人员往来畅通无阻， 跨境之间的贸易往来也愈加频繁， 通过跨境之间贸易转移定价方式转移财产、利润，将利润从 高税率地区转往低税率地区，将资产从信息保护松的地区转 往信息保护高的地区并不鲜见，该种方法可以达到避税与隐 身的双重目的，也是较为可行的方法之一。现实中，跨国企 业经常利用国际税收规则存在的不足，以及各国税制差异和 征管漏洞，通过各种方式减少其全球总体的税负，由此造成 对各国税基的侵蚀。针对该问题，各国政府间签订了各类税 收协定，国际经合组织（OECD）也于2013年通过了BEPS 行动计划（税基侵蚀和利润转移）并得到世界主要经济体 的认可，这对通过海外转移定价方式避税与隐身也造成了较 大的影响。国际反避税是一个猫抓老鼠的游戏，即使是苹果 公司这样的跨国企业也概不例外，怎样用一个合理的方式，在合理的范围让利润和财产转移，降低税负，还能降低合规 风险，从来就是一个多方博弈的过程， 相信未来也不会停止。 四、结语 CRS 来了不可怕，高净值