温州关于成立乳制品公司组建方案（范文参考）

1、泓域咨询 /温州关于成立乳制品公司组建方案温州关于成立乳制品公司组建方案xx投资管理公司报告说明消费者尤其是城镇居民在选购乳制品时，除了对生产日期重视以外，更关注产品品牌，而这直接影响其消费行为。鲜奶由于销售渠道相对封闭，按月、季、年订奶，客户相对稳定，消费者往往在对乳制品的挑选时注重当地知名品牌，本地消费者一般认为当地知名品牌的产品质量更有保证。xx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资363.00万元，占xx投资管理公司55%股份；xx（集团）有限公司出资297万元，占xx投资管理公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总

2、投资20464.55万元，其中：建设投资16277.16万元，占项目总投资的79.54%；建设期利息196.08万元，占项目总投资的0.96%；流动资金3991.31万元，占项目总投资的19.50%。项目正常运营每年营业收入43700.00万元，综合总成本费用33577.80万元，净利润7416.50万元，财务内部收益率28.07%，财务净现值17006.36万元，全部投资回收期4.95年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国

3、家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目背景分析16一、 我国乳制品行业的发展阶段16二

4、、 乳制品行业概况17三、 奶牛养殖发展状况18第三章 公司成立方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 行业、市场分析35一、 行业竞争格局35二、 行业竞争格局36第五章 法人治理38一、 股东权利及义务38二、 董事42三、 高级管理人员48四、 监事50第六章 发展规划分析52一、 公司发展规划52二、 保障措施53第七章 风险风险及应对措施55一、 项目风险分析55二、 公司竞争劣势60第八章 环境影响分析61一、 环境保护综述61二、 建设期大气

5、环境影响分析62三、 建设期水环境影响分析64四、 建设期固体废弃物环境影响分析64五、 建设期声环境影响分析65六、 营运期环境影响66七、 环境影响综合评价67第九章 选址可行性分析68一、 项目选址原则68二、 建设区基本情况68三、 创新驱动发展71四、 社会经济发展目标72五、 产业发展方向73六、 项目选址综合评价77第十章 投资方案78一、 投资估算的依据和说明78二、 建设投资估算79建设投资估算表83三、 建设期利息83建设期利息估算表83固定资产投资估算表84四、 流动资金85流动资金估算表86五、 项目总投资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计

6、划与资金筹措一览表88第十一章 经济效益及财务分析90一、 基本假设及基础参数选取90二、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表92利润及利润分配表94三、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96四、 财务生存能力分析97五、 偿债能力分析97借款还本付息计划表99六、 经济评价结论99第十二章 进度计划100一、 项目进度安排100项目实施进度计划一览表100二、 项目实施保障措施101第十三章 项目总结102第十四章 附表附录103主要经济指标一览表103建设投资估算表104建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表106总投

7、资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表110固定资产折旧费估算表111无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本660万元三、 注册地址温州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事乳制品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

8、准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。面对宏观经济增速放缓

9、、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8327.496661.996245.62负债总额2548.092038.471911.07股东权益合计5779.404623.524334.55公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入34031.2627

10、225.0125523.44营业利润7475.705980.565606.77利润总额6866.845493.475150.13净利润5150.134017.103708.09归属于母公司所有者的净利润5150.134017.103708.09（二）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数

11、据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8327.496661.996245.62负债总额2548.092038.471911.07股东权益合计5779.404623.524334.55公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入34031.2627225.0125523.44营业利润7475.705980.565606.77利润总额6866.845493.475150.13净利润5150.134017.103708.09归属于母公司所有者的净利润5150.134017.103708.09六、 项目概况（一）投资路径xx

12、投资管理公司主要从事关于成立乳制品公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由在乳制品消费量快速增长的同时，对乳品品质和种类的要求也不断提高，乳制品市场细分将不断强化，以质量、信誉和服务为核心的品牌竞争将日益激烈，品牌效应将得到最大程度的发挥。市场细分最突出的体现就是产品的差异化程度提高，主要表现在：A.在常温奶市场份额较高情况下，巴氏杀菌乳以其在保鲜程度、营养成分保持度以及安全性等方面的优势，发展速度加快，市场份额逐步提升，并成为未来乳制品消费的发展方向；B.常温奶的高端化、功能化趋势明显，尤其高端儿童奶将来成为常温奶新的增长点，低温奶高端化、功能化已经起步，市场前景广阔；C.针对学生、白

13、领、女性、儿童、老人、高原居民等人群的乳制品日益丰富，定位日益精细化；D.水牛奶、羊奶、牦牛奶等特色乳制品由于其营养价值更高而受到高消费人群的认可，发展迅速；E.在满足营养需求的基础酸奶的基础上，满足美味休闲需求和健康功能需要的酸奶品类日益增多，市场份额逐步加大。从战略全局看，温州已经具备转型升级的坚实基础和先导优势。未来五年是我市实现转型发展的关键时期，温州所具有的改革创新、温商网络、自然资源、地理区位、产业基础、人口规模等发展优势将进一步显现，为提升温州在全省乃至全国的发展地位奠定战略基础。未来，温州将着眼大局，立足实际，确立更高层次、更长时期的战略定位，以发展理念转变引领发展方式转变，以

14、发展方式转变推动发展质量和效益提高，努力建设民营经济创新发展示范城市、东南沿海重要中心城市。“十三五”时期，温州将在经济发展、改革开放、民生改善、社会治理、环境建设等方面树标杆求突破，加快建设迈入全面小康社会标杆城市。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约49.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨乳制品的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积54880.16，其中：生产工程37368.97，仓储工程6203.07，行政办公及生活服务设施6257.02，公共工程5051.10

15、。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资20464.55万元，其中：建设投资16277.16万元，占项目总投资的79.54%；建设期利息196.08万元，占项目总投资的0.96%；流动资金3991.31万元，占项目总投资的19.50%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：43700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：33577.80万元。3、净利润（NP）：7416.50万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.95年。5、财务内部收益率：28.07%。6、财务净现值：17006.36万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经

16、济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 项目背景分析一、 我国乳制品行业的发展阶段我国乳制品行业的发展经历了三个时期：第一个阶段，2000年以前，乳制品行业处于基数低、增长慢的阶段。从1985年至1999年的复合增长率仅7.29%。这个阶段产业链上各个环节都不发达，奶源主要是农户散养，产品结构也很单一，销售网络基本只局限于区域。第二个阶段，2000年至2008年，是乳制品行业从无到有的外延式扩张阶段。受益于人均可支配收入的大幅增长，奶制品消费需求高速增长，以量为主，蒙牛和伊利等乳制品企业大规模扩张，乳

17、制品销量年复合增长率达到了23%。这一阶段乳制品企业的投入重点在渠道建设，以迅速占领市场为首要目标，实现了不拥有一头奶牛就可以大规模扩大产量，产品种类仍然较单一。随着乳制品的普及化，乳制品企业之间开始价格混战，导致其竞相压低生鲜乳收购价格，但与此同时却订立了较高的收奶标准，这使得生鲜乳的收购质量不断下降，引发了一系列食品安全问题的爆发。“三聚氰胺事件”后，乳制品行业进入第三个阶段，2008年以来乳制品企业开始关注产业链的均衡发展，加大奶源投入力度。消费者开始关注品牌和品质，随着消费需求的提升和消费选择向多样性、高端性发展，乳制品企业已经开始加大对产品环节的投入，越来越多的企业开始生产差异化的产

18、品，作为扩大市场份额的突破口。因此未来乳制品的竞争将在全产业链各个环节展开。近年来，随着居民收入的提高使得乳制品企业开始注重营销渠道建设；食品安全问题的爆发促使乳制品企业开始注重奶源建设；消费升级引起居民对乳制品的需求多样化、高端化。乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期。考虑到乳制品消费广阔的市场空间和不断提高的收入水平，全产业链的均衡发展将引领乳制品行业进入新一轮快速增长期。二、 乳制品行业概况乳制品制造的产业链较长，涵盖饲草饲料、奶牛养殖、乳制品加工、终端销售等多个环节，各环节之间联系紧密，一体化程度要求很高，实现了第一产业（农牧业）向第二产业（食品加工业）和第三产业（分销

19、、物流）纵向延伸。奶牛养殖是世界公认的节粮高效型畜牧业，是奶业的基础。奶牛养殖的产品牛奶是乳制品制造的重要原料，奶牛养殖是乳制品制造行业的上游环节。乳制品制造行业是奶业的重要子行业，是奶业发展的关键。它上连奶牛养殖业，下连消费市场，是奶业的中轴和龙头。根据乳制品工业产业政策（2009年修订）及企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版），结合相关食品安全国家标准，对乳制品的定义和分类如下：乳制品是以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工制成的产品。乳制品包括：液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳），乳粉（全脂乳粉、脱脂乳粉、部分脱脂乳粉、调制乳粉、牛初乳粉）；其他乳制品（炼乳、奶油、干

20、酪等）。三、 奶牛养殖发展状况我国奶牛存栏量及牛奶产量居世界前列，但奶牛单产量与发达国家相比仍有待提升。2008年“三聚氰胺”事件之后，我国奶粉进口量大增，进口奶粉主要来自欧盟、新西兰、美国、澳大利亚等国，与之相比，我国乳制品品质也有待提高。国内原奶价格与养殖成本相关性较小，更多的是跟随国际原奶价格变动，我国奶农是奶价的被动接受者，国际原奶价格优势明显，对国内原奶造成较大冲击。国际原奶成本低廉支撑价格明显低于国内，现阶段饲料成本上升进一步挤压国内奶农利润空间。基于我国资源条件，奶牛养殖适宜选择以色列模式，走提高奶牛单产的发展道路。1、奶牛存栏状况奶业发展的基础是奶牛。改革开放以后，特别是199

21、8年后，我国奶牛存栏呈增长态势。以1990年奶牛存栏为基础，我国用了11年时间，奶牛存栏数到2001年实现了“翻一番”；用了4年时间，到2005年“翻两番”。2009年底，全国奶牛存栏1,260.3万头，2010年奶牛存栏达到1,420.1万头，泌乳牛为700万-800万头。2012年，我国奶业生产稳中有升，奶牛存栏稳定，标准化规模养殖水平大幅上升。2012年全国奶牛存栏量为1,493.9万头，与2011年持平，牛奶产量3,743.6万吨，同比增长2.3%。2013年全国奶牛存栏1,441万头,2014年全国奶牛存栏1,499万头，奶牛存栏基本保持稳定。2015年以来，生鲜乳价格持续处于低位，

22、使得全行业盈利水平出现恶化，大中型牧场扩栏意愿减弱及小型牧场持续退出推动全国奶牛存栏持续下滑。2018年中央加大环保督查力度，诸多牧场因环保不达标而关停，奶牛存栏进一步下滑。截止2018年中国奶牛数量同比下降5.3%，降幅较上年略有扩大。2、奶源生产概况改革开放后牛奶生产快速发展，牛奶产量稳步增长。1980年全国牛奶产量114万吨。新世纪以来，随着奶业市场化改革不断深化和生产技术的发展，我国奶业进入飞速发展期，牛奶产量从2000年的827万吨，增加到2006年的2,945万吨。2011年3,110万吨，2012年3,175万吨，2013年3,001万吨。我国牛奶在2009年这一年已出现过一次负

23、增长，2013年又再次出现了负增长。即使是在有增长的年份，其增长指数也不高，2010年的增长率是1.47%，2011年是2.33%，2012年是2.09%。我国的牛奶生产自给率，已从2008年的95%降至2013年的78%，我国受到进口奶源的冲击较大，需要更多优质、高产的奶源基地。从20082019年，中国牛奶产量有升有降；其中，2009年中国牛奶产量最低，为2,995万吨；而2019年中国牛奶产量为该段时间内的最大值为3,201万吨。3、奶牛单产水平、及规模化养殖比重均明显提升2005年，我国的奶牛单产仅为2.50吨/头/年，之后我国实行了奶牛良种补贴政策，该政策对于我国奶牛品种的改良以及我

24、国奶牛单产的大幅度提升具有重要意义；2012年，我国奶牛单产水平已达到3.1吨/头/年，比2000年1.77吨/头/年提高了78%；截止2018我国的奶牛单产水平已达到7.4吨/头/年，较2012年增长了138.71%，已达到世界发达水平，但较美国、加拿大10.7吨/头/年、10.8吨/头/年的奶牛单产水平还有一定差距。我国牛场中仍以1-4头的小型牛场为主。截至2016年数据显示，我国现存牛场共1,301,888户，小型散养牧场仍占大多数。其中1-4头的牛场户数超过100万户，而千头以上的牛场仅有1,479户。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤

25、勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，

26、在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、乳制品行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xx（集团）有限公司共

27、同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资363.00万元，占xx投资管理公司55%股份；xx（集团）有限公司出资297万元，占xx投资管理公司45%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重

28、要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制

29、。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款

30、工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资

31、发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产

32、品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管

33、理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、龙xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、陶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、任xx，1957

34、年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、向xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。6、万xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003

35、年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、丁xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、曾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度

36、1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

37、比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积

38、金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金

39、流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本

40、章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据

41、公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金

42、分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二

43、）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

44、见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业、市场分析一、 行业竞争格局我国乳制品行业快速发展的十多年间，经历了价格战、2008年质量风波事件、行业洗牌等不同历史时期，目前已经形成了相对稳定的竞争格局，市场集中度不断提高。我国液态奶市场竞争企业按品牌知名度和经营规模分为三类，具体如下：第一梯队乳企为蒙牛乳业、伊利股份和光明乳业。其中蒙牛乳业、伊利股份已发展成为巨型企业，为全国一线品牌，产品以常温奶为主，销售覆盖全国，与所有液态奶品牌企业在全国展开竞争，销售收入和市场占有率领先。光明乳业已突破区域市场，近年来在全国范围内市场份额不断提高，产品以巴氏杀菌奶和酸奶为主

45、，全国范围内品牌影响力较大。第二梯队为区域性龙头乳企。第二梯队乳企品牌发展和销售市场主要限于区域市场，区域市场份额占比较高，如三元股份、皇氏乳业等。区域性龙头乳制品企业是对一线品牌的有益补充，尤其在巴氏杀菌奶、地方特色奶产品等方面优势明显，这些企业能够敏锐捕捉到消费者对乳制品品种多样化、品质新鲜化、功能个性化的需求，能够充分发挥地方品牌优势和产品创新能力保持自身竞争优势。区域性龙头乳企有望在区域市场取得长足发展，品牌影响力将逐渐增强。第三梯队为地方性乳制品企业。该类企业生产规模小、产品结构单一、市场份额小、基本无影响力、经营规模增长不快。二、 行业竞争格局我国乳制品行业快速发展的十多年间，经历

46、了价格战、2008年质量风波事件、行业洗牌等不同历史时期，目前已经形成了相对稳定的竞争格局，市场集中度不断提高。我国液态奶市场竞争企业按品牌知名度和经营规模分为三类，具体如下：第一梯队乳企为蒙牛乳业、伊利股份和光明乳业。其中蒙牛乳业、伊利股份已发展成为巨型企业，为全国一线品牌，产品以常温奶为主，销售覆盖全国，与所有液态奶品牌企业在全国展开竞争，销售收入和市场占有率领先。光明乳业已突破区域市场，近年来在全国范围内市场份额不断提高，产品以巴氏杀菌奶和酸奶为主，全国范围内品牌影响力较大。第二梯队为区域性龙头乳企。第二梯队乳企品牌发展和销售市场主要限于区域市场，区域市场份额占比较高，如三元股份、皇氏乳

47、业等。区域性龙头乳制品企业是对一线品牌的有益补充，尤其在巴氏杀菌奶、地方特色奶产品等方面优势明显，这些企业能够敏锐捕捉到消费者对乳制品品种多样化、品质新鲜化、功能个性化的需求，能够充分发挥地方品牌优势和产品创新能力保持自身竞争优势。区域性龙头乳企有望在区域市场取得长足发展，品牌影响力将逐渐增强。第三梯队为地方性乳制品企业。该类企业生产规模小、产品结构单一、市场份额小、基本无影响力、经营规模增长不快。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资

48、等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议

49、和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列

50、义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东

51、持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害

52、公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给

53、控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的

54、股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训

55、，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清

56、偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为